北京德恒律师事务所

  关于金字火腿股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会的

                 法律意见




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 北京德恒律师事务所        关于金字火腿股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                        关于金字火腿股份有限公司

                       2023 年第一次临时股东大会的

                                   法律意见

                                                              德恒 01G20220282-3 号

致：金字火腿股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以
下简称“公司”或“金字火腿”）的委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具法律意见。

    本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《金字火腿股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东
大会议事规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
会议的表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见（以下简称
“《法律意见》”）。

    本所及本所律师就本法律意见作出如下声明：

    在本法律意见中，本所律师根据相关法律法规及《公司章程》《公司股东大
会议事规则》的有关要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合
法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

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行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应法律责任。

    本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定
文件随其他信息披露资料一并公告。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：




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    一、本次股东大会的召集及召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1. 根据公司 2023 年 2 月 21 日召开的第六届董事会第十一次会议的会议决
议，公司董事会召集本次股东大会。

    2. 公司于 2023 年 2 月 22 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网 （http：//www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开公司 2023 年第
一次临时股东大会的通知》 以下简称“本次股东大会通知”或“《股东大会通知》”），
列明了本次股东大会召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席
会议对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方
式等。

    3. 本次股东大会召开时间为 2023 年 3 月 9 日，本次股东大会通知时间为
2023 年 2 月 22 日，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到
15 日；本次股东大会的股权登记日为 2023 年 3 月 6 日，股权登记日与会议召开
日期之间间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

    本次股东大会的现场会议于 2023 年 3 月 9 日（星期四）下午 2:00 在浙江省
金华市工业园区金帆街 1000 号金字火腿股份有限公司一楼会议室如期召开。本
次股东大会召开的实际时间、地点及方式与本次股东大会通知中所披露的时间、
地点及方式一致。

    本次股东大会网络投票日期为 2023 年 3 月 9 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 3 月 9 日 9：15—9：25、9：30—11：
30 和 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023
年 3 月 9 日 9：15—15：00。

    2. 本次股东大会由公司董事长主持，本次股东大会就《股东大会通知》中
所列议案进行了审议，董事会秘书对本次会议作会议记录。本次股东大会不存在


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对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


       二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人

       经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人，代表有表决权的
股份数为 319,809,295 股，占公司有表决权股份总数的 32.6899%。其中：

       1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股份数为
202,286,368 股，占公司有表决权股份总数的 20.6771%。

       出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，已按本次股
东大会通知的要求在规定时间内办理了登记手续。

       2. 根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东
共 21 人，代表有表决权的股份数为 117,522,927 股，占公司有表决权股份总数的
12.0128％。

       以上通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身
份验证机构验证其股东资格。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。

       3. 通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者1股东及其股东代理人共
23 人，代表有表决权的股份数为 33,180,468 股，占公司有表决权股份总数的
3.3916%。

       （二）出席、列席会议的其他人员

       经本所律师核查，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总裁
和其他高级管理人员列席了本次股东大会，部分董事、监事及高级管理人员通过

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  中小投资者股东指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东。

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远程通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》
的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

    （三）会议召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。


    三、本次股东大会议案

    经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，
并且与本次股东大会通知公告中所列明的议案一致，本次股东大会未发生对通知
的议案进行修改的情形。

    本次股东大会无股东提出临时提案的情况。

    本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公
司股东大会议事规则》的相关规定。


    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对本次股东大会通知
中列明的议案进行了表决，未对提案进行搁置或不予表决。

    出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按
照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定进行了计票、监票并当场
公布表决结果；

    网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票


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的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    本次股东大会审议的两项议案均涉及关联交易，关联股东任贵龙回避表决，
其所持股份数未计入有效表决总数。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会相关议案的表决
结果如下：

    1. 审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    表决结果：同意 119,982,715 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.0087%；反对 1,201,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.9913%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,979,168 股，占参与投票的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.3795%；反对 1,201,300 股,占参与投票
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.6205%；弃权 0 股，占参与投票
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果，该议案获得通过。

    2. 审议《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》

    表决结果：同意 119,983,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.0090%；反对 1,200,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.9910%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,979,568 股，占参与投票的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.3807%；反对 1,200,900 股,占参与投票
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.6193%；弃权 0 股，占参与投票
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果，该议案获得通过。



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    本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决程序、
表决结果合法有效。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次
股东大会的人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。




    本《法律意见》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。

    （以下无正文，下转签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2023年第一
次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                                   北京德恒律师事务所




                                            负责人：

                                                                  王     丽




                                            承办律师：

                                                                    孙哲丹




                                            承办律师：

                                                                    郝    岩




                                                    二〇二三年           月       日