证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-027
恺英网络股份有限公司
关于限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次限售股上市流通数量为 908,694,045 股，占截至本公告日本公司总股
本（即 2,152,517,634 股，下同）的约 42.2154%，均为本公司为本次重大资产重
组发行的股份。
●本次限售股上市流通日期为 2019 年 3 月 15 日。
一、上市公司总股本及股票发行情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）办公厅于 2015 年
11 月 4 日印发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491 号），恺英网络股
份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）为向王悦等 11 方购买其相关
资产而发行的 499,999,996 股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于 2015 年
12 月 18 日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至 676,799,996 股。
根据上述“证监许可〔2015〕2491 号”批复，本公司非公开发行的合计
40,705,882 股股份（募集资金总额约人民币 190,300 万元）于 2016 年 11 月 3 日
在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至 717,505,878 股。
本公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过 2017 年半年度权益分派方案；
根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日 2017 年 9 月 26 日的
总股本 717,505,878 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00
元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增股本自 2017 年 9 月 27 日起
始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至 1,435,011,756 股。
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本公司 2017 年年度股东大会审议通过 2017 年年度权益分派方案；根据该方
案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日 2018 年 6 月 12 日的总股本
1,435,011,756 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利人民币 1.20 元（含税），
并以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增股本自 2018 年 6 月 13 日起始交易。该方
案实施完成后，本公司总股本变更为 2,152,517,634 股。
截 至 本 公 告 日 ， 本 公 司 总 股 本 为 2,152,517,634 股 ， 其 中 限 售 股 数 为
941,749,620 股。
二、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
（一）承诺事项
1、股份锁定承诺
申请解除股份限售的股东为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份所
作的承诺：
承诺主体 承诺内容
“1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不予转让，36 个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司
王悦
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
冯显超
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权
益的股份。
3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
“1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，如本单位对其
用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公
司股份自上市之日起 36 个月不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公
骐飞投资
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
圣杯投资
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位承诺不转让在上市公司拥
有权益的股份。
3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2
注：
1、“骐飞投资”全称为上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）；
骐飞投资于 2014 年 12 月 23 日获得承诺所涉标的资产，截止取得非公开发行股份时（2015
年 12 月 18 日，下同），骐飞投资持续拥有该等标的资产权益的时间不足 12 个月。
2、“圣杯投资”全称为上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）；
圣杯投资于 2014 年 12 月 23 日获得承诺所涉标的资产，截止取得非公开发行股份时，圣
杯投资持续拥有该等标的资产权益的时间不足 12 个月。
2、盈利补偿承诺
申请解除股份限售的股东为本次重大资产重组所作的盈利补偿承诺：
承诺主体 承诺内容
承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在 2015 年度、2016 年度、
王悦 2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
冯显超 的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元。若本
骐飞投资 次重组无法在 2015 年度内完成，则承诺主体同意延长利润补偿期至 2018 年，
圣杯投资 即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度；
其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。
本次重大资产重组于 2015 年度内完成，盈利补偿承诺所涉利润补偿期间为
2015 年度、2016 年度及 2017 年度。
3、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺
申请解除股份限售的股东作为本次重大资产重组中本公司的交易对方，作出
如下承诺和声明：
“（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人
为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
3
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
4、关于规范关联交易的承诺
为规范将来与本公司可能产生的关联交易，王悦、冯显超、骐飞投资就本次
重大资产重组作出如下承诺：
“（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司经营、自主决
策；
（2）本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济
组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上
不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本人及本人的关联企业将严格和善地履行其与上市公司签订的各项关联
协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外
的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或者能够产生较大影响的期间内持续
有效且不可变更或撤销。”
5、关于避免同业竞争的承诺
鉴于王悦于本次重大资产重组完成后成为上市公司控股股东，而冯显超、骐飞
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投资、圣杯投资于本次重大资产重组完成时系王悦的一致行动人，王悦、冯显超、
骐飞投资和圣杯投资承诺：
“（1）本次重大资产重组完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。
本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守
本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接
地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事
会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相
关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无
条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给上市公司。
（4）本人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司
管理制度的规定，与其他股东一样平等地形式股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
6、王悦的其他承诺
（1）本次重大资产重组实施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股
东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证泰亚股份在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，
将向上市公司进行赔偿。
（2）2014 年 5 月 22 日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民
法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺
英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿
经济损失 5,000 万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。本人承诺，
如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间
接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
2014 年 11 月 11 日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院
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提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公
司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有
限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维 动
网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失 5,000 万元，
并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。就前述案件，《斩龙传奇》授权方上
海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济
责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部
承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人
将无条件补偿或承担剩余部分。
（3）若上海恺英网络科技有限公司自有平台 XY.COM 中运营的游戏因未取得文
化部备案， 以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未
取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致上海恺英网络科技有
限公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿
全部损失。
（4）若上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司因租赁房产未办
理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所
有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保
证上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事
宜受到任何不利影响。
（5）如上海恺英网络科技有限公司及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社
会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致上海恺英网络
科技有限公司及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条件
承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿上海恺英网络科技有限公司及其下
属子公司、分公司的全部损失。
（二）承诺履行情况
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且
其于股份锁定承诺中解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达
成。
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三、非经营性占用上市资金、违规担保的情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，亦不存
在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期为 2019 年 3 月 15 日
（二）本次限售股上市流通数量为 908,694,045 股，占截至本公告日本公司
总股本的约 42.2154%
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
本公司发行的限售股数 本次解除限 本次申请解除限
目前所持限售 本次申请解除
序号 股东名称 限售股份性质 原所持本公司发 其中：尚未解除限 售后所持限 售股数占本公司
股总数 限售股数
行的限售股总数 售股数 售股数量 总股本比例
（注 1）
446,090,448 446,090,448
1 王悦 首发后限售股 459,473,163 446,090,448 13,382,715 20.7241%
（148,696,816） （148,696,816）
（注 2）
252,603,600 252,603,600
2 冯显超 首发后限售股 260,181,708 252,603,600 7,578,108 11.7353%
（84,201,200） （84,201,200）
（注 3）
131,630,748 131,630,748
3 骐飞投资 首发后限售股 135,579,672 131,630,748 3,948,924 6.1152%
（43,876,916） （43,876,916）
（注 4）
78,369,249 78,369,249
4 圣杯投资 首发后限售股 80,720,328 78,369,249 2,351,079 3.6408%
（26,123,083） （26,123,083）
908,694,045 908,694,045
合计 - 935,954,871 908,694,045 27,260,826 42.2154%
（302,898,015） （302,898,015）
注：本公司 2017 年半年度利润分派方案、2017 年年度利润分派方案分别以 2017 年 9 月 26 日、
2018 年 6 月 12 日为股权登记日实施每 10 股转增 10 股、每 10 股转增 5 股权益分派，表中“（）”
内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。
注 1：
① 截至本公告日，王悦是本公司董事长、实际控制人；王悦将根据相关法律法规，遵守
在任职本公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%等的规定；
② 王悦本次申请解除限售的 446,090,448 股限售股中，446,090,441 股处于质押冻结状
态（其中：64,800,000 股处于司法冻结状态）；
③ 本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股
份。
注 2：
① 截至本公告日，冯显超是本公司董事、常务副总经理；冯显超将根据相关法律法规，
遵守在任职本公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有
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本公司股份总数的 25%等的规定；
② 冯显超本次申请解除限售的 252,603,600 股限售股中，252,571,885 股处于质押冻结
状态（其中：141,000,000 股处于司法冻结状态）；
③ 本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股
份。
注 3：
① 截至本公告日，王悦是骐飞投资的执行事务合伙人；
② 本次申请解除限售的 131,630,748 股限售股全部处于质押冻结状态；
③ 本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股
份。
注 4：
① 截至本公告日，冯显超是圣杯投资的执行事务合伙人；
② 圣杯投资本次申请解除限售的 78,369,249 股限售股全部处于质押冻结状态；
③ 本次申请解除限售股份系其所持因本次重大资产重组而发行的全部股份及其孳息股
份。
（五）本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动 本次变动后
股份类型 本次变动前
增加 减少 数量 比例
有限售条件流通股 941,749,620 - （908,694,045） 33,055,575 1.54%
无限售条件流通股 1,210,768,014 908,694,045 - 2,119,462,059 98.46%
股份总数 2,152,517,634 908,694,045 （908,694,045） 2,152,517,634 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、发行人股份结构表；
4、限售股份明细数据表。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
二零一九年三月十二日
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