证券代码：002517            证券简称：恺英网络         公告编号：2019-039



                        恺英网络股份有限公司
 关于特定股东及其一致行动人通过集中竞价方式减持的预披
                                  露公告

       特定股东冯显超先生及其一致行动人圣杯投资保证向本公司提供的信息内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。


    特别提示：
    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特定股东冯显超先生及
其一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）合
计持有公司股份341,192,136股（占公司总股本的15.85%），其中冯显超先生持股
260,471,808股（占公司总股本的12.10%），圣杯投资持股80,720,328股（占公司总
股本的3.75%）。冯显超先生及其一致行动人圣杯投资计划在本公告披露之日起十
五个交易日后的一百八十个自然日内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过
43,050,352股，即不超过公司总股本比例的2%，任意连续九十个自然日内，减持公
司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。


    公司于近日收到特定股东冯显超先生及其一致行动人圣杯投资《关于减持恺
英网络股份有限公司股份计划的告知函》，根据《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等减持规定，现将有关情况公告如下：


    一、股东的基本情况
    （一）股东名称：冯显超
    截至本公告日，冯显超先生直接持有公司股份260,471,808股，占公司总股本


                                     1
的12.10%。其中，限售流通股65,117,952股，占公司总股本的9.075%；非限售流通
股195,353,856股，占公司总股本的3.025%。
    （二）股东名称：上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
    截至本公告日，圣杯投资持有公司股份80,720,328股，占公司总股本的3.75%。
其中，限售流通股2,351,079股，占公司总股本的2.91%；非限售流通股78,369,249
股，占公司总股本的0.84%。


    二、本次减持计划的主要内容
    1、本次拟减持股份的原因：自身业务/资金需要。
    2、本次拟减持股份的来源：恺英网络重大资产重组非公开发行股份及其孳息
股份 。
    3、减持数量与比例：冯显超先生及其一致行动人圣杯投资计划以集中竞价方
式减持本公司股份合计不超过43,050,352股，即不超过公司总股本比例的2%。
    4、减持期间：自本次减持计划公告之日起十五个交易日之后的一百八十个自
然日内（法律法规禁止减持期间不得减持）。
    5、减持方式：集中竞价。
    6、减持价格区间：视市场情况择机而定。
    7、减持其他说明：在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份
数量将进行相应调整。
    8、因冯显超先生现任公司副总经理，因此，其将遵守每年度可转让额度为其
股份的25%的相关规定。
    9、减持主体将遵守股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，
在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开
发行股份的百分之五十。


    三、股东所作承诺及履行情况

    （一）减持主体承诺事项

    1、股份锁定承诺



                                   2
    冯显超承诺，其通过恺英网络重大资产重组认购的公司新增股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内不予转让，36 个月之后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。

    圣杯投资承诺，其通过恺英网络重大资产重组非公开发行新取得的股份，自
上市之日起 36 个月不转让。

    2、盈利补偿承诺

    冯显超及圣杯投资承诺，恺英网络重大资产重组实施完毕后，恺英网络在 2015
年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77
万元。若本次重组无法在 2015 年度内完成，则同意延长利润补偿期至 2018 年，
即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度；其
中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。

    本次重大资产重组于 2015 年度内完成，故本次盈利补偿承诺所涉利润补偿期
间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

    3、冯显超及圣杯投资承诺，协议转让所得股份自 2016 年 9 月 14 日协议转让
股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。

    （二）减持主体承诺履行情况

    冯显超先生及圣杯投资严格履行了上述承诺，且于股份锁定承诺中通过恺英
网络重大资产重组非公开发行的股份已解除限售、于盈利补偿承诺中承诺的业绩
均已达成。2016 年 9 月 4 日协议转让部分尚处于限售期，相关承诺仍在履行中。


    四、风险提示
    1、本次减持计划实施存在不确定性，冯显超先生及其一致行动人圣杯投资将
根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
    2、本次减持计划期间，公司将督促冯显超先生及其一致行动人圣杯投资严格
遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及相应承诺的要求，及时

                                     3
履行信息披露义务。
    3、冯显超先生及其一致行动人圣杯投资本次减持计划实施不会导致上市公司
控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    五、备查文件
    1、冯显超先生及其一致行动人圣杯投资出具的《关于减持恺英网络股份有限
公司股份计划的告知函》



    特此公告。


                                                  恺英网络股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二零一九年四月四日




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