恺英网络股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第四次会议相关事项发表的
                              独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议的相关事项发表独立意
见如下：


    一、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    我们认为:公司 2018 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的
决定符合公司当前的发展状况，该预案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，
具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2018 年度利润分配预
案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于
维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意 2018 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二、《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们已认真阅读公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理
层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司已按照相关法律
法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、
完整性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建
立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目
前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    三、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    我们认为:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，
其在担任公司 2018 年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽
职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及
其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审
计的行为，我们同意续聘该所为公司 2019 年度审计机构。


    四、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经过审阅《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：
公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    五、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    我们审慎地查阅了相关资料认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定
进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。未损害公司利益和全体股东特别
是中小股东的利益。


    六、《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》的独
立意见
    我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安
全的前提下，公司使用闲置募集资金、公司及纳入合并报表范围内的子公司使用
自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合
理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，
不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用不超
过人民币 5588.28 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报
表范围内的子公司使用不超过人民币 10 亿元的自有闲置资金购买中短期安全性
高、低风险、稳健型理财产品。
    七、《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议
案》的独立意见
    公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子
公司提供担保，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务
发展的需要。本次申请银行综合授信及担保额度符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公
司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保。


    八、《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见
    本次聘任公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定。经审核，程龙先生的教育背景、工作经历、任职资格符合担任公司
副总经理的条件,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件，
亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形
或被深圳证券交易所公开谴责或通报批评的情形，也不是失信被执行人。基于独
立判断, 我们认为，程龙先生能够胜任公司相应岗位，有利于公司的发展，同意
公司聘任程龙先生为公司副总经理，任期与公司第四届董事会任期一致。


    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    报告期内，公司无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形，不存
在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的各种情形。
    2、关于对外担保事项
    报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公
司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，
亦无任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2018 年度，
公司不存在违规对外担保等情况。
    十、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    我们认为公司 2019 年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需
要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要
性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、
公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情况。因此，我们同意公司 2019 年度日常关联交易的预计情况。




                                      独立董事：黄法、朱亚元、傅蔚冈
                                               2019 年 4 月 29 日
（本页无正文，为《恺英网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会
议相关事项发表的独立意见》之签字页）




   （黄   法）            （朱亚元）              （傅蔚冈）