证券代码：002517          证券简称：恺英网络           公告编号：2019-050



                       恺英网络股份有限公司
               第四届董事会第四次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2019
年 4 月 24 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于 2019 年 4 月 26
日上午 9:30 在上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号 3 楼公司会议室召
开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。公司监
事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，合法有效。
    本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：


    一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年度总经理
工作报告》。
    与会董事认真听取了总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》，认为该
报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理
生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。希望 2019 年公司管
理层再接再厉，完成 2019 年度经营业绩目标。


    二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年度董事会
工作报告》。
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东
大会通过的各项决议。
    公司原独立董事任佳先生、叶建芳女士、田文凯先生、李立伟先生向董事会
提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2018
年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年年度报告
全文及摘要》。
    公司《2018 年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司 2018
年度的经营情况。
    《2018 年年度报告摘要》具体内容同日刊载于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
《 2018 年 年 度 报 告 全 文 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年度财务决
算报告》。
    2018 年度公司实现营业总收入 228,375.72 万元，归属于上市公司股东的净
利润 17,438.53 万元，归属于公司普通股股东的每股收益 0.08 元，截止 2018 年
12 月 31 日，公司总资产 606,638.98 万元，归属于上市公司股东的所有者权益
511,226.86 万元，每股净资产 2.38 元。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》。
    经审核，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018
年度内部控制自我评价报告》及《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》。


    六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2018 年度
内部控制规则落实自查表》。
    公司对 2018 年度内部控制规则实施自查，并编制了《2018 年度内部控制规
则落实自查表》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部
控制规则落实自查表》。


    七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2018 年度
利润分配预案的议案》
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《审计报告》
确认：公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 17,438.53 万元。截止
2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 253,752.10 万元。
    鉴于公司生产经营情况有待进一步改善，加之营运资金需求等原因，公司基
于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好地保证公司稳定发展，2018
年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国
家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
    公司独立董事就本事项发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司 2019
年度审计机构的议案》。
    同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计
机构，聘期一年,并授权董事会或董事会授权人士与其协商审计费用并签订相关
协议。
    公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时披露于巨潮资
讯网（ www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》
    公司董事会根据相关规定，编制了截至 2018 年 12 月 31 日的《2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报
告、保荐机构出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有闲
置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》
    公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金和闲置募集资
金，增加公司收益，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民
币 5,588.28 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围
内的子公司拟使用不超过人民币 10 亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、
低风险、稳健型理财产品。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金
及闲置募集资金购买理财产品的公告》。
    公司独立董事就本事项发表的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具
体内容详见同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于拟向相关
金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
    根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向相关金融机构申请总
额不超过 250,000 万元人民币的综合授信额度，同意公司及控股子公司为合并报
表范围内的子公司提供总额不超过 250,000 万元人民币的连带责任保证担保，上
述综合授信额度在有效期内可循环使用，有效期自 2018 年年度股东大会审议通
过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构
申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
    公司独立董事就本事项发表的独立意见同时披露于同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。
    董事会认为：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关
文件规定进行，符合《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，执行变更后会
计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、
更准确的会计信息。不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    《恺英网络股份有限公司关于会计政策变更的公告》同日披露于《中国证券
报》、 证券时报》、 证券日报》、 上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
   十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司
副总经理的议案》
    同意聘任程龙先生为公司副总经理，与公司第四届董事会任期一致，任期三
年。（简历附后）
    独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


   十四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2019 年度第一
季度报告全文及正文》
    董事会认为公司 2019 年第一季度报告的编制和审议符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容符合中国证监会和
深圳证券交易所的相关要求，能够真实反映公司 2019 年第一季度的经营管理和
财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年第一季度报告正文》，
《2019 年度第一季度报告全文》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2018
年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2019 年 5 月 28 日下午 14：00 在上海市闵行区陈行路 2388 号浦
江科技广场 3 号 3 楼会议室召开 2018 年年度股东大会。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司
关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。


    十六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018 年度社会
责任报告》。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度社会责任报
告》。


    十七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2019
年度日常关联交易预计的议案》
    2019 年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关
联交易，预计总金额不超过人民币 5,650 万元。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2019 年度日
常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。




                                                   恺英网络股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 4 月 29 日
附件：程龙先生简历


    程龙先生，1988 年 3 月出生。
    程龙先生于 2011 年 2 月至 2014 年 10 月任趣游时代(北京)科技有限公司运
营经理；2014 年 11 月至 2016 年 8 月任奇虎 360 PC 网游事业部产品主管；2016
年 10 月至今任盛和网络科技有限公司制作人。
    程龙先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形；未被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内
未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查。程龙先生不存在与本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。
    经本公司在最高人民法院网站查询，程龙先生不属于“失信被执行人”。
    截至目前，程龙先生不持有本公司股票。