华泰联合证券有限责任公司
                    关于恺英网络股份有限公司
          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为恺英网络股份
有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准
公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”或“公
司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关要求，对恺英网络使用闲置募集资金进行现金管理事
宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：


    一、独立财务顾问进行的核查工作


    华泰联合证券项目经办人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交
谈，并查阅本次使用闲置募集资金进行现金管理的信息披露文件、董事会关于本
次使用闲置募集资金进行现金管理的议案和决议文件，对公司募集资金使用的合
理性、必要性、有效性进行了核查。


    二、募集资金基本情况


    2015年11月9日，上市公司取得中国证监会《关于核准泰亚鞋业股份有限公
司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2491号），核准上市公司发行股份购买资产及其非公开发行不超过
67,820,000股新股募集配套资金事项。

    本次交易向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。


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    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]
第4-00057号），截至2016年9月27日，恺英网络实际收到华泰联合证券扣除含增
值税的承销费用16,960,000.00元后汇入的募集资金人民币1,886,039,983.50元。扣
除发行费用及增值税后，募集资金净额为1,886,003,983.50元。本次募集资金未全
额募足，不足部分上市公司将通过自筹方式进行补充。


    三、募集资金管理情况

    为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投
资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根
据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，
对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

    1、募集资金使用情况

    为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司第三届董事会第十九
次会议及第四次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，
公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将原募投项目
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取消实施，并将 “ 补充流动资金 ”项目的投资金额由 29,739.00 万元降低至
27,950.40 万元，累计变更的募集资金金额为 160,650.00 万元人民币，占本次非
公开发行实际募集资金净额的比例为 85.18%。变更的募集资金 160,650.00 万元
用于收购浙江盛和网络科技有限公司 51%的股权，募集资金 27,950.40 万元用于
补充流动资金。

    2、募集资金出现闲置的原因

    截至 2018 年 12 月 31 日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账
户余额 55,882,777.75 元，为公司使用闲置募集资金理财等获得的利息收入扣除
手续费后的金额。


    四、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    针对上述募集资金账户余额，公司拟自第四届董事会第四次会议之日起 12

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个月内，使用不超过人民币 5,588.28 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
具体内容如下：

    （一）投资目的

    提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

    （二）投资额度及资金来源

    公司拟使用不超过人民币 5,588.28 万元的闲置募集资金购买保本型理财产
品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    （三）投资方式

    为控制风险，以上额度内闲置募集资金只能用于购买保本型理财产品。前述
投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第
一节中涉及的风险投资品种（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等）。

    （四）投资期限

    闲置募集资金购买理财产品的使用期限为自股东大会通过之日起不超过 12
个月。

    （五）实施方式

    在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委
托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务
部负责具体操作。


    五、本次募集资金用于现金管理的投资风险、风险控制措施、对公司的影
响及公司公告日前 12 个月内购买理财产品的情况

    （一）投资风险

    金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益
不可预期。

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    （二）风险控制措施

    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认
真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

    1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季
度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预
计各项投资可能发生的收益和损失；

    3、公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如
发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

    公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的
运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

    （三）对公司的影响

    在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保
本型理财产品有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司
整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。


    六、相关审议及批准程序

   本次上市公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经恺英网络第四届董
事会第四次会议与第四届监事会第二次会议审议通过，并由独立董事发表了同意
意见。本次上市公司使用闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交股东大会审议。


    七、独立财务顾问核查意见

   经核查，华泰联合证券认为：

   恺英网络本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜已经公司董事会、监事会

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审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了截至目前必要的法律程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次上市公司使用闲置募集资金进行
现金管理事项尚需提交股东大会审议。上市公司承诺，本次使用闲置募集资金进
行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形、不影响募集资金投资
项目建设的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理，
能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本独立财务顾问对本次恺
英网络使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      2018 年 4 月 26 日




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