恺英网络:第四届董事会第五次会议决议公告2019-07-13
证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2019-098
恺英网络股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 11 日以邮件
方式发出第四届董事会第五次会议的会议通知和议案,会议于 2019 年 7 月 12
日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 8 名,陈永聪董事因
涉嫌背信损害上市公司利益罪,经上海市人民检察院批准,已被上海市公安局
正式逮捕,故未出席会议,公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法
律、法规的有关规定,会议决议合法有效。
本次会议由董事长金锋先生主持,与会董事就会议议案进行了审议、表决,
审议通过如下议案:
一、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意对《恺英网络股份有限公司章程》作出如
下修订:
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后
第九十条 董事、监事候选人名单以提案
第九十条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。单独或者合计持
的方式提请股东大会表决。单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以在股东大会召
有公司 1%以上股份的股东可以在股东大会召
开前提出董事、监事候选人人选。在董事会
开前提出董事、监事候选人人选。在董事会
成员中由单一股东或者具有关联关系的股东
成员中由单一股东或者具有关联关系的股东
提名的董事人数不超过半数。
提名的董事人数不超过半数。股东大会选举
股东大会以累积投票方式选举董事的,
二名及以上董事或者监事时实行累积投票制
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
度。
行。
...... 股东大会以累积投票方式选举董事的,
(五)如当选的董事、监事人数少于该 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
次股东大会应选出的董事、监事人数的,公 行。
司应当按照本章程的规定,在以后召开的股
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后
东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 ......
(五)如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数的,公
司应当按照本章程的规定,在以后召开的股
东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后
第一百二十条 公司董事会应当设立审 第一百二十条 董事会下设战略委员会、
计委员会,并可以根据需要设立战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 会。专门委员会成员全部由董事组成,除公
委员会。专门委员会对董事会负责,依照公 司战略委员会外,各专门委员会中独立董事
司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 应占多数并担任召集人,审计委员会的召集
审议通过本章程错误!未找到引用源。错误! 人应当为会计专业人士。
未找到引用源。错误!未找到引用源。错误! 战略委员会的主要职责是:对公司长期
未找到引用源。错误!未找到引用源。规定 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
事项的,应当将审议通过的事项提交董事会 议。
审议。 审计委员会的主要职责是:
(一)监督及评估外部审计工作,提议
聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责
内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、《公司章程》和
董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议;
(二)遴选合格的董事和高级管理人员
的人选;
(三)对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与高级管理人员考核的
标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见,有关费用由公司承担。
第一百二十二条 董事长行使下列职权: 第一百二十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议; 会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和应当由公 (三)签署董事会重要文件和应当由公
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《公司章程》原条款 《公司章程》修订后
司法定代表人签署的其他文件; 司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害、传染病疫
(五)在发生特大自然灾害、传染病疫 情等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行
情等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,
使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告;
并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)与公司股东、董事、总经理等高
(六)与公司股东、董事、总经理等高 级管理人员就公司生产经营过程中的有关问
级管理人员就公司生产经营过程中的有关问 题及时进行协商与沟通;
题及时进行协商与沟通; (六)必要时,列席总经理办公会议;
(七)必要时,列席总经理办公会议; (七)向公司董事会下设的专门委员会
(八)向公司董事会下设的专门委员会 等工作机构了解情况并提出有关课题;
等工作机构了解情况并提出有关课题; (八)董事会授予的其他职权。
(九)董事会授予的其他职权。
除上述修订外,全文其他条款不变。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《公司章程》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意修订《董事会战略委员会工作细则》。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会战略委员会工作细
则》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意修订《董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细
则》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意修订《董事会提名委员会工作细则》。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会提名委员会工作细
则》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细
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则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意修订《总经理工作细则》。具体内容详
见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
表决结果:8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
七、审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意修订《董事会秘书工作细则》。具体内
容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意对《内幕信息知情人管理制度》作出修
订。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《内幕信息知情人管理制
度》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过关于修订《独立董事津贴制度》的议案
结合公司内部治理实际情况,同意修订《独立董事津贴制度》。具体内容
详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事津贴制度》,独立董事对此
发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
十、审议通过关于调整独立董事津贴的议案
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定,并结合实际情况及行业、地区经
济发展水平,经公司董事会薪酬与考核委员会研究,同意将独立董事津贴由每人 8 万
元/年(税前)调整为每人 15 万元/年(税前)。独立董事对此发表了明确同意的
独立意见。
独立董事黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生作为关联董事,回避本议案
的表决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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本议案还需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过关于聘任公司内部审计负责人的议案
同意聘任舒畅女士为公司内部审计负责人,任期自本次董事会审议通过之
日起至本届董事会届满之日止。舒畅女士简历请见附件。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
鉴于上述相关议案经董事会审议通过后,需提交公司股东大会审议,公司
定于 2019 年 7 月 29 日下午 14:00 在上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广
场 3 号 3 楼会议室召开 2019 年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 13 日
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附件:
舒畅女士简历
舒畅女士,1983 年 8 月出生,本科学历。
舒畅女士曾任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所高级审计
员、盛趣信息技术(上海)有限公司高级审计经理。
舒畅女士符合内部审计负责人的任职资格,具备相应的知识水平和管理能
力。舒畅女士未被中国证监会采取证券市场禁入措施;最近三年内未受到中国
证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;与公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系的情形。
经公司在最高人民法院网站查询,舒畅女士不属于“失信被执行人”。
截至目前,舒畅女士未持有公司股票。
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