恺英网络股份有限公司

    投资管理制度




（2019 年 8 月修订版）




     1
                             第一章     总则


    第一条 为规范恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降
低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，结合《恺英网络股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作
价出资，取得相应的股权或权益的股权投资活动以及其他投资活动，包括以下具
体形式：
    （一） 股权投资活动
    1.新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
    2.以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
    3.合营方式的投资；
    4.对已有投资项目增资。
    （二） 股权投资以外的其他投资活动
    出售上述对外投资所形成的股权或权益受本制度约束。
    第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第四条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的投资行为。



                    第二章     投资决策和管理机构


    第五条 公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会
的授权范围内决定公司的对外投资，总经理在董事会授权范围内决定公司的对外
投资。
    公司投资管理部是公司投资归口管理部门，公司所有投资活动由投资管理部
归口管理。
    第六条 公司投资管理部协助总经理进行投资项目的推进与管理，包括但不
限于更新、完善投资制度与流程，收集、整理与审核投资项目资料，督促投资
项目数据的及时录入，投资项目的投后管理，投资项目的退出与处置以及其他交
                                    2
办的投资管理相关工作。
    第七条 公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办
理指定的投资项目。
    第八条 投资项目的审批权限：
    （一）公司发生的以下重大对外投资行为，须经股东大会审议通过：
    1. 投资标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    3. 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
    4.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
    5.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元；
    6.公司与关联人发生的投资金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）以下对外投资事项由公司董事会审批后及时披露：
    1. 投资标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    3. 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    4. 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    5. 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元；
    6. 公司与关联自然人发生的投资金额在三十万元以上，且不属于股东大会
审批范围的关联交易；
                                  3
     7. 公司与关联法人发生的投资金额在三百万元以上，且占公司最近一期经
 审计净资产绝对值 0.5%以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易。
    （三）对于公司为提高资金使用效率，使用自有闲置资金购买安全性高、低
 风险、稳健型金融机构理财产品的，总经理有权在股东大会审议的期限和额度范
 围内行使投资决策权。
    （四）对外投资金额未达到以上相关审批标准的投资事项，由总经理根据
 《公司章程》规定行使相关职权。
    对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定执行。



                    第三章        项目立项


     第九条 项目团队可采取多元化的项目发掘方式，包括但不限于行业研究梳
 理发掘、中介机构引荐介绍、内部跨团队推荐、董事交办等。项目负责人由项目
 团队自行推选产生或由分管领导指定，项目负责人为项目自立项至退出全周期的
 第一责任人，因项目负责人故意或重大过失造成投资损失的，公司有权追责。项
 目负责人原则上不得更换，负责人离职的由部门负责人或分管领导另行指定。
     第十条 正式立项前，项目团队需对标的公司进行前期调研，包括收集、分
 析行业数据，现场考察、访谈创始人和管理层等，初步发现并判断投资价值。如
 在向标的公司索要业务及财务资料时对方要求签订《保密协议》的，优先选择公
 司版本的《保密协议》进行签署。
     第十一条 前期调研之后，项目团队合理判断存在投资价值的项目，可在 OA
 系统按照要求输入相关信息完成立项。


                        第四章       项目预审


     第十二条 立项完成后，项目团队应对目标企业所处行业、资产负债、业务
 经营、人力资源、法律相关信息、管理层背景等状况进行全面、系统的调查，
 项目负责人作为尽职调查负责人，应全面了解和记录尽职调查进程和工作成果，
 汇总获取的尽职调查资料，对重大事项和风险应予以重点关注和明确揭示。对
 于企业的财务和法律风险，如有必要需尽早对接公司财务与法务部门。
                                     4
       第十三条 公司尽调完成后，项目负责人需按要求在系统中填写项目详细信
息，并提交《投资价值分析报告》、包括核心条款的《投资意向书》或正式投
资协议草拟稿（其中一项），依次由部门负责人、分管领导进行预审。《投资
价值分析报告》中应当包括但不限于项目投资逻辑、标的公司股权结构、核心
管理人员背景、项目前景预测、竞争对手或竞品分析、项目估值依据等关键内
容。
       第十四条 分管领导审批完成后，投资管理部负责在公司正式投资决策前对
资料的完整性进行检查，并就项目提供独立意见。对于材料不齐全的项目，投
资管理部有权在项目团队补充材料之前不予提交投资决策。
       第十五条 投资管理部就项目提供独立意见之后，财务部、法务部、知识产
权部（如需）应分别就标的公司的财务和法务状况出具独立意见，作为补充材料
提交公司总经理。



                       第五章     项目投资决策与执行


       第十六条 通过预审之后，投资项目将提交公司总经理进行审议。未达到股
东大会、董事会审议标准的项目，由总经理最终决策；其余项目按要求提交至
董事会或股东大会审议。
       第十七条 经过公司正式投资决策流程审议通过的项目，如在协议签署前公
司情况出现重大变化或法律条款发生重大变更的，需重新提交审议，否则公司
保留对项目团队及分管领导追究法律责任的权利。
       第十八条 对于分批出资且协议中附带出资条件的项目，项目负责人需在系
统中提供分管领导确认已达付款条件的书面依据，否则财务不予办理打款。



                         第六章   项目投后管理


       第十九条 公司投后管理依据各方签订的合同、章程以及通过派出董事及其
他人员等参与管理的方式进行。
       第二十条 项目负责人应及时督促被投企业进行工商变更，确保在指定时间
内完成相应手续，并将变更后的工商资料复印件留档投资管理部。

                                    5
       第二十一条 项目交割后，项目团队应主动对接被投企业管理层及业务板块，
投资管理部负责对接企业财务。项目负责人是投后管理的第一责任人，若项目
负责人离职或离岗，由部门负责人或分管领导另行指定项目投后管理负责人。
       第二十二条 项目的投后管理主要包括以下部分：
       （一）项目负责人应定期跟进企业的业务发展情况，如被投企业在经营发
展、公司治理、财务状况等发生重大进展或重大变化，项目负责人应向分管领
导提交相应报告对具体事项予以详细说明，并同步反馈至投资管理部。
       （二）投资管理部应当定期跟踪被投企业的财务状况，定期收集汇总被投
资企业月度/季度财务报表和年度财务报表，月度/季度财务报表原则上应在每
月/季结束后的 20 日内完成收集，年度报表原则上应在年度结束后的 3 个月内
完成收集，报表应以加盖公章的电子版或审计报告的形式进行汇总。
       （三）项目负责人应特别关注被投企业在发展过程中可能发生的兼并、收
购、再融资以及资本化等进展，及时与部门负责人、分管领导和投资管理部沟
通。
       第二十三条 投后管理所形成的文档均需抄报或提交投资管理部，投资管理
部将对各个项目建立独立档案并妥善保管，便于随时查阅、跟踪管理和评估。



                          第七章    项目退出与处置


       第二十四条 对于以下几类项目，投资管理部应当积极通过各种渠道和方式
推动项目全部或部分退出，降低风险，回笼资金。
  （一）与公司当前战略方向不匹配的项目；
  （二）已完全计提减值的项目；
  （三）估值已达到预期的项目；
  （四）管理层要求推动退出的其他项目。
       第二十五条 项目团队及投资管理部均可就项目的退出和处置提出申请，申
请时需提交《项目处置建议报告》，明确处置理由和处置建议，提交投资管理
部分管领导和公司总经理审批，审批同意后依照处置建议推进。
       第二十六条 如处置过程中涉及资金转回，需及时对接公司财务部做好相关
工作。处置过程中的相关文档应同步发送至投资管理部进行归档。

                                    6
                          第八章         附   则


    第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和公司的有关规定执行。公司股票公开上市交易的交易所上市规则对重大投资有
不同规定的，按上市规则的要求执行。
    第二十八条 本制度修订权属公司董事会，并授权投资管理部负责解释。
    第二十九条 本制度经公司股东大会批准之日起施行，修改时亦同。




                                                   恺英网络股份有限公司
                                                            2019 年 8 月




                                     7