恺英网络股份有限公司

   子公司管理办法




    二〇一九年九月
                             第一章 总则


    第一条 为加强恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，
提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《恺英网络
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，

特制定本办法。
    第二条 本办法所称子公司是指（1）本公司出资额占有限责任公司资本总额
百分之五十以上或者本公司持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上；
或者（2）本公司出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依本公司出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重
大影响或能够决定其董事会半数以上成员。公司设立的分支机构以及子公司投资
设立的子公司参照执行。
    第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

    （一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整
体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。
    （二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会行使股东权利，以其持有
的股权份额或其他安排依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股
权处置、监督审计等权利；此外，公司通过子公司董事会行使管理职能，由董
事会聘任或解聘子公司高级管理人员并决定其报酬事项。
    （三）日常经营独立原则。子公司的日常经营管理工作由管理团队负责，进
行独立核算、自主经营，确保子公司有序、规范、健康发展。

    （四）规范运作一致原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各
项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信
息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和
完善内部控制体系。
    第四条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司
各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好业务对接、
指导等工作。投资管理部为子公司事务统筹管理部门，证券事务部、财务部、
公共事务部、法务部、内审部、人力资源部为协同管理部门。



                         第二章 子公司的公司治理


    第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，

建立健全治理结构和内部管理制度。
    第六条 子公司应依法设立股东会、董事会和监事会。全资子公司可不设股东
会，规模较小的子公司可不设董事会和监事会，但应设执行董事及监事。
    第七条 子公司应完善其《公司章程》，细化股东会、董事会、经理层的职责
权限，制定股东会、董事会、监事会议事规则并报送公司投资管理部及证券事
务部备案。
    第八条 子公司应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有
关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会和监事会会议。

    第九条 公司证券事务部会同投资管理部有权检查子公司董事会、股东会的召
开和规范运作情况，有权查阅各子公司股东会、董事会、监事会会议记录和决议、
财务资料、重大合同、投资和担保事项、公司章程等资料。
    第十条 公司通过子公司股东会与董事会，按照子公司章程对子公司重大交
易或事项实行授权审批制度，子公司不得从事其公司章程规定的业务范围及授权
范围之外的交易或事项。
    第十一条 上市公司子公司规范运作接受公司证券事务部的指导。



                         第三章 子公司的设立与注销


    第十二条 子公司的设立应当遵守战略统一、协同发展原则，符合公司业务

需要。子公司设立需经公司总经理审批，同时报备公司证券事务部、财务部、
公共事务部、投资管理部、内审部、人力资源部与法务部，并按照上市公司章程
和其他法律法规的规定履行相应的审批、报告义务。
    第十三条 正常存续的子公司，如公司所持有的子公司股权发生股权转让、质
押、受益权转让等股权处置行为需经公司总经理审批，同时报备公司证券事务部、
财务部、公共事务部、投资管理部、内审部与法务部，并按照上市公司章程和
其他法律法规的规定履行相应的审批、报告义务。

    第十四条 对于不符合公司战略或业务需要的子公司，可由发起设立部门、
投资管理部、财务部或公共事务部等相关部门提出申请，经总经理审批，并按
照上市公司章程和其他法律法规的规定履行相应的审批、报告义务后，在获得子
公司股东会审议决定的情况下，启动清算注销程序。清算注销过程中，前述部
门应派人员代表公司参与相关工作。


                     第四章 子公司人事任命及考核管理


    第十五条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董
事、监事、高级管理人员（包括财务负责人）。派往子公司担任董事、监事、高级
管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理
人员任职条件的规定。
    第十六条 公司委派的董事、监事及高级管理人员原则上由发起该事项的公司
相关部门的分管领导推荐，经公司总经理审批后由子公司股东会或董事会选举后正
式产生。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期
内委派或推荐人员做出调整。

    第十七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员应下发书面的
委派函或推荐函。
    第十八条 公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员具有以下职
责：
    （一）依法履行子公司董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
    （二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作；

    （四）保证公司发展战略、董事会和股东会决议在子公司依照相关程序得
到贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；
    （六）定期或应公司要求向公司报告其子公司职责范围内的子公司生产经
营情况及相关重大事项；
    （七）在董事会、监事会或股东会行使职权时，应事先与公司沟通，按公司

审核或批准情况行使职权、履行职责；
    （八）公司交办的其他工作。
    第十九条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员的绩效考核与薪酬
按照公司或子公司相关考核制度和薪酬管理办法，或另行制定细则执行。
    第二十条 子公司的董事、监事和高级管理人员未履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司可通过行使
股东和董事权利给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法
律责任。



                         第五章 子公司财务管理


    第二十一条 子公司财务管理在独立核算基础上接受公司财务部的指导，公

司财务部收集和整理子公司会计报表等财务信息，审核和跟踪子公司全面预算管
理工作，评价和考核子公司经营完成情况。
    第二十二条 子公司与公司实行统一的会计政策，原则上子公司应使用公司统
一的结算系统和财务软件。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照
公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，
并报公司财务部备案。
    第二十三条 子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，合理筹集和使用资金，加强成本

控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，保证资产保值
增值和持续经营。
    第二十四条 公司财务部对子公司财务管理相关的活动实施管理控制，指导、
监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：
    （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间，使用统一的财
    务软件；
    （二）指导、监督子公司将完整数据接入公司数据结算系统；
    （三）指导子公司编制财务报表；
    （四）根据公司统一预算安排，指导、审核各子公司财务预算的编制；指
导、监督各子公司编制财务决算报告；

    （五）参与财务人员委派与管理工作；
    （六）参与子公司的资金和财务管理工作，包括但不限于审核重要及大额
的合同，以及重要、大额的付款；
    （七）协调、参与子公司的财务报表审计工作；
    （八）公司对合并报表范围内的子公司银行账户实行统筹管理。
    第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司对上述报表或报告所载内
容的真实性、准确性和完整性负责。

    第二十六条 子公司报送的报表或报告需经子公司财务负责人、子公司总经
理签字确认，公司财务部将定期审核。
    第二十七条 公司财务部统一组织合并范围内子公司的年度财务报告审计。
除年度财务报告审计外，子公司的其他外部审计和外部检查需事前和事后向公司计
划财务部报备。
    第二十八条 公司财务部定期取得并分析子公司的月度、季度财务报表。
    第二十九条 子公司的银行账户开立与注销、贷款、对外担保、对外投资、处
置资产、财务决算、利润分配以及其他重大财务事项，依照公司及各子公司相关管

理制度的规定办理。
    第三十条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。
    第三十一条 子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，编制年度融资
计划，并按照公司章程和相关制度的规定报公司审批。对于年度融资计划外的筹资，
需逐笔报公司进行审批。
    第三十二条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，需根据公司《对外担
保管理制度》的相关规定执行。该子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。

    第三十三条 子公司提供对外担保及各子公司之间进行互相担保，需经公司
董事会或股东大会批准。
       第三十四条 子公司知悉公司财务报表或报告内容的人员负有保密义务，在
公司未公开披露该等内容前不得向其他人泄露，不得利用该等内容买卖公司股
票。
       第三十五条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情

形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行
处罚。




                            第六章 子公司经营管理


       第三十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，
子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司
发展规划框架下，根据子公司章程及相关管理制度的规定程序和职权，细化和
完善自身规划。
       第三十七条 子公司经营管理在独立经营基础上接受公司业务部门的指导。
       第三十八条 子公司应按照公司各项管理制度的要求，建立健全各项管理制

度，明确子公司内部各项管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。
       第三十九条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报
告及下一年度的经营计划。
       第四十条 子公司应定期向公司各归口管理部门报送所属公司主要经济指标
月报、经营报表和涉及公司股权及产权信息、重大决策事项和生产运营、财务、安
全等相关信息，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
       第四十一条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环
境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，

应及时将有关情况上报公司。
       第四十二条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的
问题提出整改建议跟踪落实整改。
       第四十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司证
券事务部，并按照公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报
告义务。
    第四十四条 子公司及其所属全资、控股子公司进行对外投资，按照公司《投
资管理制度》执行，接受公司投资管理部指导和监督。
    第四十五条 子公司进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、期货、

期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、信托产品投资等
风险投资，需按照公司的有关规定，经公司决策机构按权限审批并履行子公司相
关决策程序后方可实施。
    第四十六条 子公司发生属于公司《信息披露事务管理制度》所规定的交易
或事项，应及时将有关信息及其持续进展情况报告公司，若应由公司按规定履行决
策程序后方可实施的，须经公司履行该等决策程序后子公司方可实施。
    第四十七条 子公司交易决策权限需按照公司章程、子公司章程、其他相关

规定及制度确定。
    第四十八条 对超出公司章程、各项管理制度以及子公司章程规定的业务范
围或授权审批权限的重大交易或事项，未经审批，给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并有权要求其承担赔
偿责任和法律责任。


                          第七章 内部控制管理


    第四十九条 子公司内控管理在子公司独立经营基础上接受公司内审部指导。
    第五十条 公司内审部具体负责实施对子公司的内部审计、内部控制规范指
导；组织子公司对本单位实施内部控制自我评价和协调内部控制审计工作。
    第五十一条 子公司应设立独立的内部审计部门，业务较少的子公司可设置

专职内部审计人员，具体负责子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理
等工作。
    第五十二条 公司可定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时可聘请会
计师事务所对子公司进行审计。
    第五十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关
人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动
配合。
    第五十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离时，必须依照公
司相关规定实施离任审计。
    第五十五条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公

司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司内审部递交整改计划及整改报告。


                       第八章 信息报送及披露管理


    第五十六条 公司证券事务部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负
责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、
报道、传送有关涉及公司和/或子公司尚未对外披露的内幕信息。
    第五十七条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定
的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行信息报
送、信息保密及信息披露义务。
    第五十八条 子公司董事长为子公司信息管理的第一责任人。子公司应明确
与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司证券事务部备案。公司的信息沟通

联络人为公司董事会秘书。
    第五十九条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    第六十条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及
相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关资料。
    第六十一条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露
前，该信息的知情人负有保密义务。



                                第九章 附则


    第六十二条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，
完善公司对子公司的管控体系。
    第六十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司的有关规定执行。
   第六十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
   第六十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




                                          恺英网络股份有限公司董事会
                                                          2019年9月