证券代码：002517            证券简称：恺英网络      公告编号：2019-123



                         恺英网络股份有限公司
               第四届董事会第八次会议决议公告

   公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 23 日以电子
邮件方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于 2019 年 9 月 24 日
在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 6
名，陈永聪董事因涉嫌背信损害上市公司利益罪，已被上海市公安局正式逮捕，
故未出席会议，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中

华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决
议合法有效。
    本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
审议通过如下议案：
    一、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
    公司为加强对子公司的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订《控股子公司管理制度》，
修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的

《子公司管理办法》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
    结合公司内部治理实际情况，同意制定《高级管理人员薪酬管理办法》。
    详见公司同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《高
级管理人员薪酬管理办法》。


                                    1
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股
权转让协议之补充协议（二）的议案》
    公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以 106,400 万元人民币收购浙
江九翎网络科技有限公司股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的 70%股权，
并签署了《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》。现经友好协商，
交易双方拟就前述事项签署《股权转让协议之补充协议（二）》。
    内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于签订<

股权转让协议之补充协议（二）>的公告》。
    独 立 董 事 发 表 了 明 确 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》
    鉴于公司运营治理需要及申亮先生和骞军法先生拥有丰富的公司治理经验，

现经公司董事会提名，推荐申亮先生和骞军法先生为第四届董事会非独立董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
    上述非独立董事候选人将提交股东大会审议，董事会中兼任公司高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分
之一。
    申亮先生未持有公司股票，监事离任后（未满三年）未发生买卖公司股票
的情况。
    独 立 董 事 发 表 了 明 确 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ http ：

//www.cninfo.com.cn）。
    申亮先生和骞军法先生简历请见附件。

                                         2
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案需提交公司股东大会审议。


       五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

       鉴于公司经营管理需要及梁智青先生拥有的丰富行业经验，同意聘任梁智
青先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届
满之日止。
       独 立 董 事 发 表 了 明 确 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）。
       梁智青先生简历请见附件。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
       根据公司经营管理需要，同意聘任刘洪林先生为公司证券事务代表，任期
自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
       刘洪林先生简历请见附件。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       七、审议通过《关于修订<恺英网络股份有限公司章程>的议案》

       参照《上市公司章程指引（2019 年修订）》，结合公司内部治理实际情况，

同意对《恺英网络股份有限公司章程》作出如下修订：
             《公司章程》原条款                           《公司章程》修订后
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依    第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：                          定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                        （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股份的其他公司合           （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                            并；
       （三）将股份用于员工持股计划或者股          （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                                        权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合              （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份          并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；                                            的；
       （五）将股份用于转换公司发行的可转          （五）将股份用于转换公司发行的可转

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          《公司章程》原条款                               《公司章程》修订后
换为股票的公司债券；                          换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益            （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。                                      所必需。
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公            除上述情形外，公司不得收购本公司股
司股份的活动。                                份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以           第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一：                            通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；        中国证监会认可的其他方式进行。
    （二）要约方式；                              公司因本章程第二十三条第一款第（三）
    （三）中国证监会批准的其他方式。          项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
    公司收购本公司股份的，应当依照《证        购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
券法》及其他相关规定履行信息披露义务。        方式进行。

    第二十五条 公司依照本章程第二十三             第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项情        第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，公司合计持有的本公        收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的        公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
百分之十。                                    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                              公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
                                              的董事会会议决议。
    第二十六条 公司依照本章程 0 规定收            第二十六条 公司依照本章程第二十三
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，        条第一款规定收购本公司股份后，属于第
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）      （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转        注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、      应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（六）项情形的，应当在三年内转让或者        项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
注销。                                        合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                              发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
                                              或者注销。

除上述修订外，全文其他条款不变。


    修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上的《恺英网络股份有限公司章程》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    鉴于上述部分议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议，公


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司定于 2019 年 10 月 11 日下午 14：00 在上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技
广场 3 号 3 楼会议室召开 2019 年第三次临时股东大会。
    详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019

年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。



                                                    恺英网络股份有限公司
                                                            董事会

                                                         2019 年 9 月 25 日




                                    5
附件：
    （1）申亮先生简历
       申亮先生，1981 年 12 月出生，2007 年 6 月获上海财经大学经济学硕士学
位。
       申亮先生于 2011 年 2 月至今历任本公司人力资源高级经理、总经理助理、
人事行政高级总监、人事行政系统副总裁、公司副总经理和代理总经理。
       申亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近
三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。
       截至目前，申亮先生不直接持有本公司股票；申亮先生持有上海圣杯投资
管理合伙企业（有限合伙）2.5553%份额，截至 2019 年 9 月 20 日，上海圣杯投
资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票 41,535,728 股。申亮先生与持有

公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之
间无关联关系。
       经本公司在最高人民法院网站查询，申亮先生不属于“失信被执行人”。


       （2）骞军法先生简历
       骞军法先生，1980 年 1 月出生，本科学历。
       骞军法先生曾任宝鸡商场集团股份有限公司审计法规室经理、易食集团股
份有限公司董事会秘书、海航集团有限公司证券业务部中心经理、海南海岛建

设集团股份有限公司总裁助理、工会委员会主席、海航基础设施投资集团股份
有限公司董事会秘书、副总裁、总部党支部书记等职务。骞军法先生曾获证券
时报第八届中国上市公司投资者关系优秀董秘、上海证券报 2016 年金治理上市
公司资本创新董秘、新财富杂志社第十三届新财富上市公司金牌董秘、第十七
届中国上市公司百强优秀董秘等荣誉。
       截至目前，骞军法先生未持有本公司股票。骞军法先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证


                                      6
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三
年内未受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
与本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系的情形。
       经本公司在最高人民法院网站查询，骞军法先生不属于“失信被执行人”。


       （3）梁智青先生简历
       梁智青先生，1986 年 1 月出生，大专学历。

       梁智青先生于 2011 年 10 月起历任浙江盛和网络科技有限公司运营总监、
首席运营官。
       截至目前，梁智青先生未持有本公司股票。梁智青先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最
近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；与本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。
       经本公司在最高人民法院网站查询，梁智青先生不属于“失信被执行人”。



       （4）刘洪林先生，1985 年 3 月出生，硕士研究生学历。
       刘洪林先生拥有证券、基金从业人员资格证书、会计资格证书、上市公司
独立董事资格证书、董事会秘书资格证书、经济师；曾在海航旅游集团有限公

司负责项目投资与管理，曾任海航创新股份有限公司投资证券部副总经理、董
事会办公室主任兼证券事务代表，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
秘书办公室副主任兼证券事务代表。现为恺英网络股份有限公司证券事务部总
监。
       截至目前，刘洪林先生未持有本公司股票。刘洪林先生已通过深圳证券交

易所董事会秘书资格考试。刘洪林先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理

                                      7
办法》中对证券事务代表的任职资格要求，具备相应的知识水平和管理能力。
刘洪林先生与本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系的情形。
   经本公司在最高人民法院网站查询，刘洪林先生不属于“失信被执行人”。




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