证券代码：002517         证券简称：恺英网络        公告编号：2019-149



                     恺英网络股份有限公司
     关于全资二级子公司签订合伙协议补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、基本情况
    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开的第三
届董事会第十三次会议审议通过了 《关于全资二级子公司拟认购宁波九晋投资
合伙企业(有限合伙)基金份额的议案》，为加快公司外延式发展的步伐，在更大
范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助社会资本及专业投资机构
的实力和优势放大公司的投资能力，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限
公司（以下简称“上海悦腾”）作为有限合伙人出资人民币10,000万元，认购宁
波九晋投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”）的

基金份额。
    具体内容详见2017年2月25日、2017年7月20日刊登于《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-019）、《关于全
资二级子公司拟认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额的公告》（公告
编号：2017-022）、《关于全资二级子公司认购宁波九晋投资合伙企业(有限合
伙)基金份额的进展公告》（公告编号：2017-098）。
    2019年11月20日，上海悦腾与上海九晋投资有限公司、上海飞叶投资管理中

心（有限合伙）、宁波飞叶投资合伙企业（有限合伙）、深圳第七大道科技有限
公司签署《宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》（以下简称
“本协议”、“本补充协议”），现将相关情况公告如下：
    二、合伙协议补充协议的主要内容
    甲方（普通合伙人）：上海九晋投资有限公司
      乙方（有限合伙人）：上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、宁波飞叶投资
合伙企业（有限合伙）、上海悦腾网络科技有限公司、深圳第七大道科技有限公
司
      鉴于本协议各方已分别签署了《宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）入伙协

议》及《合伙协议》（以下合称“原协议”）；合伙企业与上海和熙投资管理有
限公司、上海琦禧投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《股权收益权转让协议》，
截至目前，合伙企业项下投资项目：上海益玩网络科技有限公司（以下简称“上
海益玩”）12%股权收益权（上海益玩注册资本金由 1623.371 万元减至 1439.6
万元后，调整为 13.53%）、上海辛辣网络科技有限公司（以下简称“上海辛辣”）
18%股权收益权。对于原协议未尽事宜，各方经友好协商，根据相关法律法规的
规定，签订本补充协议，以资共同遵守：
      1. 投资情况

      对于本合伙企业项下各合伙人的实缴出资额及对应的投资项目，本协议各方
明确如下表，除各自对应的投资项目所产生的权益、损失外，各合伙人不得主张
其他收益、亦不承担该部分相应损失。

                                                                    上海益玩
                             实缴出资              上海辛辣 18%
        姓 名(名称)                     实缴比例                  13.53%股权收益
                             额（万元）            股权收益权
                                                                       权
     上海九晋投资有限公司       9        0.03%          0               0
上海飞叶投资管理中心（有限
                               2360      9.89%          0             5.45%
          合伙）
宁波飞叶投资合伙企业（有限
                               3500      14.66%         0             8.08%
          合伙）
 上海悦腾网络科技有限公司     10000      41.90%       10.00%            0
 深圳第七大道科技有限公司      8000      33.52%       8.00%             0
            合计              23869     100.00%       18.00%          13.53%



      2. 关于管理费

      2.1   本合伙企业所有合伙人指定由普通合伙人为本合伙企业提供服务，普
通合伙人按合伙企业实缴出资额计收管理费用，管理费用为合伙企业实缴出资总
额的 2%/年。各合伙人按照以下公式计算出的数额分别承担管理费：
      管理费=2%/360*（实缴出资之日至实际退出之日止的实际天数）×有限合伙
人实缴出资额。
    2.2   有限合伙人应缴纳的管理费，由普通合伙人每年计提，待该有限合伙
人实际收到其全部应收回投资本金及收益后，进行一次性扣除实际管理费金额。
    3. 分配方式、业绩报酬

    3.1   各有限合伙人同意从其对应投资项目中获得的投资收益，扣除由合伙
企业应承担的合伙费用（如有，如该等费用已由普通合伙人垫付，则应向普通合
伙人按实缴出资比例偿还其垫付的合伙费用）、依据本协议第 2 条约定的普通合
伙人应收取的管理费后的余额为该合伙人收入（“可分配收入”）。
    上述合伙费用是指合伙企业本身运营所支出的必要费用，包括开办费、召开
合伙人会议费用、清算费用、合伙企业审计/会计师/律师等中介机构费用、合伙
企业作为一方当事人所产生的诉讼/仲裁费用等。但不包括普通合伙人自身的办
公成本（含办公费用、场地租金、人员薪酬奖励等）、因执行合伙事务而支出的

必要费用（包括但不限于投资决策委员会产生的费用、律师费、会计/审计费、
尽调费用、评估费、财务顾问费、差旅费、通讯费、考察费等）。
    全体合伙人一致同意，虽然有上述约定，但合伙企业存续期间的合伙费用总
额不超过人民币 50 万元。
    3.2 可分配收入直接向该投资项目对应的有限合伙人进行分配，直至该有限
合伙人收回其累计实缴出资额；如该投资项目分笔收取投资收益的，由合伙企业
按照对该项目的实缴出资比例分笔向该有限合伙人进行分配。
    完成前述分配后，如有余额，则应按下列方式进行分配：

    （1） 扣除该有限合伙人分摊的合伙费用（如有）、分摊的管理费；
    （2） 扣除（1）的相关费用后，尚有收益（超本金部分）的，收益的 20%
归普通合伙人所有，80%归该有限合伙人所有；
    3.3 如该投资项目对应有限合伙人并非单独投资的，由对应有限合伙人按其
所持投资比例对该投资收益进行分配。
    3.4 本合伙企业项下的投资项目进行逐步清算方式实现退出。
    4. 关于退伙
    尽管原协议对本合伙企业存续期限、合伙人退伙等有相关约定，现本协议各

合伙人一致同意，在原协议约定的基础上，如某有限合伙人对应的投资项目实现
退出并全额收到投资对价、收益后，该有限合伙人可提前退伙。其他有限合伙人
对此不提异议。
    5. 其他
    5.1 除本补充协议约定的管理费、合伙费用（如有）、业绩报酬（如有）外，
有限合伙人不承担其他任何费用。

    5.2 普通合伙人应及时向各有限合伙人通报对应投资项目的重要进展，包括
项目发展情况、产品表现、季度业务及财务状况、退出计划及方案，以及有限合
伙人基于合理理由需要掌握的其他项目信息。
    5.3 本补充协议一经签署即成为《合伙协议》不可分割的一部分；本补充协
议与原协议及工商备案合伙协议约定有不一致的，以本补充协议约定为准。
    5.4 如果本协议中的任何约定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为
无效、非法或不可强制执行，本协议中其余约定的有效性、合法性和可强制性不
应以任何方式受影响或被削弱。

    三、对公司影响
    本次公司全资二级子公司上海悦腾签署合伙协议补充协议，是协议各方经友
好协商后对原协议未尽事宜的进一步明确补充，针对存在争议的管理费收取、利
益分配、退伙约定等条款进行了补充修订，有利于子公司尽快收回投资，依法维
护子公司作为基金有限合伙人的合法利益。交易双方签署补充协议不会对公司的
日常经营产生直接影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、备查文件
    1、《宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》

    特此公告。




                                                  恺英网络股份有限公司
                                                          董事会

                                                     2019 年 11 月 21 日