恺英网络股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定，作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第四届董事会第十
四次会议相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
    一、《关于回购公司股份方案的议案》的独立意见
    （一）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司
章程》等相关规定。
    （二）本次公司回购股份将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划的股

票来源，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司
竞争力，促进公司长期可持续发展。
    （三）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度。
    （四）公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、
资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，

不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利
益。我们一致同意公司实施回购股份方案。
    二、《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》的独立意见
    （一）经核查，我们未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股
计划的情形；公司员工持股计划的内容符合指导意见等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    （二）公司第一期员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分
配等强制员工参与员工持股计划的情形；
    （三）公司实施第一期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全

公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现
公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；稳定公司管理人员并充
分调动其积极性和创造性，提高公司整体凝聚力，进而促进公司竞争力；
    （四）公司第一期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定，关联董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审
议及决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案
提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：黄法、朱亚元、傅蔚冈
                                                      2020 年 1 月 21 日