北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》
之
专项法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
www.dentons.cn
广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 3、4 层（518026）
3/F, 4/F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006, Shennan Boulevard, Futian District,
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2020 年 4 月
北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》之
专项法律意见书
致：恺英网络股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恺英网
络股份有限公司（以下简称“恺英网络”、“公司”或“上市公司”）的委托，就
深圳证券交易所中小板公司管理部于 2020 年 4 月 7 日出具的中小板关注函
【2020】第 200 号《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》（以下简称“《关
注函》”）所涉及的相关法律问题出具本专项法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》中要求律师发表意
见的事项出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等本专项法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规、
规章及规范性文件（以下统称有关法律法规）的规定，并以本专项法律意见书出
具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅就《关注函》所涉相关法律事项发表意见，并不对会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本专项法律意见书中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对审计报告、资产评估报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默
示的保证。
（四）本所律师已得到恺英网络的以下保证：
1. 恺英网络已根据本所要求提供了为出具本专项法律意见书所需要的全部
文件和材料，并且一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、疏漏、不全面、不完整或偏差之处；
2. 所有提供给本所的文件均是完整和真实的，所提供文件中的所有印章及
签名均是真实的；
3. 所有提供给本所的文件的复印件与其原件一致，正本和副本一致。
（五）对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出
具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所律师同意将本专项法律意见书作为恺英网络回复《关注函》所必
备的法律文件随其他材料一同上报主管部门审核及进行相关的信息披露。
（七）本所律师同意恺英网络自行引用或根据主管部门的审核要求引用本专
项法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本专项法律意见书的任何歧义
或曲解。
（八）本专项法律意见书仅供恺英网络为回复《关注函》的目的使用，不得
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用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本专项法律意见书内容如下：
对于本次上海恺英与原股东签署的终止协议，请补充披露：
一、本次交易是否具有商业合理性，你公司、控股股东及其他相关方前期是
否与原股东就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定，本次交易双方是否存在其
他利益安排或未披露重大事项；
二、上海恺英持有浙江九翎股权期间，你公司是否存在对浙江九翎资金投入、
代垫款项、内部交易、授信担保等，上述事项是否存在合理解决方案，本次交易
定价是否已经考虑相关因素；
三、上海恺英和原股东平均分担 2018 年收购浙江九翎股权时股权转让价款
产生的缴纳个人所得税是否具有合理性；
四、原股东同意将前期以 1.06 亿元购买的你公司股票受限于上海恺英（受
限方式由上海恺英指定），该等股票目前登载于周瑜名下，受限相关手续完成后，
视作原股东已完成还款。请补充披露具体受限方式及其可行性、上述股票购买价
值与实际价值的差额，本次交易定价是否已经考虑相关因素；
五、终止协议同意原股东分三年支付相关款项的合理性、你公司是否采取必
要措施确保款项回收，并请详细说明原股东是否具有足够的付款能力及履约能
力，并请做重大风险提示；
六、根据终止协议，若已经实现的返还价款数额与其应承担的返还价款总额
之间的差额在人民币 1500 万元以内的，上海恺英将不再追责，原股东各方承诺，
该差额由周瑜补足，未补足的，周瑜应当按照本协议承担违约责任。请补充披露
上述安排的合理性和可行性、周瑜是否具有履约能力、该等举措是否能够有效维
护上市公司利益。
请你公司法律顾问对上述事项认真核查并发表意见。
一、本次交易是否具有商业合理性，你公司、控股股东及其他相关方前期是
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否与原股东就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定，本次交易双方是否存在其
他利益安排或未披露重大事项。
（一）本次交易相关情况
经核查恺英网络的相关公告文件及相关股权转让协议、补充协议和终止协议
并根据恺英网络说明，本次上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）
与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）原股东周瑜、黄燕、李
思韵、张敬（以下简称“原股东”）拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股
权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”，本次拟签署终止协议简称“本
次交易”）的相关情况如下：
2018年5月29日，恺英网络召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司
部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英与浙江九翎原股东签署《股权
转让协议》（以下简称“原协议”），以106,400万元人民币收购浙江九翎70%
股权。2018年6月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会
第三十次会议，审议通过各方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原
协议补充协议”）。原协议约定，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月期
间届满前（即2019年6月27日前），投入不低于人民币5亿元的资金购买公司股份。
但股权转让完成后12个月期间届满时，原股东仅投入人民币1.06亿元购买公司股
票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东
进行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充
协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署原
协议补充协议二并向上海恺英支付300万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄燕均
拒绝签署原协议补充协议二。上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协
议约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼，
目前杭州中院正在审理当中。
2020年4月1日经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会
议审议通过，审议通过了《关于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>
相关协议的议案》，同意公司签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协
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议之终止协议》，约定原股权转让协议及相关协议终止履行，上海恺英将其持有
的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408
元”。
（二）本次交易的商业合理性
1. 根据恺英网络说明，并经核查恺英网络的公告文件，进行本次交易的主要
原因为：
“浙江九翎目前有3起重大IP纠纷，涉案金额超80亿元，近日其中一起IP纠纷
已经做出仲裁裁决，总计赔偿金额已达人民币5.0182亿元。可能导致浙江九翎未
来无法持续经营。在浙江九翎面临巨额索赔的情况下，上海恺英对浙江九翎的投
资面临巨额损失，公司对浙江九翎按其当前净资产全额计提预计负债。在此背景
下，上海恺英与浙江九翎原股东协商签署股权转让终止协议是有商业合理性的。
浙江九翎股权转让终止协议生效后，浙江九翎会从恺英网络体系中剥离，其经营
状况及高额仲裁结果将不再影响恺英网络的财务报表，公司也无需投入大量资源
应对繁冗的法律纠纷，有利于为公司营造良好的经营环境。此外，原股东目前对
于原协议的履行已经是违约状况，且经公司与其协商后得知其并无继续履行原协
议的意愿，上海恺英目前也已就原协议的违约情况对原股东的小股东（李思韵、
黄燕、张敬）提起诉讼。在此背景下，上海恺英与浙江九翎原股东签署股权转让
终止协议，是在总结前期收购经验和教训基础上，综合考虑时间效率和诉讼成本
下的相对较优选择，具有商业合理性。”
2. 经本所律师就恺英网络提及的上述原因涉及的事实的具体情况核查如
下：
（1）经核查浙江九翎3起重大IP纠纷的仲裁申请、仲裁裁决及民事判决书、
上诉状及公司就该等纠纷进行的公告文件，截止至本专项法律意见书出具之日，
浙江九翎涉及100万元以上的诉讼仲裁案件的具体进展如下：1.ChuanQi IP Co.,
Ltd.（株式会社传奇IP（韩国））诉浙江九翎、德清盛乐网络科技有限公司商事纠
纷案件[案号：23694/HTG]（受理时间：2018年6月）。根据ICC作出的《仲裁裁
决书》，暂计至2020年4月3日，浙江九翎及德清盛乐网络科技有限公司需连带承
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担赔偿金额合计约为人民币约5.0182亿元；2.ChuanQi IP Co., Ltd.（株式会社传奇
IP（韩国））诉浙江九翎商事纠纷案件[案号：KCAB/IA No. 181113-0023]（受理
时间：2018年10月），该案件目前仍在审理中。3.Actoz Soft Co., Ltd（.亚拓士软
件有限公司（韩国））诉ChuanQi IP Co., Ltd.（株式会社传奇IP（韩国））、浙江九
翎、上海敢客网络科技有限公司知识产权纠纷案件[案号:（2018)沪73民初1号]（受
理时间：2017年11月），目前该案件处于二审，仍在审理中。
（2）经核查公司于2020年4月14日公告的《2020年第一季度业绩预告》，由
于上述的浙江九翎涉诉情况，2019年12月31日，公司已以浙江九翎净资产为限，
对该事项全额计提了预计负债，一季度公司继续以其新增净资产全额计提预计负
债。
（3）经核查原协议、公司的相关公告及公司提供的民事起诉状和人民法院
出具的《案件受理通知书》，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月内投入
不低于5亿元购买公司股票，但截止至本专项法律意见书出具之日原股东仅投入
1.06亿元，尚有3.94亿元买入义务一直未履行，原股东已经违反原协议的约定。
上海恺英已向杭州市中级人民法院对李思韵、黄燕、张敬提起诉讼（案号：（2020）
浙01民初94号）。
（4）经核查终止协议的相关约定，在终止协议生效之后，在原股东履行相
应的支付义务的前提下，各方将在一个月内完成浙江九翎的股权变更登记以及上
海恺英委派至浙江九翎高级管理人员退出的工商变更登记程序。
3. 经本所律师访谈原股东周瑜，周瑜说明其进行本次交易的原因主要是因
为原股东对于原协议的履行已经处于违约状态，为了避免潜在的诉讼纠纷，同意
签署本次交易的终止协议，并确认本次交易系其真实意思表示，本次交易具有商
业合理性。其中，黄燕、张敬、李思韵等人，尚未对本所律师的访谈要求进行回
复，本所律师未进行访谈。
4.基于上述核查，本所律师认为，本次交易的终止协议已经上市公司的董事
会通过，尚需提交股东大会进行审议，原股东已经同意签署本终止协议，合同内
容未违反法律、行政法规的强制性规定。
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（三）关于公司、控股股东及其他相关方前期是否与原股东就返还浙江九翎
股权签订协议或作出约定、本次交易双方是否存在其他利益安排或未披露重大事
项的核查
1.经本所律师核查公司向上海恺英、公司董事、监事、高级管理人员及原股
东发出的关于对深圳证券交易所关注函涉及核查事项自查文件的邮件和通知，并
根据公司说明，公司已就相关问题向前述主体发出了自查文件或进行确认。
经本所律师核查上海恺英、公司董事、监事、高级管理人员金锋、陈永聪、
郝爽、沈军、申亮、骞军法、黄法、朱亚元、傅蔚冈、肖璇、秦伟、陈晶晶、赵
凡、唐悦、梁智青、范波、程龙及周瑜对公司发出的《关于对深圳证券交易所关
注函涉及核查事项的回复》及李思韵的邮件回复，并根据公司说明，截止至本专
项法律意见书出具之日，除控股股东王悦因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局
刑事拘留并因“新冠肺炎”疫情影响而无法取得联系及黄燕、张敬尚未回复以外，
公司已经收到上海恺英、周瑜、公司上述董事、监事、高级管理人员对上述自查
文件的《回复》，分别确认前期其本人与原股东不存在就返还浙江九翎股权签订
协议或作出约定的情形，其本人与原股东不存在其他利益安排或未披露重大事
项；原股东李思韵确认本次交易与上海恺英没有其他利益安排。
2.此外，本所律师采取通过公司向公司的控股股东、周瑜、李思韵、黄燕、
张敬、公司董事、监事、高级管理人员提出了访谈要求，截止本专项法律意见书
出具之日，本所律师对周瑜及公司现任董事、监事、高级管理人员中的金锋、陈
永聪、沈军、申亮、骞军法、秦伟、肖璇、陈晶晶、程龙、梁智青、范波、唐悦、
赵凡通过电话进行了访谈，该等人员在访谈中确认，确认前期其本人与原股东不
存在就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定的情形，其本人与原股东不存在其
他利益安排或未披露重大事项。其中，王悦、黄燕、张敬、李思韵等人，尚未对
本所律师的访谈要求进行回复，本所律师未进行访谈。
3.基于上述核查，由于本所律师的上述核查手段未能得到全部相关方的回
复，关于“公司、控股股东及其他相关方前期是否与原股东就返还浙江九翎股权
签订协议或作出约定，本次交易双方是否存在其他利益安排或未披露重大事项”
等事项，本所律师无法发表核查意见。
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二、上海恺英持有浙江九翎股权期间，你公司是否存在对浙江九翎资金投入、
代垫款项、内部交易、授信担保等，上述事项是否存在合理解决方案，本次交易
定价是否已经考虑相关因素。
（一）经本所律师核查，并经公司、上海恺英说明，自 2018 年 6 月 28 日上
海恺英受让浙江九翎 70%股权工商变更登记完成之日起至本专项法律意见书出
具之日止，公司不存在对浙江九翎资金投入、代垫款项、授信担保等事项，存在
内部交易和借款事项，具体如下：
1.根据上海恺英与彩虹马于 2019 年 4 月 30 日签署的《借款合同》、记账凭
证及现金对账单，经公司说明，上海恺英于 2019 年 5 月 21 日向浙江九翎在香港
成立的全资子公司彩虹马有限公司（以下简称“彩虹马”）提供 400 万元美元的
借款。
根据上海恺英、彩虹马及浙江九翎于 2019 年 11 月签署的《代还款协议》、
记账凭证及回单，浙江九翎于 2019 年 11 月 20 日向上海恺英支付了 28,578,208.75
元的借款及利息。
经公司说明，上述借款已经还清且浙江九翎及相关方与上海恺英、恺英网络
或其子公司除上述借款外，自 2018 年 6 月 28 日起至本专项法律意见书出具之日
止，不存在其他借款。
2. 经本所律师核查公司提供的《游戏联合运营协议》等业务合同，并经公
司说明，自 2018 年 6 月 28 日起，浙江九翎与上海恺英及上海恺英全资子公司苏
州聚和网络科技有限公司（以下简称“苏州聚合”）、浙江欢游网络科技有限公司
（以下简称“浙江欢游”）之间存在游戏联合运营的内部交易，具体包括：
（1）浙江九翎与浙江欢游于 2017 年 5 月 1 日签署《游戏联合运营协议》，
合作内容为浙江九翎提供产品内容，浙江欢游负责运营推广，双方合作运营游戏
《龙城战歌》，合作期限自 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日。2017 年 11 月
1 日，浙江九翎与浙江欢游签署了《游戏联合运营协议之补充协议》，该补充协
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议就变更上述《游戏联合运营协议》“分成比例”相关内容达成了补充协议：自
2017 年 11 月 1 日起，分成比例调整为浙江九翎分成 25%，浙江欢游分成 75%。
（2）浙江九翎与苏州聚和于 2017 年 10 月 30 日签署《游戏联合运营协议》，
合作内容为浙江九翎提供产品内容，苏州聚和负责运营推广，双方合作运营游戏
《传奇来了》，合作期限自 2017 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日。分成比例为：
浙江九翎分成 30%，苏州聚和分成 70%。
（3）浙江九翎与苏州聚和于 2018 年 6 月 1 日签署《<魔域神曲>H5 游戏联
合运营协议》，合作内容为浙江九翎提供产品内容，苏州聚和负责运营推广，双
方合作运营游戏《魔域神曲 H5》，合作期限自 2018 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月
31 日，分成比例：浙江九翎分成 20%。
（4）浙江九翎与苏州聚和于 2018 年 7 月 1 日签署《游戏联合运营协议》，
合作内容为浙江九翎提供产品内容，苏州聚和负责运营推广，双方合作运营游戏
《龙城战歌国际版（又名：蓝月争霸）》，合作期限自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年
8 月 31 日，分成比例：浙江九翎分成 25%。
（5）浙江九翎与上海恺英签署于 2018 年 10 月 10 日签署《游戏联合运营协
议》，合作内容为浙江九翎提供产品内容，上海恺英负责运营推广，双方合作运
营游戏《魔域神曲》，合作期限自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，分成比
例：浙江九翎分成 25%。
经本所律师核查公司提供的苏州聚合与其他合作方的合同，并经公司说明，
上海恺英与目标公司之间的内部交易系游戏联合运营相关的商业合作。根据公司
说明，本次交易后，上述尚未完成的交易仍按照双方之间签订的合同正常履行。
（二）基于上述核查，本所律师认为，上海恺英持有浙江九翎股权期间，公
司不存在对浙江九翎资金投入、代垫款项、授信担保等事项；公司与浙江九翎之
间存在借款的情况，目前已经全部还清；期间发生的内部交易为游戏联合运营相
关的业务合同，本次交易后，上述尚未完成的交易将仍按照双方之间签订的合同
正常履行。
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三、上海恺英和原股东平均分担 2018 年收购浙江九翎股权时股权转让价款
产生的缴纳个人所得税是否具有合理性。
（一）根据上海恺英与原股东于 2018 年 5 月签署的《股权转让协议》、原股
东提供的税务部门出具的纳税缴款书，上海恺英向原股东支付的股权转让款及原
股东就取得相应股权转让款向税务部门缴纳的个人所得税情况如下：
序号 原股东姓名 股权转让款（元） 缴纳个人所得税款（元）
1 周 瑜 667,280,000.00 131,444,196.90
2 黄 燕 168,720,000.00 33,046,029.35
3 李思韵 152,000,000.00 30,871,129.00
4 张 敬 76,000,000.00 10,963,828.57
合计 1,064,000,000.00 206,325,183.82
根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国
家税务总局公告 2014 年第 67 号）的相关规定，个人股权转让在股权转让协议已
签订生效或受让方已部分支付款项或完成工商登记的情况下，产生个人所得税纳
税义务。原协议所涉股权交易已于 2018 年 6 月 28 日完成工商登记事宜，个人所
得税纳税义务已经产生，原股东已根据相关规定向主管税务部门缴纳了总计为
206,325,183.82 元的个人所得税税款。
（二）根据公司提供的于 2020 年 3 月 20 日收到的周瑜《关于减少股权转让
价款退还金额的商议函》，周瑜称：“因股权转让依法向嵊州市税务局申报缴纳个
税合计 206,325,184 元，实际取得 857,674,816 元，签订和执行终止协议退回股转
款，为另一次股权转让行为，对已缴纳的税款无法退回。提议原股东向公司退还
的股权转让价款金额按照原股东实际取得的款项之金额确定，即 857,674,816
元。”根据公司说明，“经与原股东进一步就本次交易和个税承担问题进行协商，
考虑到原股东股转所产生的个税已缴纳且金额巨大，同时为避免公司受大额诉讼
的拖累，确保公司后续经营发展和财务报表稳定，为推进终止协议的达成，公司
同意适度调整返还价款，以平均分摊个人所得税方式最终确定返还价款金额。”
（三）基于上述核查，本所律师认为，本次交易对于原股东个人所得税分担
的安排，已经上市公司的董事会通过，尚需提交股东大会进行审议，原股东已经
同意签署本终止协议，上述安排未违反法律、行政法规的强制性规定。
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四、原股东同意将前期以 1.06 亿元购买的你公司股票受限于上海恺英（受限
方式由上海恺英指定），该等股票目前登载于周瑜名下，受限相关手续完成后，
视作原股东已完成还款。请补充披露具体受限方式及其可行性、上述股票购买价
值与实际价值的差额，本次交易定价是否已经考虑相关因素。
（一）根据公司说明，并经核查周瑜于 2020 年 4 月 16 日出具的《声明》及
2020 年 4 月 21 日出具的《关于周瑜名下恺英网络股票是否存在质押、冻结的说
明》及核查恺英网络于 2020 年 4 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司系统
查询得到的《恺英网络<证券质押及司法冻结明细表>》，截至 2020 年 4 月 21 日，
周瑜共持有恺英网络（002517.SZ）股票 30,889,078 股，该等股票全部均为周瑜
自行持有，不存在任何代他人持股的情况，且该等股票不存在质押、冻结。
（二）根据上海恺英与周瑜于 2020 年 4 月 21 日签署的《关于周瑜名下股票
受限于上海恺英网络科技有限公司的约定》（以下简称“受限协议”），受限协议
就周瑜 1.06 亿元购买的恺英网络 30,899,078 万股股票（以下简称“目标股票”）
约定如下：“二、双方确认，通过信托的方式使乙方名下恺英网络股票受限于甲
方，信托费用由甲方承担。三、乙方承诺，于终止协议通过恺英网络股东大会后，
与国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）签署《国民信托金赢 10 号事务
管理财产权信托》合同（以下简称“信托合同”），由国民信托设立信托计划，将
乙方名下恺英网络股票以非交易性过户形式转入该信托计划，成为信托财产，信
托期限为半年以上。四、乙方承诺于签署信托合同后与甲方签署《信托受益权转
让协议》（以下简称“转让协议），将信托财产受益权转让于甲方，自转让日起，
乙方享有的法律法规规定以及信托合同约定的权利义务全部转移给甲方，未经甲
方事先书面同意，乙方不得行使信托合同项下的任何权利，不得与国民信托签署
信托合同补充协议，不得变更受益人或处分受益人的受益权，不得终止信托计划。
五、乙方承诺，于信托合同及转让协议签署当日，配合甲方共同向国民信托提出
《信托受益权转让登记申请》，并于国民信托受理转让登记申请后，配合与甲方、
国民信托签署三方《信托受益权转让登记表》。六、若违反本协议任意一条之约
定，须向甲方承担违约责任，违约责任承担方式同终止协议。”
基于上述，本所律师认为，根据上述已经生效的《受限协议》，周瑜承诺了
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配合采取《受限协议》约定的信托方式实现上市公司对周瑜目标股票的控制，在
对应的信托相关协议签署生效后，具有可行性。
（三）上述股票购买价值与实际价值的差额及本次交易定价是否已经考虑相
关因素
1.根据恺英网络分别于 2019 年 7 月 2 日、2019 年 11 月 12 日及 2020 年 1 月
21 日发布的《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》并根据公司说明，截
至 2019 年 7 月 2 日，原股东已投入人民币 106,239,358.31 元通过二级市场购买
公司股份 30,889,078 股。截至 2020 年 4 月 17 日，按照 2020 年 4 月 17 日公司股
票收市价格计算，周瑜持有恺英网络的股票市值为 86,489,418.4 元。
基于上述，如以截至 2020 年 4 月 17 日的收盘价格测算，上述股票购买价值
与实际价值的差额为 19,749,939.91 元。
2.根据终止协议约定，如周瑜所持恺英网络全部股票在协议生效半年内未能
全部处置变现或处置变现金额未达 1.06 亿元的，不足部分周瑜应当在半年届满
之日起三日内补足支付，逾期支付的由周瑜承担违约责任。
3.基于上述，本所律师认为，终止协议已经对实现股票价值存在差额的可能
性进行了考虑，并约定了如有差额由周瑜补足的相应措施，如周瑜具有足够的付
款能力及履约能力，该等措施具有可行性。
五、终止协议同意原股东分三年支付相关款项的合理性、你公司是否采取必
要措施确保款项回收，并请详细说明原股东是否具有足够的付款能力及履约能
力，并请做重大风险提示；
（一）终止协议同意原股东分三年支付相关款项的安排
经核查终止协议，原股东对于剩余的支付款项安排为“5.在第 4.4 款付款期
限届满之日起三年内，甲方四向乙方支付剩余的 60183.7408 万元（简称“剩余
金额”）返还价款，其中第一年内（第 4.4 款付款期限届满 365 日内）应支付剩
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余金额的 20%，第二年（指第 4.4 款付款期限届满 730 日内）支付剩余金额的 40%，
第三年内（指第 4.4 款付款期限届满 1095 日内）支付剩余金额的 40%，三年内
支付完毕。”
根据公司提供的说明，终止协议同意原股东分三年支付相关款项的原因为：
“首先，本次拟签署的终止协议中原股东特别是周瑜部分返还股转款的支付安排
是双方经过协商和博弈后形成的整体解决方案。其次，协议约定在三年内支付完
毕剩余资金，是在充分考虑整体交易金额、原股东实际支付能力、履约可行性三
个主要方面，协商后的结果。最后，终止协议生效后，原股东分三年支付相关款
项才会生效。公司会整体考量原股东实际拥有资产的情况、担保公司担保能力等
因素后，交由股东大会审议。”
经本所律师访谈周瑜，周瑜说明“分期支付的具体原因是考虑到本人目前没
有这么多资金，如果在按照终止协议约定的分期支付的前提下，本人具有足够的
付款能力及履约能力。此分期支付的安排是具有合理性。”
基于上述核查，本所律师认为，终止协议对于原股东支付相关价款的安排是
交易各方为促成本次交易，经过协商后的安排，内容未违反法律、行政法规的强
制性规定。
（二）公司是否采取必要措施确保款项回收
1.根据终止协议，就保障返还价款的实际履行，各方进行了如下约定：（1）
原股东将其所持有的目标公司全部股权质押给公司，作为原股东履行终止协议项
下义务之担保；（2）对小股东差额部分，周瑜承担相应补足责任；（3）由重庆国
恒诉讼保全担保有限公司（以下简称为“重庆国恒担保公司”）对周瑜履行其终
止协议项下之返还价款义务提供担保，其担保最高金额为人民币三亿元；（4）终
止协议第 4.4 款付款期限届满之日起四年内仍未能全部履行本协议项下付款义务
的，则上海恺英有权（但无义务）要求原股东将其届时持有的目标公司全部股权
以零元或监管部门允许的最低价格转回至上海恺英。
2.经核查根据周瑜与重庆国恒担保公司签署的《委托担保合同》，重庆国恒
担保公司为周瑜在终止协议项下周瑜债务包括本金、利息、违约金之和中不超过
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人民币 3 亿元部分的金额提供担保，保证方式系连带责任保证，保证期间为终止
协议签订之次日起 13 个月。终止协议与该《委托担保合同》均生效后，重庆国
恒担保公司向公司出具符合公司要求的担保函。该《委托担保合同》经周瑜签字、
重庆国恒担保公司加盖公章后成立，自终止协议经公司股东大会审议通过之日起
生效。若终止协议经公司股东大会审议未能通过或公司明确不再推进终止协议提
交股东大会审议的，该《委托担保合同》自动终止，周瑜与重庆国恒诉讼保全担
保有限公司互不承担违约赔偿责任。
3.基于上述，本所律师认为，就确保上市公司款项回收，各方在终止协议中
原股东已经采取了包括但不限于质押目标公司股权、增加重庆国恒担保公司的最
高额度为人民币 3 亿元的担保及在付款期限届满如付款协议未履行，上海恺英有
以零元或监管部门允许的最低价格收回目标公司股权的权利的措施。
（三）原股东是否具有足够的付款能力及履约能力
1.本所律师已向公司发出清单要求提供原股东个人签署的其所拥有的主要
资产说明，涉及投资、房地产、知识产权、银行存款等资产项目的相应证照或银
行存单或银行回单，但截止至本专项法律意见书出具日，本所律师仍未收到原股
东个人签署的其所拥有的主要资产说明以及涉及投资、房地产、知识产权、银行
存款等资产项目的相应证照或银行存单或银行回单。
2.根据本所律师与周瑜的访谈，周瑜承诺其就终止协议具有足够的付款能力
及履约能力，但除了提供持有恺英网络（002517.SZ）股票 30,889,078 股的证明
及与重庆国恒担保公司签署的《委托担保合同》以外，无法进一步提供其他相应
的资产证明资料。
3.经本所律师登录企业信用信息公示系统、企查查、天眼查及百度等网站进
行核查，原股东除持有浙江九翎的股权、恺英网络的股票外，还持有以下财产：
周瑜持有嵊州盛佳网络科技有限公司（注册资本 100 万元人民币）100%的股权；
李思韵持有杭州贪玩网络科技有限公司（注册资本 8000 万元人民币）1%的股权
及杭州金霖企业管理合伙企业（有限合伙）（注册资金 8000 万元人民币）1%的
合伙份额；张敬持有杭州贪玩网络科技有限公司（注册资本 8000 万元人民币）
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2.4%的股权。
经本所律师登录中国执行信息公开网查询，原股东均不存在作为失信被执行
人或被限制高消费的情形。
因原股东未向本所律师提供其个人签署的其所拥有的主要资产说明，涉及投
资、房地产、知识产权、银行存款等资产项目的相应证照或银行存单或银行回单
等，本所律师也未取得原股东授权或委托本所律师前往相关主管部门查询前述资
产。因核查手段受限，本所律师未能进一步查询到原股东的土地、房产、车辆、
银行存款、其他股票等资产项目情况。
4.基于上述，本所律师认为，鉴于核查手段受限，就原股东是否具有足够的
付款能力及履约能力，本所律师无法发表法律意见。
六、根据终止协议，若已经实现的返还价款数额与其应承担的返还价款总额
之间的差额在人民币 1500 万元以内的，上海恺英将不再追责，原股东各方承诺，
该差额由周瑜补足，未补足的，周瑜应当按照本协议承担违约责任。请补充披露
上述安排的合理性和可行性、周瑜是否具有履约能力、该等举措是否能够有效维
护上市公司利益。
（一）上述安排的合理性和可行性
根据终止协议第四条约定，“6.各方同意在第四条第 1、2、3、4 款实现的前
提下，乙方不再追究股权转让协议及其终止项下甲方小股东的任何责任以及本协
议下的违约责任。7.作为对第四条第 6 款的特别约定，当甲方小股东已经实现的
返还价款数额与甲方小股东应承担的返还价款总额之间的差额在人民币 1,500 万
元以内的，第四条第 1、2、3、4 款则视为已经实现，乙方不再追责小股东。甲
方四方承诺，该差额由甲方四补足，未补足的，甲方四应当按照本协议第七条承
担违约责任。”
根据终止协议，若已经实现的返还价款数额与其应承担的返还价款总额之间
的差额在人民币 1500 万元以内的，上海恺英将不再向李思韵、黄燕和张敬追责，
但该差额需由周瑜补足，未补足的，周瑜应当按照本协议承担违约责任。根据公
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司说明及经本所律师访谈周瑜，上述约定是为了促进终止协议的达成，各方一致
协商的结果。
基于上述核查，本所律师认为，终止协议约定上海恺英在协议履行至剩余
1,500 万元的额度内，不再向李思韵、黄燕和张敬追责，由周瑜承担，是交易各
方为促成本次交易，经过协商后的安排，合同内容未违反法律、行政法规的强制
性规定；但该安排减少了李思韵、黄燕和张敬的需偿还额度并增加了周瑜应承担
的责任，不利于剩余 1,500 万元款项的收回。
（二）周瑜是否具有履约能力
1. 据本所律师与周瑜的访谈，要周瑜提供其所拥有的主要资产说明，涉及
投资、房地产、知识产权、银行存款等资产项目的相应证照或银行存单或银行回
单，但截至本专项法律意见书出具日，本所律师仍未收到周瑜签署的其所拥有的
主要资产说明，涉及投资、房地产、知识产权、银行存款等资产项目的相应证照
或银行存单或银行回单。
根据本所律师与周瑜的访谈，周瑜承诺其就终止协议具有足够的付款能力及
履约能力，但除了提供持有恺英网络（002517.SZ）股票 30,889,078 股的证明及
与重庆国恒担保公司签署的《委托担保合同》以外，无法进一步提供其他相应的
资产证明资料。
2.经本所律师登录企业信用信息公示系统、企查查、天眼查及百度等网站进
行核查，周瑜除持有浙江九翎的股权、恺英网络的股票外，还持有嵊州盛佳网络
科技有限公司（注册资本 100 万元人民币）100%的股权。
经本所律师登录中国执行信息公开网查询，周瑜不存在作为失信被执行人或
被限制高消费的情形。
因周瑜未向本所律师提供其个人签署的其所拥有的主要资产说明，涉及投
资、房地产、知识产权、银行存款等资产项目的相应证照或银行存单或银行回单
等，本所律师也未取得周瑜的授权或委托前往相关主管部门查询前述资产的情
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形。因核查手段受限，本所律师未能进一步查询到周瑜的土地、房产、车辆、银
行存款、其他股票等资产项目情况。
3.基于上述，本所律师认为，鉴于核查手段受限，就周瑜是否具有足够的付
款能力及履约能力，本所律师无法发表法律意见。
原协议约定，原股东应在 2018 年股权转让完成后的 12 个月内投入不低于 5
亿元购买你公司股票，但原股东仅投入 1.06 亿元，尚有 3.94 亿元买入义务未履
行。请你公司补充说明该事项是否构成承诺，如是，请说明原股东是否存在违反
承诺的情况、相关方终止履行义务是否存在违反《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他
相关规定的情况。请你公司法律顾问核查并发表明确意见。
一、原协议约定，原股东应在 2018 年股权转让完成后的 12 个月内投入不低
于 5 亿元购买你公司股票，但原股东仅投入 1.06 亿元，尚有 3.94 亿元买入义务
未履行。请你公司补充说明该事项是否构成承诺。
经核查根据上海恺英与原股东签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补
充协议》、公司在定期报告中披露的上述承诺事项及进展情况，本所律师认为，
原股东在《股权转让协议》及《补充协议》中与上海恺英就股票购买、锁定等事
项进行了明确的约定，该事项构成原股东的承诺。
二、如是，请说明原股东是否存在违反承诺的情况
经核查原协议、公司的相关公告及公司提供的民事起诉状和人民法院出具的
《案件受理通知书》，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月内投入不低于
5亿元购买公司股票，但截止至本专项法律意见书出具之日原股东仅投入1.06亿
元，尚有3.94亿元买入义务未履行，已经违反原协议的约定。
经核查，2019年8月6日，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福
建证监局”）向原股东出具了行政监管措施决定书，责令四人继续履行承诺。之
后，原股东向福建证监局提交了整改报告。为落实整改报告，公司拟定原协议补
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充协议二，拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署原协
议补充协议二并向上海恺英支付300万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄燕均拒
绝签署原协议补充协议二。上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议
约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼，
目前杭州中院正在审理当中。
基于上述，本所律师认为，原股东存在违反承诺的情况。
三、相关方终止履行义务是否存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称
“《监管指引第 4 号》”）及其他相关规定的情况
（一）经核查上海恺英本次交易事项所涉的董事会、监事会文件及独立董事
意见等公告文件及恺英网络相关会议的会议决议文件，并根据公司说明，公司就
本次交易事项所履行的批准和授权程序具体如下：
1.2020 年 3 月 31 日，独立董事黄法、朱亚元、傅蔚冈对该事项发表了《关
于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》。独立董事认为：本次
拟终止《股权转让协议》及相关协议，是基于原《股权转让协议》之目的不可实
现的客观事实，符合公开、公平、公正原则，有利于维护公司和全体股东的利益，
未对上市公司独立性造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，因此同意将该事项提交公司董事会审议。
2.2020 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《关
于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》并同意将该
议案提交股东大会进行审议。董事会认为：鉴于浙江九翎网络科技有限公司存在
多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，前期签署的《股权转让
协议》之目的不可实现，为了维护公司及投资者利益，公司全资子公司上海恺英
网络科技股份有限公司与李思韵、周瑜、黄燕、张敬磋商，签署《关于浙江九翎
网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》。
3.2020 年 4 月 1 日，独立董事黄法、朱亚元、傅蔚冈对该事项发表了《关于
第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为：鉴于浙江九
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翎网络科技有限公司存在多起未结重大仲裁诉讼案件，前期收购目的已难以实
现，终止《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》及相关协议有利于维护公
司和全体股东的利益；公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，因此同意将该事项提交公司
股东大会审议。
4.2020 年 4 月 3 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》。监事会认
为，鉴于浙江九翎网络科技有限公司存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未
来无法持续经营，前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，为了维护公司
及投资者利益，公司全资子公司上海恺英网络科技股份有限公司与李思韵、周瑜、
黄燕、张敬磋商，签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协
议》，约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎
股权返还给李思韵、黄燕、张敬、周瑜，李思韵、黄燕、张敬、周瑜向上海恺英
返还股权转让价款。终止原《股权转让协议》及相关协议，有利于公司可持续发
展，将对公司整体经营状况带来积极影响，符合公司及全体股东利益；决策程序
符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
5.根据恺英网络说明，如恺英网络继续推进本次交易，在满足监管要求的前
提下，恺英网络承诺会将签署《终止协议》的相关议案提交股东大会审议，恺英
网络会向股东提供网络投票方式，并承诺会根据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》合法合
规的履行上述流程。
（二）根据公司说明并经本所律师核查终止协议，本协议自各方签字盖章之
日起成立，自恺英网络股东大会通过之日起生效，在协议生效后，上海恺英应将
其持有的浙江九翎股权返还给李思韵、黄燕、张敬、周瑜，李思韵、黄燕、张敬、
周瑜应向上海恺英返还股权转让价款。
（三）根据《监管指引第 4 号》的规定，“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
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提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通
过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
根据终止协议，约定了原承诺的变更方案，具体为“各方一致同意原协议、
原协议补充协议、为该等协议之目的而签署的承诺等书面文件（包括：周瑜签署
的[《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的 承诺》]）自终止日（即股东大
会通过终止协议之日）起终止（为免异议，不包括甲方为本协议履行而签署的承
诺函、文件）”；此外，终止协议约定原股东需履行向上海恺英返回 960,837,408
元的股权转让价款等义务。根据终止协议并根据公司说明，原股东的原承诺继续
履行属于《监管指引第 4 号》中规定的“履行承诺不利于维护上市公司权益”的
情形。本所律师认为，上述终止履行原承诺的行为，属于《监管指引第 4 号》中
“履行承诺不利于维护上市公司权益”而豁免原股东履行承诺义务的情况，而终
止协议中已经约定原股东终止履行原承诺的同时原股东需返回 960,837,408 元
的股权转让价款，如原股东不依据终止协议返还相应的股权转让价款，公司有权
根据终止协议要求原股东承担相应的违约责任。
截止至本法律意见书出具之日，公司尚未将本次交易的相关议案提交股东大
会进行审议，本所律师认为，在公司后续按照《监管指引第 4 号》的规定将本次
交易的议案包括但不限于终止协议及豁免原股东承诺等事项履行相应的股东大
会审议程序及公告程序后，相关方终止履行原承诺义务符合相关法律法规的规
定。
（四）基于上述核查，本所律师认为原股东已经违反原承诺；根据公司出具
的说明，公司认为如要求交易对方继续履行该承诺，同时上海恺英继续持有浙江
九翎 70%股权，属于《监管指引第 4 号》中规定的“履行承诺不利于维护上市公
司权益”的情形。在公司后续按照《监管指引第 4 号》的规定履行相关公告及股
东大会审议程序后，相关方终止履行原承诺义务符合相关法律法规的规定。
本专项法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（以下无正文，为本专项法律意见书之签署页）
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