恺英网络股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第四届董
事会第二十二次会议相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
    一、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不
含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女），激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2020 年股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会
认为需要进行激励的相关员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、董事会本次审议的关于股票期权激励计划的相关议案，不存在根据有关
规定应回避而未回避表决的情形。
    综上，我们认为公司本次股权激励计划合法合规，符合公司和全体股东的利
益。我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力及
成长性，是企业发展向好的较好体现。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    三、关于聘任 2020 年度会计师事务所的独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备独立性和投资者保护能力，能够
满足公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；相关决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意聘任中审众环为公司 2020 年度审计机构，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：黄法、朱亚元、傅蔚冈
                                                      2020 年 8 月 10 日