恺英网络股份有限公司                               2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法




                        恺英网络股份有限公司
            2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法


     恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2020 年股票期权激励计划（以
下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。

     为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本
办法。

     第一条 考核目的

     进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，保证公司股权激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略
和经营目标的实现。

     第二条 考核原则

     考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩、能力、态度等进行评价，考核评价做到定量与定性考核相结合，以实现股
权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现
公司与全体股东利益最大化。

     第三条 考核范围

     本办法适用于本次股权激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司（含控
股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董
事会认为需要进行激励的相关员工。不含恺英网络独立董事、监事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     第四条 考核机构及执行机构

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     （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责领导和审
核对激励对象的考核工作。

     （二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪酬
与考核委员会的报告工作。

     （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。

     （四）公司董事会负责考核结果的审核。

     第五条     绩效考核指标及标准

     （一）公司层面业绩考核要求：

     本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：

               行权安排                                         业绩考核目标

                                            以 2019 年剔除商誉减值的净利润（59,346,608.19
                          第一个行权期      元）为基数，2020 年剔除商誉减值的净利润增长率
                                            不低于 10%
首次授予的股票期权
                                            以 2019 年剔除商誉减值的净利润（59,346,608.19
                          第二个行权期      元）为基数，2021 年剔除商誉减值的净利润增长率
                                            不低于 20%
                                            以 2019 年剔除商誉减值的净利润（59,346,608.19
                          第一个行权期      元）为基数，2021 年剔除商誉减值的净利润增长率
                                            不低于 20%
预留授予的股票期权
                                            以 2019 年剔除商誉减值的净利润（59,346,608.19
                          第二个行权期      元）为基数，2022 年剔除商誉减值的净利润增长率
                                            不低于 30%
    注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

    注：2、本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持

股计划产生的股份支付费用影响。

     行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

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     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次，对应的可
行权情况如下：

    考核等级               S          A                    B                  C

    行权系数           100%         100%                  80%                 0%

     个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行
权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。


     第六条 考核期间与次数

     （一）考核期间

     激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

     （二）考核次数

     本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每年考核一次。

     第七条     考核程序

     公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负
责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会
薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

     第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部、财务部等相
关部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员
会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
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     3、考核结果作为股票期权行权的依据。

     （二） 考核记录归档

    1、考核结束后，公司人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考
核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

    3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会薪酬与考核委员会统一销毁。

     第九条 附则

     （一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。

     （二） 本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



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                                                                    董事会
                                                               二〇二〇年八月十日




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