恺英网络：上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2020-08-18
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
恺英网络股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年八月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、本激励计划拟授予权益的总额 ........................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的相关时间安排 ................................................................................... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................. 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 12
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 16
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 17
二、对恺英网络实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 18
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 19
五、对股权激励计划行权价格的核查意见 ............................................................................. 20
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 22
七、股权激励计划对恺英网络持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 24
八、对恺英网络是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 25
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 25
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 26
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 28
一、备查文件目录..................................................................................................................... 28
二、备查文件地点..................................................................................................................... 28
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担
任恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在恺英网络提供有关资料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供恺英网络全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恺英网络提供，恺英网络已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；恺英网络及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对恺英网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
恺英网络、上市公司、公司 指 恺英网络股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、
指 恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
本计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含控股子公
激励对象 指 司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人
员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《业务办理指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）恺英网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
恺英网络本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，经第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议审
议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,381.5770 万份，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 1.11%。其中首次授予
1,935.0000 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 81.25%，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 0.90%；预留 446.5770 万份，
约占本激励计划拟授出股票期权总数的 18.75%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 215,251.7634 万股的 0.21%。本计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本激励计划首次授予的股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票
期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月和 24 个月。预留授予部分的等待期
与首次授予部分的等待期一致。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 5.05 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 5.05 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股
5.05 元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每
股 2.83 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为人才是公司持续发展的基石。
为有效留住人才，激励管理团队及核心技术骨干发挥更大的创造力、保持积极
性，推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，维护股东利益，公司应当持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的
核心力量和团队，予以良好有效的激励。有效的股权激励计划能够将员工与公
司、股东的利益进行统一，激励对象的股权激励收益取决于公司未来业绩发展
和二级市场股价。
公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次激励计划股
票期权授予的对象主要系公司（含控股子公司）技术及业务板块的骨干，主要
承担着公司技术、市场业务等重要工作，该部分人员对于公司所在行业具有举
足轻重的作用。因此，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真实
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有效地提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一员工与公司、股东的利益，
从而更好地推动业绩发展目标的实现。
本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。（1）公司于 2018 年 8
月 31 日、2018 年 9 月 11 日召开第三届董事会第三十六次会议、2018 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据 2019 年 3 月
13 日公司披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司于回购期间以集中竞
价方式累计回购股份 193.00 万股，约占公司目前总股本的 0.09%；（2）公司于
2020 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公
司股份的议案》。根据 2020 年 2 月 17 日公司披露的《关于回购公司股份实施结
果 暨 股 份 变 动 的 公 告 》， 公 司 于 回 购 期 间 以 集 中 竞 价 方 式 累 计 回 购 股 份
3,776.2950 万股，约占公司目前总股本的 1.75%。公司两次回购方案合计回购
3,969.2950 万股。回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，
其中 60%用于股权激励计划，即 2,381.5770 万股。
实施本计划产生的股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响，且给
与激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正
向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性
和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 75%，为每股 5.05 元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
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价的 75%；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 75%。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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3、公司层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2020 年
第一个行权期
剔除商誉减值的净利润增长率不低于 10%
首次授予的股票期权
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2021 年
第二个行权期
剔除商誉减值的净利润增长率不低于 20%
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2021 年
第一个行权期
剔除商誉减值的净利润增长率不低于 20%
预留授予的股票期权
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2022 年
第二个行权期
剔除商誉减值的净利润增长率不低于 30%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工
持股计划产生的股份支付费用影响。
注 3：公司 2019 年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的
数值以最新经审计确认的数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次，对应
的可行权情况如下：
考核等级 S A B C
行权系数 100% 100% 80% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
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S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不
得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注
品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核心。公司累计推出百余款精品
网页游戏，拥有广泛的用户群。公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度，
通过精细化运营进行长周期精品产品的打造，重视产品的生命周期和持续的盈
利能力，追求用户极致的游戏体验。公司目前正在运营的多款游戏在各大网页
游戏排行榜中表现较出色，在游戏行业的布局逐渐成熟。公司旗下的 XY.COM
游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出百余款
精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类
型。但随着移动互联网从增量市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的
当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量数
据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标
签，针对细分场景提供定向、精准的分发服务，降低应用开发者的成本，为应
用开发者提供更多增值服务。结合宏观政策，公司业绩一定程度上受到国家对
文化娱乐行业政策收紧及游戏版号发放的影响，未来游戏行业监管政策收紧和
版号审批仍存在不确定因素。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划
选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润能够反映公司的经营
情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2020 年、
2021 年、2022 年公司剔除商誉减值的净利润增长率目标将分别不低于 10%、
20%、30%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业
状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，
设定的考核指标符合公司目前逐渐向好的发展趋势，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
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来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励
计划（草案修订稿）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、恺英网络于 2010 年 12 月 7 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，
股票代码“002517”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不
存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）所涉
及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所
占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量
的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待
期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、
授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对恺英网络实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
恺英网络聘请的北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：
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（一）恺英网络符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；
（二）恺英网络本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）恺英网络就实施本次股权激励计划已经履行了截至本法律意见书出
具日应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；
恺英网络尚需履行《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》规定的后续
程序，本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（四）恺英网络本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
（五）恺英网络已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披
露义务；恺英网络应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其
他相关规定持续履行信息披露义务；
（六）恺英网络不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）恺英网络本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；
（八）公司现任董事、监事在表决本次股权激励计划时，不存在应回避未
回避的情形，符合《管理办法》的相关规定。
因此，根据律师意见，恺英网络的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
恺英网络本次激励计划的激励对象范围包括公司（含控股子公司）任职的
高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进
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行激励的相关员工，首次授予的激励对象共计 49 人，占公司截至 2019 年 12 月
31 日在册员工总人数（含控股子公司）1,379 人的 3.55%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由恺英网络董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并
已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括恺英网络现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配
偶及直系亲属；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A
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股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,381.5770 万份，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 1.11%。其中首次授予
1,935.0000 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 81.25%，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 0.90%；预留 446.5770 万份，
约占本激励计划拟授出股票期权总数的 18.75%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 215,251.7634 万股的 0.21%。本计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
恺英网络本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的股票期权均未超过公
司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格的核查意见
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为人才是公司持续发展的基石。
为有效留住人才，激励管理团队及核心技术骨干发挥更大的创造力、保持积极
性，推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，维护股东利益，公司应当持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的
核心力量和团队，予以良好有效的激励。有效的股权激励计划能够将员工与公
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司、股东的利益进行统一，激励对象的股权激励收益取决于公司未来业绩发展
和二级市场股价。
公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次激励计划股
票期权授予的对象主要系公司（含控股子公司）技术及业务板块的骨干，主要
承担着公司技术、市场业务等重要工作，该部分人员对于公司所在行业具有举
足轻重的作用。因此，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真实
有效地提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一员工与公司、股东的利益，
从而更好地推动业绩发展目标的实现。
本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。（1）公司于 2018 年 8
月 31 日、2018 年 9 月 11 日召开第三届董事会第三十六次会议、2018 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据 2019 年 3 月
13 日公司披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司于回购期间以集中竞
价方式累计回购股份 193.00 万股，约占公司目前总股本的 0.09%；（2）公司于
2020 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公
司股份的议案》。根据 2020 年 2 月 17 日公司披露的《关于回购公司股份实施结
果 暨 股 份 变 动 的 公 告 》， 公 司 于 回 购 期 间 以 集 中 竞 价 方 式 累 计 回 购 股 份
3,776.2950 万股，约占公司目前总股本的 1.75%。公司两次回购方案合计回购
3,969.2950 万股。回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，
其中 60%用于股权激励计划，即 2,381.5770 万股。
实施本计划产生的股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响，且给
与激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正
向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性
和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 75%，为每股 5.05 元。
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经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络股权激励计划的行权价格确定原
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，恺英网络将按照下列会计处理方法对公司本
激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
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融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2020 年 8 月 10 日为计算的基准日，对授予的股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：6.48 元/股（公司草案公告前一交易日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：24.68%、25.32%（分别采用中小板综最近一年、两年的
年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 1,935.0000 万份股票期权的成本进行
了预测算，本计划授予的股票期权应确认的费用为 3,364.26 万元。
（三）股权激励计划实施对恺英网络财务状况、现金流量和经营业绩的影
响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按
相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公
允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的 1,935.0000 万份股票期权，
总成本为 3,364.26 万元。
假设公司 2020 年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行
权条件且在各行权期内全部行权，则 2020 年-2022 年股票期权激励成本摊销情
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况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年
3,364.26 614.81 2,070.69 678.76
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司经营发展产生的正
向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 1,935.0000 万份股票期权全部达到行权条
件且被行权，所募集资金累计金额约为 9,771.7500 万元；上述募集资金公司计
划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络针对本次激励计划的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价
模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定
期报告中予以披露。
七、股权激励计划对恺英网络持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
恺英网络制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技
术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，这些激励对象对公
司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励
对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、
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核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上
市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极
的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了恺英网络回购或定向发行的
股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对恺英网络是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
恺英网络出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过
本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，恺英网络没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、恺英网络2020年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当恺英网络的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润稳步增
长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制
促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、恺英网络股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
占公司总股本的1.11%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产
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生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
恺英网络在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）恺英网络采用“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润”指标作为公司业绩考核指标。上述指标能够直接的反映公司主营业务的经
营情况和盈利能力。
（3）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
恺英网络董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：恺英网络设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法合理可行。
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十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修
订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投
资者以恺英网络公告的原文为准。
2、作为恺英网络本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恺
英网络股权激励计划的实施尚需恺英网络股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、恺英网络股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
3、恺英网络股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关议
案的独立意见
4、恺英网络股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
5、恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单
6、《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》
7、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施2020年股票期权
激励计划的法律意见书》
8、《恺英网络股份有限公司章程》
9、《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
恺英网络股份有限公司证券部
联系地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼
联系电话：012-62203181 ，传真：012-50813139
联系人：骞军法
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公
司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020 年 8 月 17 日
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