恺英网络股份有限公司
2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组
及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491
号）核准，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发
行 40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资
金总额为人民币 1,902,999,983.50 元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人
民币 16,996,000.00 元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的
费用后）为人民币 1,886,003,983.50 元。上述资金于 2016 年 9 月 27 日到位，
已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第
4-00057 号”《验资报告》予以确认。
（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额
以前年度已使用募集资金金额为 188,600.40 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，
实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户均已注销。公司已将结余闲置
的募集资金进行永久性补充流动资金使用。
公司募集资金累计使用及结余情况详见下表：
项目 金额（元）
2019 年 12 月 31 日募集资金余额 57,326,527.41
减：本报告期投入募投项目的募集资金 0
加：利息收入扣除手续费后净额 1,283,920.31
减：永久性补充流动资金 58,610,447.72
2020 年 6 月 30 日募集资金余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及公司《募集资金管理办法》等制度，公司于 2016 年 10 月 11 日分别与浙
商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中
国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
以上 2 个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存
储和使用，不得用作其他用途。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金账户均已注销。
三、2020 年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年半年度公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目实施方式的具体变更情况及
变更后的资金使用情况详见附件 2。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户
已注销。公司已将节余闲置的募集资金进行永久性补充流动资金使用。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将公司募集资金项目“浙江盛和股权收购项目”和“补充流动资金”结余募集
资金（孳息利息收入）57,326,527.41 元永久性补充流动资金。
截至 2020 年 6 月 30 日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户
已注销。公司已将结余闲置的募集资金进行永久性补充流动资金使用。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
以前年度公司募集资金投资项目的具体变更情况详见附件 2。报告期内，公
司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相
关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，
不存在募集资金管理违规的情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 28 日
附件 1
恺英网络股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2020 年 6 月 30 日
编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 188,600.40 本报告期投入募
0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 160,650.00 已累计投入募集
188,600.40
累计变更用途的募集资金总额比例 85.18% 资金总额
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本报告期 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本报告期实 是否达到 项目可行性是否
超募资金投向 （含部分变更） 投资总额 总额（1） 投入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
承诺投资项目
1.XY 苹果助手国际版 是 57,772.00 0 0 0 - - 不适用 是
2.啪啪多屏竞技平台 是 62,578.30 0 0 0 - - 不适用 是
3.O2O 生活助手 是 17,845.60 0 0 0 - - 不适用 是
4.大数据中心 是 20,665.50 0 0 0 - - 不适用 是
5.补充流动资金 是 29,739.00 27,950.40 27,950.40 100.00 - - 是 否
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本报告期 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本报告期实 是否达到 项目可行性是否
超募资金投向 （含部分变更） 投资总额 总额（1） 投入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
承诺投资项目小计 188,600.40 27,950.40 27,950.40 - - -
超募资金投向 无
合计 188,600.40 27,950.40 27,950.40 - - -
未达到计划进度或预计收益的情
报告期内，公司原募投项目部分未发生变更。
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
本报告期内，于 2017 年变更后的募投项目可行性未发生重大变化。
说明
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用。
情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用。
情况
募集资金投资项目先期投入及置
不适用。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用。
金情况
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，
项目实施出现募集资金结余的金 同意将公司募集资金项目“浙江盛和股权收购项目”和“补充流动资金”结余募集资金（孳息利息收入）57,326,527.41 元永久性补充流动资金。
额及原因 截至本报告期末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户已注销。公司已将结余闲置的募集资金进行永久性补充流动资
金使用。
尚未使用的募集资金用途及去向 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意将公司募集资金项目“浙江盛和股权收购项目”和“补充流动资金”结余募集资金（孳息利息收入）57,326,527.41 元永久性补充流动资金。
截至本报告期末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户已注销。公司已将结余闲置的募集资金进行永久性补充流动资
金使用。
募集资金使用及披露中存在的问
不适用。
题或其他情况
附件 2
恺英网络股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2020 年 6 月 30 日
编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元
截至期末投资进 变更后的项目
变更后项目拟投入 本报告期实际投入 截至期末实际累计 项目达到预定可 本报告期实现的效 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 度（%） 可行性是否发
募集资金总额（1） 金额 投入金额(2) 使用状态日期 益 预计效益
(3)=(2)/(1) 生重大变化
XY 苹果助手国际版、啪啪多屏
1. 浙 江 盛 和 股 权
竞技平台 、O2O 生活助手 、 160,650.00 0 160,650.00 100.00 不适用 3,233.60 是 否
收购项目
大数据中心 、补充流动资金
合计 160,650.00 0 160,650.00
变更原因：（1）借力浙江盛和的优秀研发能力，提升公司产品市场占有率；（2）促进运营平台与游戏产品整合，完善
公司产业链布局；（3）吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目储备。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
决策程序：公司第三届董事会第十九次会议及第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，
公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞
截至期末投资进 变更后的项目
变更后项目拟投入 本报告期实际投入 截至期末实际累计 项目达到预定可 本报告期实现的效 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 度（%） 可行性是否发
募集资金总额（1） 金额 投入金额(2) 使用状态日期 益 预计效益
(3)=(2)/(1) 生重大变化
技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”及“补充流动资金”的投资金额由总计 188,600.40 万元变更为总计
27,950.40 万元，变更募集资金 160,650.00 万元。变更的募集资金 160,650.00 万元用于收购浙江盛和网络科技有限
公司 51%的股权，募集资金 27,950.40 万元用于补充流动资金。
信息披露情况：公司于 2017 年 7 月 27 日披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-101）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。