恺英网络：关于转让浙江九翎股权的公告2020-09-16
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-118
恺英网络股份有限公司
关于转让浙江九翎股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网
络”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与周
瑜先生、李思韵女士就浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）
业绩补偿纠纷案进行调解，经协商，上海恺英拟与周瑜先生签署《股权转让协
议》，上海恺英以人民币 1 元的价格向周瑜先生转让其所持有的浙江九翎 70%
的全部股权（以下简称“本次交易”）。本次转让完成后，公司将不再持有浙
江九翎股权。
2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十九次会议，会议审议通过《关于转让浙江九翎股权的议案》，同时，公司
取消于 2020 年 4 月 1 日经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次
会议审议通过的《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》。
同日，上海恺英与周瑜先生签署了《股权转让协议》。
本次交易无需经过股东大会审议，无需政府有关部门批准。本次交易不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
二、交易对方的基本情况
周瑜先生，1988 年 8 月出生，住址：浙江省嵊州市。
截至本公告披露日，周瑜先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、机构、人员等方面不存在关系，各自完全独立，不存在其他可能或已经
造成公司对交易对手方利益倾斜的其他关系。周瑜先生不属于失信被执行人。
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截至目前，周瑜先生持有公司股票 30,889,078 股，占公司总股本 1.44%。
债权债务情况说明：2018 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十一次
会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九
翎网络科技有限公司部分股权的议案》，同意上海恺英与浙江九翎股东周瑜、
黄燕、李思韵、张敬（以下合称“原股东”）签署《股权转让协议》，以 106,400
万元人民币收购浙江九翎 70%股权。浙江九翎在被上海恺英收购后发生多起重大
仲裁诉讼案件，至今无法解决，并可能导致浙江九翎未来无法持续经营。上海
恺英分别于 2020 年 8 月 10 日和 2020 年 8 月 12 日向上海市第一中级人民法院
（以下简称“上海一中院”）提交了《民事起诉状》，要求原股东履行业绩补
偿义务及相应的利息损失、本案的律师费、诉讼费和保全费等，上海恺英于 2020
年 8 月 13 日收到上海一中院分别于 2020 年 8 月 11 日和 2020 年 8 月 13 日作出
的关于上海恺英诉周瑜、李思韵股权转让纠纷的《案件受理通知书》[（2020）
沪 01 民初 199 号]和上海恺英诉黄燕、张敬股权转让纠纷的《案件受理通知书》
[（2020）沪 01 民初 206 号]。详见公司于 2020 年 8 月 15 日披露的《关于子公
司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2020-097）。
秉承友好协商的精神，周瑜、李思韵希望与上海恺英之间就浙江九翎业绩
补偿纠纷达成调解方案，具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于浙江九翎业绩补偿纠
纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：浙江九翎网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA28R25Y0C
企业地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区双塔路 55 号一号楼 519
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：马隆隆
成立日期：2017 年 4 月 19 日
注册资本：1052.64 万元人民币
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经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、
计算机软硬件、教育软件、多媒体技术；服务：经营性互联网文化服务、第二
类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；销售：计算机
软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股东及持股情况：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
上海恺英网络科技有限公司 736.85 70.00%
周瑜 227.89 21.65%
黄燕 63.16 6.00%
李思韵 24.74 2.35%
合计 1,052.64 100.00%
本次股权交易完成后，浙江九翎的股权结构为：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
周瑜 964.74 91.65%
黄燕 63.16 6.00%
李思韵 24.74 2.35%
合计 1,052.64 100.00%
本次股权转让后，公司不再持有浙江九翎股权。
2、交易标的权属状况
浙江九翎为公司子公司。截至本公告披露日，公司不存在为浙江九翎提供
担保、财务资助、委托理财情况，浙江九翎也不存在占用上市公司资金情况。
截至目前，公司与浙江九翎存在的经营性往来为 256.91 万元，交易完成后不存
在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
浙江九翎 30%股权现已质押给上海恺英。具体质押情况如下表：
出质股权 出质股权数
序号 登记编号 出质人 质权人 登记日期
标的企业 额（万元）
（嵊市监）股质 上海恺英 浙江九翎
1 登记设字[2019] 黄燕 网络科技 网络科技 63.16 2019-06-21
第 014 号 有限公司 有限公司
（嵊市监）股质 上海恺英 浙江九翎
2 登记设字[2019] 李思韵 网络科技 网络科技 24.74 2019-06-21
第 013 号 有限公司 有限公司
（嵊市监）股质 上海恺英 浙江九翎
3 登记设字[2019] 周瑜 网络科技 网络科技 227.89 2019-06-21
第 012 号 有限公司 有限公司
3、交易标的资产最近一年及一期的财务数据
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浙江九翎 2019 年度财务数据已经华兴会计事务所（特殊普通合伙）审计并
出具华兴所（2020）审字 C-101 保留意见审计报告，主要数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目 2019 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 40,225.90 26,519.74
负债总额 41,834.99 29,533.73
应收款项总额 26,922.68 17,594.95
或有债权 1318.45 156.65
或有负债 819,182.00 9,000.00
净资产 -1,609.09 -3,013.99
2020 年 1 月-6 月
项目 2019 年 1 月-12 月
（未经审计）
营业收入 46,326.57 15,265.91
营业利润 2,220.15 -778.65
净利润 -4,260.72 -781.92
经营活动产生的现金流量净额 9,268.65 7,627.92
4、交易标的资产评估情况
本次交易定价以浙江九翎的资产评估结果为依据，北京天健兴业资产评估
有限公司出具了天兴评报字[2020]第 1033 评估报告。
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，浙江九翎网络有限
公司总资产账面价值为 39,782.43 万元，评估价值为 35,566.03 万元，减值
4,216.39 万元；总负债账面价值为 39,782.43 万元，评估价值为 241,553.94 万
元 ， 增 值 201,771.51 万元； 净资产账面 价 值为 0.00 万元，评估 价值为
-205,987.91 万元，减值 205,987.91 万元。
目前浙江九翎股权存在冻结股权情况，详情如下：
2020 年 7 月 3 日，上海恺英收到上海一中院的《民事裁定书》（案号：
（2020）沪 01 民初 149 号）以及《查封、扣押财产清单》，列明冻结上海恺
英持有的浙江九翎出资额为人民币 736.85 万元的股权。上海恺英将于本次股
权转让办理工商变更登记前，将上述冻结股权予以解除冻结。
此外，浙江九翎还存在三起未结重大 IP 争议仲裁诉讼案件、一起未结合同
纠纷案，分别是：
（1）株式会社传奇 IP 公司（韩国）诉浙江九翎、德清盛乐网络科技有限
公司 ICC 案[案号：23694/HTG]，详见公司《2020 年半年度报告》第五节重要事
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项八、诉讼事项；
（2）株式会社传奇 IP（韩国）诉浙江九翎 KCAB 仲裁案[案号：KCAB/IA No.
181113-0023]，详见公司《2020 年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事项；
（3）亚拓士诉株式会社传奇 IP（韩国）、浙江九翎、上海敢客网络科技有
限公司著作权侵权案[案号:（2018)沪 73 民初 1 号]，详见公司《2020 年半年度
报告》第五节重要事项八、诉讼事项。
（4）浙江九翎诉广州雷瑟网络技术有限公司合同纠纷案，案号为（2019）
浙 06 民初 411 号，详见公司《2020 年半年度报告》第五节重要事项八、诉讼事
项。
5、其他事项
浙江九翎不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：上海恺英
乙方：周瑜
标的公司：浙江九翎
第一条 （股权转让标的和转让价格）
一、甲方将所持有标的公司 70.00％股权作价 1 元人民币转让给乙方。
二、受让方应于本协议签订之日起 3 日内，向出让方付清全部股权转让价
款。
第二条 （承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、
有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不
受任何第三人的追索。
第三条 （违约责任）
任何一方违约的，应承担违约责任；给守约方造成损失的，应赔偿守约方
经济损失。
第四条 （解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协
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商不成，应提交原告方所在地法院管辖。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在
可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、交易的定价依据
根据华兴会计事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字 C-101
保留意见审计报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]
第 1033 评估报告（评估基准日为 2019 年 12 月 31 日），经交易各方平等友好
协商，约定本次转让浙江九翎 70%股权的交易定价为人民币 1 元。
七、本次交易的目的和对公司的影响
浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，判赔金额已达人民币 22.9 亿元，
且经评估公司评估，浙江九翎净资产账面价值为 0.00 万元，评估价值为
-205,987.91 万元。这可能导致浙江九翎在未来无法持续经营，本次浙江九翎股
权转让完成后，公司无需投入大量资源应对繁冗的法律纠纷，有利于公司集中
人力、资金等资源专注投入产品开发和运营，预计会对公司产生积极影响，有
利于公司长远持续发展，有利于维护全体股东利益。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、浙江九翎 2019 年审计报告；
5、《浙江九翎评估报告》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2020 年 9 月 16 日
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