证券代码：002517           证券简称：恺英网络         公告编号：2020-119



                       恺英网络股份有限公司
 关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原
                       股东相关承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 14 日召开的
第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》和《关
于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案》，具体情况如下：
    一、基本情况概述
    2018 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司
部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简
称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股
东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》
（以下简称“原协议”），以 106,400 万元人民币收购浙江九翎 70%股权。详见
公司于 2018 年 5 月 30 日披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公
告编号：2018-042）、《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分
股权的公告》（公告编号：2018-043）等公告。
   2018 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会
第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东
签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意各方签订《股权转让协议之补充
协议》（以下简称“原协议补充协议”），就履约内容进行进一步约定。详见
公司于 2018 年 6 月 23 日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公


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告编号：2018-051）、《关于签订<股权转让协议之补充协议>的公告》（公告
编号：2018-052）等公告。
    原协议约定，原股东应在 2018 年股权转让完成后的 12 个月期间届满前（即
2019 年 6 月 27 日前），投入不低于人民币 5 亿元的资金购买公司股份。但股权
转让完成后 12 个月期间届满时，原股东仅投入人民币 1.06 亿元购买公司股票，
尚有人民币 3.94 亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东进
行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充
协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署
原协议补充协议二并向上海恺英支付 300 万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄
燕均拒绝签署原协议补充协议二。详见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《关于签
署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公
告编号：2020-032）。
    上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省
杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020 年 1 月 17 日，
公司收到杭州中院的案件受理通知书[（2020）浙 01 民初 94 号]，2020 年 8 月
28 日，上海恺英收到杭州中院的《民事裁定书》，就上海恺英诉李思韵、黄燕、
张敬股权转让纠纷一案中，上海恺英请求对被告黄燕价值人民币 10,000,000
元的财产采取保全措施的申请，法院裁定如下：冻结被告黄燕银行存款人民币
10,000,000 元或查封、扣押其他相应价值财产。详见公司于 2020 年 8 月 29 日
披露的《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2020-109）。
    为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，维护公司及投资者利益，2020 年
4 月，上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转
让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关
协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上
海恺英返还股权转让价款 960,837,408 元。但由于黄燕要求对《终止协议》约
定的债权债务解决方案进行修改，并在 2020 年 6 月 28 日到公司索回了之前黄
燕、张敬的《终止协议》签字页。因黄燕、张敬未在规定时限内归还《终止协
议》签字页，公司于 2020 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议
取消将《终止协议》提交股东大会。详见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《第四


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届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-031）、《关于签署浙江
九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编
号：2020-032）、2020 年 7 月 7 日披露的《第四届董事会第二十一次会议决议
公告》（公告编号：2020-086）。
    此后，鉴于浙江九翎在被上海恺英收购后发生多起重大仲裁诉讼案件，至
今无法解决，并可能导致浙江九翎未来无法持续经营，公司努力采用了多种方
式减少浙江九翎对公司的负面影响。但由于各种原因导致相关进展缓慢，因此，
上海恺英分别于 2020 年 8 月 10 日和 2020 年 8 月 12 日向上海市第一中级人民
法院（以下简称“上海一中院”）提交了《民事起诉状》，要求原股东履行业
绩补偿义务及相应的利息损失、本案的律师费、诉讼费和保全费等，上海恺英
于 2020 年 8 月 13 日收到上海一中院分别于 2020 年 8 月 11 日和 2020 年 8 月 13
日作出的关于上海恺英诉周瑜、李思韵股权转让纠纷的《案件受理通知书》
[（2020）沪 01 民初 199 号]和上海恺英诉黄燕、张敬股权转让纠纷的《案件受
理通知书》[（2020）沪 01 民初 206 号]。详见公司于 2020 年 8 月 15 日披露的
《关于子公司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2020-097）。
    二、达成和解方案具体情况
    现周瑜、李思韵表示希望与上海恺英进行调解，各方秉承友好协商的精神，
周瑜、李思韵与上海恺英之间就浙江九翎业绩补偿纠纷案达成调解，方案具体
内容如下：
    1、各方根据《终止协议》中所达成的共识，周瑜应向上海恺英赔偿的金额
为人民币 602,541,138.6 元（大写：陆亿零贰佰伍拾肆万壹仟壹佰叁拾捌元陆
角），李思韵应向上海恺英赔偿的金额为人民币 137,303,665.6 元（大写：壹
亿叁仟柒佰叁拾万叁仟陆佰陆拾伍元陆角）。
    2 、 浙 江 九 翎 2018 年 分 红 中 李 思 韵 所 持 股 权 对 应 分 红 款 为 人 民 币
3,572,099.76 元 （ 完 税 后 金 额 ） 以 及 周 瑜 所 持 股 权 对 应 分 红 款 人 民 币
32,908,919.06 元（完税后金额），用于抵偿李思韵赔偿金额。上海恺英所持股
权对应分红款人民币 133,521,259.54 元中人民币 100,822,646.78 元用于抵偿
李思韵赔偿金额。
    3、本案调解前，周瑜基于《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的承诺》


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已向上海恺英支付人民币 300 万元；周瑜为促成本次调解向上海恺英出具《承
诺函》并已向上海恺英支付人民币 4000 万元。周瑜承诺于各方在法院主持下就
本案达成调解之日起 30 个工作日内向上海恺英支付人民币 2,000 万元。
    4、周瑜名下以人民币 106,239,358.31 元买入的恺英网络股票 30,889,078
股（股票代码 002517.SZ，以下简称“股票”）将以信托方式受限于上海恺英，
受限费用由上海恺英承担。调解达成后，周瑜应接受上海恺英指示与国民信托
有限公司签订信托合同设立信托计划，该信托计划下的受益权由上海恺英享有。
在信托计划完成前，为保证股票账户处于公司监管下，周瑜应于调解达成当日
与上海恺英签订受限协议，将包括其股票账户户名、密码、股票账户绑定的银
行账户网银密钥等提供给公司。调解达成次日起 180 日内（以下简称“处置期
间”），周瑜应处置完毕股票，处置期间届满之日处置所得款项不得小于人民
币 106,239,358.31 元，否则，周瑜应于当日补足差额。
    5、在第 4 条所述处置期间届满之日起三年内，周瑜向上海恺英分期支付由
其承担的剩余未抵偿部分赔偿金额（以下简称“剩余金额”），其中第一年内
支付剩余金额的 20%；第二年内支付剩余金额的 40%；第三年内支付剩余金额的
40%。
    6、各方同意在第 2 条实现的前提下，上海恺英不再追究李思韵股权转让协
议及其补充协议项下业绩补偿的责任。因杭州中院（2020）浙 01 民初 94 号案
的诉讼请求涉及李思韵购买恺英网络股票的承诺，上海恺英若同意豁免李思韵
前述购买恺英网络股票的义务并撤回杭州中院（2020）浙 01 民初 94 号案涉及
《上市公司监管指引第 4 号》规定的“豁免履行承诺义务”事项，故该案中对
李思韵撤诉须经上海恺英母公司股东大会审议通过后进行。
    7、周瑜及李思韵分别承诺，将其目前以及将来所持有的浙江九翎股权全部
质押给上海恺英，作为其履行调解方案项下义务之担保，质押期限至调解方案
项下义务履行完毕为止。如需进行股权质押变更登记的，周瑜、李思韵应无条
件配合上海恺英尽快办理相关手续。
    8、周瑜承诺第 7 条中质押给上海恺英的股权所对应分红款由上海恺英收取
并用于抵偿其赔偿金额。被质押股权及其产生的其他孳息（如有），均用于担
保其在调解方案项下之义务。


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    9、重庆国恒诉讼保全担保有限公司将对周瑜履行其调解方案项下之义务提
供担保，其担保金额为人民币叁亿元，包括但不限于赔偿金、债务人应向债权
人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用。实现债权与担
保权利的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、执行费、律师费、差
旅费及其他费用。周瑜应于调解达成之日前办理完毕担保手续，包括但不限该
公司股东会、董事会同意本次担保的决议，保证合同、以及其他上海恺英要求
该公司的文件。
    10、如任何一方未按照本调解方案约定履行付款义务的，则应按照应付未
付金额的万分之五每日向上海恺英支付违约金，并且剩余欠款金额视为自动到
期，上海恺英有权依据民事调解书直接申请法院强制执行所有剩余未付款项。
    调解方案以在法院主持下达成的《调解书》为准。
    三、承诺变更具体情况
    鉴于周瑜、李思韵表示希望与上海恺英在法院主持下进行调解，拟授权公
司管理层在公司本次董事会、监事会审议通过相关议案并由双方达成调解方案
后，变更周瑜、李思韵原先在转让浙江九翎股权时作出的相关承诺为双方达成
的和解方案。
    鉴于黄燕、张敬未履行原《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》
里作出的相关承诺以及未采取其他合理的补偿方案，拟授权公司管理层采取包
括但不限于对黄燕及张敬进行诉讼、调解等方式（若前述方案需提交公司有权
限决策机构审议的，须在审议通过后方可实施）后，变更原先在转让浙江九翎
股权时黄燕及张敬作出的相关承诺为公司有权限决策机构审议通过后的方案。
    本事项尚需经公司股东大会审议。
    四、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案的审
议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更浙江九翎原股东相关承诺是
有效解决浙江九翎原股东违约的方式，有利于维护公司及公司股东权益。因此，
公司监事会同意该议案。


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    五、独立董事意见
    经审核，独立董事认为，本次关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案的
审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更浙江九翎原股东相关承
诺有利于维护公司及公司股东权益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会
的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
我们对该事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
    六、其它说明
    本次关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案尚需提交公司股东大会审议，
具体实施仍存在不确定性。敬请投资者注意风险，谨慎投资。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、第四届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                           恺英网络股份有限公司董事会
                                                 2020 年 9 月 16 日




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