证券代码：002517           证券简称：恺英网络         公告编号：2020-131



                       恺英网络股份有限公司
关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解
                             方案的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 召开的第
四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》，具体情
况如下：
    一、基本情况概述
    2018 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司
部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简
称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股
东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》
（以下简称“原协议”），以 106,400 万元人民币收购浙江九翎 70%股权。详见
公司于 2018 年 5 月 30 日披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公
告编号：2018-042）、《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分
股权的公告》（公告编号：2018-043）等公告。
   2018 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会
第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东
签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意各方签订《股权转让协议之补充
协议》（以下简称“原协议补充协议”），就履约内容进行进一步约定。详见
公司于 2018 年 6 月 23 日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公


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告编号：2018-051）、《关于签订<股权转让协议之补充协议>的公告》（公告
编号：2018-052）等公告。
    原协议约定，原股东应在 2018 年股权转让完成后的 12 个月期间届满前（即
2019 年 6 月 27 日前），投入不低于人民币 5 亿元的资金购买公司股份。但股权
转让完成后 12 个月期间届满时，原股东仅投入人民币 1.06 亿元购买公司股票，
尚有人民币 3.94 亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东进
行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充
协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署
原协议补充协议二并向上海恺英支付 300 万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄
燕均拒绝签署原协议补充协议二。详见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《关于签
署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公
告编号：2020-032）。
    上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省
杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020 年 1 月 17 日，
公司收到杭州中院的案件受理通知书[（2020）浙 01 民初 94 号]，2020 年 8 月
28 日，上海恺英收到杭州中院的《民事裁定书》，就上海恺英诉李思韵、黄燕、
张敬股权转让纠纷一案中，上海恺英请求对被告黄燕价值人民币 10,000,000
元的财产采取保全措施的申请，法院裁定如下：冻结被告黄燕银行存款人民币
10,000,000 元或查封、扣押其他相应价值财产。详见公司于 2020 年 8 月 29 日
披露的《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2020-109）。
    为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，维护公司及投资者利益，2020 年
4 月，上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转
让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关
协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上
海恺英返还股权转让价款 960,837,408 元。但由于黄燕要求对《终止协议》约
定的债权债务解决方案进行修改，并在 2020 年 6 月 28 日到公司索回了之前黄
燕、张敬的《终止协议》签字页。因黄燕、张敬未在规定时限内归还《终止协
议》签字页，公司于 2020 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议
取消将《终止协议》提交股东大会。详见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《第四


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届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-031）、《关于签署浙江
九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编
号：2020-032）、2020 年 7 月 7 日披露的《第四届董事会第二十一次会议决议
公告》（公告编号：2020-086）。
    此后，鉴于浙江九翎在被上海恺英收购后发生多起重大仲裁诉讼案件，至
今无法解决，并可能导致浙江九翎未来无法持续经营，公司努力采用了多种方
式减少浙江九翎对公司的负面影响。但由于各种原因导致相关进展缓慢，因此，
上海恺英分别于 2020 年 8 月 10 日和 2020 年 8 月 12 日向上海市第一中级人民
法院（以下简称“上海一中院”）提交了《民事起诉状》，要求原股东履行业
绩补偿义务及相应的利息损失、本案的律师费、诉讼费和保全费等，上海恺英
于 2020 年 8 月 13 日收到上海一中院分别于 2020 年 8 月 11 日和 2020 年 8 月 13
日作出的关于上海恺英诉周瑜、李思韵股权转让纠纷的《案件受理通知书》
[（2020）沪 01 民初 199 号]和上海恺英诉黄燕、张敬股权转让纠纷的《案件受
理通知书》[（2020）沪 01 民初 206 号]。详见公司于 2020 年 8 月 15 日披露的
《关于子公司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2020-097）。
    2020 年 9 月 14 日公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠
纷案调解方案的议案》。2020 年 9 月 17 日，上海恺英收到上海一中院出具的《民
事调解书》（2020）沪 01 民初 199 号，在上海一中院的主持调解下，上海恺英
与周瑜、李思韵达成了调解。详见公司分别于 2020 年 9 月 16 日、2020 年 9 月
18 日披露的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-117）、
《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-121）、《关于浙
江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》（公
告编号：2020-119）、《关于子公司提起重大诉讼及浙江九翎业绩补偿纠纷案
调解方案的进展公告》（公告编号：2020-124）。
    二、达成和解方案具体情况
    现黄燕、张敬表示希望就浙江九翎业绩补偿纠纷案与上海恺英达成调解，
且周瑜同意对黄燕、张敬的相关债务承担共同还款责任，故各方（上海恺英、
周瑜、黄燕、张敬）秉承友好协商的精神，就黄燕、张敬与上海恺英之间就浙


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江九翎业绩补偿纠纷案达成如下调解方案：
    1、各方根据《终止协议》中所达成的共识，黄燕应向上海恺英赔偿的金额
为 人 民 币 152,388,812.9 元 ， 张 敬 应 向 上 海 恺 英 赔 偿 的 金 额 为 人 民 币
68,603,790.93 元。
    2、上海恺英在本案中共计支出律师费人民币 160,000 元、诉讼费暂计人民
币 652,995.84 元，其中由黄燕承担人民币 500,000 元的法律费用。本次调解达
成后 30 日内，黄燕应将该笔法律费用全额支付给上海恺英。
    3、上述 1、2 条中黄燕赔偿金额及承担的上海恺英支出共计为人民币
152,888,812.90 元（以下简称“黄燕赔偿金额”），张敬应向上海恺英赔偿的
金额为人民币 68,603,790.93 元（以下简称“张敬赔偿金额”）。在本条约定
赔偿金额范围内（排除黄燕承担的法律费用），周瑜和张敬、黄燕承担共同还
款责任。
    4、浙江九翎 2018 年分红中黄燕所持股权对应分红款为人民币 9,120,254.70
元（完税后金额），用于抵偿黄燕赔偿金额。上海恺英所持股权对应分红款人
民币 133,521,259.54 元中人民币 32,698,612.76 元用于抵偿张敬赔偿金额。
    5、周瑜基于《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的承诺》向上海恺英
支付的补偿金人民币 300 万元（不计息）用于抵偿张敬赔偿金额。
    6、周瑜前期为履行《终止协议》向上海恺英支付的人民币 4,000 万元中人
民币 32,905,178.17 元用于抵偿张敬赔偿金额，人民币 7,094,821.83 元用于抵
偿黄燕赔偿金额。
    7、周瑜在（2020）沪 01 民初 199 号案达成调解之日起 30 个工作日内向上
海恺英支付人民币 2,000 万元，用于抵偿黄燕赔偿金额。
    8、周瑜在（2020）沪 01 民初 199 号案调解方案项下其名下以人民币
106,239,358.31 元买入的恺英网络股票 30,889,078 股（股票代码 002517.SZ，
以下简称“股票”）将以信托方式受限于上海恺英，受限费用由上海恺英承担。
调解达成后，周瑜应接受上海恺英指示与国民信托有限公司签订信托合同设立
信托计划，该信托计划下的受益权由上海恺英享有。在信托计划完成前，为保
证股票账户处于公司监管下，周瑜应于调解达成当日与上海恺英签订受限协议，
将包括其股票账户户名、密码、股票账户绑定的银行账户网银密钥等提供给公


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司。调解达成次日起 180 日内（以下简称“处置期间”），周瑜应处置完毕股
票，处置所得款项用于抵偿黄燕赔偿金额。处置期间届满之日处置所得款项不
得小于人民币 106,239,358.31 元，否则，周瑜应于当日补足差额。若处置所得
款项有超过人民币 106,239,358.31 元的部分，则该部分优先用于抵偿剩余黄燕
赔偿金额；若该部分不足以抵偿黄燕剩余赔偿全部金额的，则周瑜、黄燕应于
处置期间届满之日起一年内共同将黄燕未赔偿的金额全部补足。
    9、股票处置所得款项抵偿完黄燕赔偿金额后仍有剩余的，则剩余部分用于
抵偿处置期限届满之日起第一年内周瑜应支付的赔偿金额，若仍有余则依次抵
偿下一个年度的赔偿金额。
    10、各方同意在第 4、5、6 条实现的前提下，上海恺英不再追究张敬股权
转让协议及其补充协议项下业绩补偿的责任。因杭州中院（2020）浙 01 民初 94
号案的诉讼请求涉及张敬购买恺英网络股票的承诺，上海恺英若同意豁免张敬
前述购买恺英网络股票的义务并撤回杭州中院（2020）浙 01 民初 94 号案涉及
《上市公司监管指引第 4 号》规定的“豁免履行承诺义务”事项，故该案中对
张敬撤诉须经上海恺英母公司股东大会审议通过后进行。
    11、各方同意在第 4、6、7、8 条实现的前提下，上海恺英不再追究黄燕股
权转让协议及其补充协议项下业绩补偿的责任。因杭州中院（2020）浙 01 民初
94 号案的诉讼请求涉及黄燕购买恺英网络股票的承诺，上海恺英若同意豁免黄
燕前述购买恺英网络股票的义务并撤回杭州中院（2020）浙 01 民初 94 号案涉
及《上市公司监管指引第 4 号》规定的“豁免履行承诺义务”事项，故该案中
对黄燕撤诉须经上海恺英母公司股东大会审议通过后进行。
    12、黄燕承诺，将其持有的浙江九翎股权全部质押给上海恺英，作为其履
行调解方案项下义务之担保，质押期限至调解方案项下义务履行完毕为止。如
需进行股权质押变更登记的，黄燕应无条件配合上海恺英尽快办理相关手续。
    13、如任何一方未按照本调解方案约定履行付款义务的，则应按照应付未
付金额的万分之五每日向上海恺英支付违约金，并且剩余欠款金额视为自动到
期，上海恺英有权依据民事调解书直接申请法院强制执行所有剩余未付款项。
    最终调解方案以在法院主持下达成的《调解书》为准。
    三、风险提示


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   变更黄燕、张敬原先在转让浙江九翎股权时作出的相关承诺为经公司董事
审议通过后的和解方案事宜尚需经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，
具体实施仍存在不确定性。敬请投资者注意风险，谨慎投资。
    四、备查文件
   1、第四届董事会第二十七次会议决议；
   2、第四届监事会第二十次会议决议。


   特此公告。


                                          恺英网络股份有限公司董事会
                                                 2020 年 9 月 29 日




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