证券代码：002517            证券简称：恺英网络       公告编号：2020-142


                       恺英网络股份有限公司
            关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    为满足恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江盛和网
络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）杭州分公司（以下简称“盛和杭州”）、
绍兴盛意网络科技有限公司杭州分公司（以下简称“盛意杭州”）、杭州征掌网
络科技有限公司（以下简称“杭州征掌”）日常生产经营需要，盛和杭州、盛意
杭州、杭州征掌拟向关联自然人宋伟丽女士租赁办公用房(以下简称“该房屋”)
并签订《房屋租赁协议》。
    该事项已于2020年10月29日经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十一次会议上审议通过，宋伟丽女士系公司董事长金锋先生之家属，关
联董事金锋先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。本次交易在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述租赁事项构成关联交易，
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、关联方：宋伟丽女士
    2、关联关系
    宋伟丽女士系公司董事长金锋先生之家属；盛和杭州系公司持股71%的控股
子公司浙江盛和的分公司，盛意杭州系浙江盛和全资子公司的分公司，杭州征掌
系浙江盛和的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次
交易构成了关联交易。
    3、是否为失信被执行人
    经公司在中国执行信息公开网查询，宋伟丽女士非失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    宋伟丽女士租赁给盛和杭州、盛意杭州、杭州征掌的办公用房坐落于萧山区
宁围街道保亿中心 B 座 F41，房屋建筑面积共计 1,700 平方米。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易的租金以市场价格为依据，经双方协商确定。
    五、交易协议的主要内容
    （一）盛和杭州（以下简称乙方）和宋伟丽女士（以下简称甲方）签署的
《房屋租赁合同》的主要内容
    1、租赁期限
    自2020年12月2日至2021年12月31日。
    2、租金支付方式及付款安排
    基于房屋建筑面积（房屋所有权属证面积）843.42平方米。
    （1）该房屋的租金单价为3.00元/平方米/天。该价格不含物业管理费、水
费（总表按户分摊）、电费（一户一表）、电话费、公共能耗费等在租赁期内发
生的一切使用费用，租赁期内租金共计人民币玖拾捌万陆仟捌佰零壹元肆角整
（986,801.40元）。
    （2）该房屋的设备管理费单价为0.8元/平方米/天,租赁期内设备管理费共
计人民币贰拾陆万叁仟壹佰肆拾柒元零肆角（263,147.04元）。
    （3）该房屋押金壹拾万元整（100,000.00元）。待租赁期满结清费用后，
甲方应于结清当日将押金全额退还乙方。乙方如未按规定结清有关费用，甲方有
权拒还押金。如乙方结清，甲方得全额退还押金。
    （4）房屋租金及设备管理费自合同生效之日起按周期支付，每3个月为一个
周期，最后4个月为一个周期，乙方在每周期期满后30天内支付。逾期支付的，
每逾期一日，则乙方需按日租金的0.5‰ 支付违约金。
    3、违约责任
    甲乙双方任一方有违约行为，违约方承担违约责任，并向另一方支付违约金
壹拾万元整。
    （1）有下列行为之一，甲方有权解除本合同，并由乙方承担违约责任：
    ①因乙方原因逾期支付租金达六十日以上:
    ②未经甲方书面同意，乙方擅自拆改变动房屋结构，或损坏房屋:
    ③乙方在出租房屋从事违法活动的。
    ④乙方不得提前退租，已交房租不予以退还。
    2、有下列行为之一，乙方有权解除本合同，并由甲方承担违约责任：
    ①甲方未按约定延迟交付该房屋达十日的；
    ②甲方擅自将该房屋再次出租他人的；
    ③甲方交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的；
    ④不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的；
    ⑤交付的房屋危及乙方安全或者健康的。
    4、交付、返还时间
    （1）交付：甲乙双方自签订租赁合同后，甲方按约定条件将房屋交付给乙
方，经双方移交房门钥匙及物业确认后视为交付完成。
    （2）返还：租赁期满或合同解除后，乙方应返还该房屋钥匙及物业确认后
视为返还完成。
    5、生效条件
    本合同经甲乙双方签字盖章后生效。
    （二）盛意杭州（以下简称乙方）和宋伟丽女士（以下简称甲方）签署的
《房屋租赁合同》的主要内容
    1、租赁期限
    自2020年12月2日至2021年12月31日。
    2、租金支付方式及付款安排
    基于房屋建筑面积（房屋所有权属证面积）427.09平方米。
    （1）该房屋的租金单价为3.00元/平方米/天。该价格不含物业管理费、水
费（总表按户分摊）、电费（一户一表）、电话费、公共能耗费等在租赁期内发
生的一切使用费用，租赁期内租金共计人民币肆拾玖万玖仟陆佰玖拾伍元叁角整
（499,695.30元）。
    （2）该房屋的设备管理费单价为0.8元/平方米/天,租赁期内设备管理费共
计人民币壹拾叁万叁仟贰佰伍拾贰元零捌分（133,252.08元）。
    （3）该房屋押金伍万元整（50,000.00元）。待租赁期满结清费用后，甲
方应于结清当日将押金全额退还乙方。乙方如未按规定结清有关费用，甲方有权
拒还押金。如乙方结清，甲方得全额退还押金。
    （4）房屋租金及设备管理费自合同生效之日起按周期支付，每3个月为一个
周期，最后4个月为一个周期，乙方在每周期期满后30天内支付。逾期支付的，
每逾期一日，则乙方需按日租金的0.5‰ 支付违约金。
    3、违约责任
    甲乙双方任一方有违约行为，违约方承担违约责任，并向另一方支付违约金
壹拾万元整。
    （1）有下列行为之一，甲方有权解除本合同，并由乙方承担违约责任：
    ①因乙方原因逾期支付租金达六十日以上:
    ②未经甲方书面同意，乙方擅自拆改变动房屋结构，或损坏房屋:
    ③乙方在出租房屋从事违法活动的。
    ④乙方不得提前退租，已交房租不予以退还。
    2、有下列行为之一，乙方有权解除本合同，并由甲方承担违约责任：
    ①甲方未按约定延迟交付该房屋达十日的；
    ②甲方擅自将该房屋再次出租他人的；
    ③甲方交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的；
    ④不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的；
    ⑤交付的房屋危及乙方安全或者健康的。
    4、交付、返还时间
    （1）交付：甲乙双方自签订租赁合同后，甲方按约定条件将房屋交付给乙
方，经双方移交房门钥匙及物业确认后视为交付完成。
    （2）返还：租赁期满或合同解除后，乙方应返还该房屋钥匙及物业确认后
视为返还完成。
    5、生效条件
    本合同经甲乙双方签字盖章后生效。
    （三）杭州征掌（以下简称乙方）和宋伟丽女士（以下简称甲方）签署的
《房屋租赁合同》的主要内容
    1、租赁期限
    自2020年12月2日至2021年12月31日。
    2、租金支付方式及付款安排
    基于房屋建筑面积（房屋所有权属证面积）429.49平方米。
    （1）该房屋的租金单价为3.00元/平方米/天。该价格不含物业管理费、水
费（总表按户分摊）、电费（一户一表）、电话费、公共能耗费等在租赁期内发
生的一切使用费用，租赁期内租金共计人民币伍拾万贰仟伍佰零叁元叁角整
（502,503.30元）。
    （2）该房屋的设备管理费单价为0.8元/平方米/天,租赁期内设备管理费共
计人民币壹拾叁万肆仟零捌角捌分（134,000.88元）。
    （3）该房屋押金伍万元整（50,000.00元）。待租赁期满结清费用后，甲
方应于结清当日将押金全额退还乙方。乙方如未按规定结清有关费用，甲方有权
拒还押金。如乙方结清，甲方得全额退还押金。
    （4）房屋租金及设备管理费自合同生效之日起按周期支付，每3个月为一个
周期，最后4个月为一个周期，乙方在每周期期满后30天内支付。逾期支付的，
每逾期一日，则乙方需按日租金的0.5‰ 支付违约金。
    3、违约责任
    甲乙双方任一方有违约行为，违约方承担违约责任，并向另一方支付违约金
壹拾万元整。
    （1）有下列行为之一，甲方有权解除本合同，并由乙方承担违约责任：
    ①因乙方原因逾期支付租金达六十日以上:
    ②未经甲方书面同意，乙方擅自拆改变动房屋结构，或损坏房屋:
    ③乙方在出租房屋从事违法活动的。
    ④乙方不得提前退租，已交房租不予以退还。
    2、有下列行为之一，乙方有权解除本合同，并由甲方承担违约责任：
    ①甲方未按约定延迟交付该房屋达十日的；
    ②甲方擅自将该房屋再次出租他人的；
    ③甲方交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的；
    ④不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的；
    ⑤交付的房屋危及乙方安全或者健康的。
    4、交付、返还时间
    （1）交付：甲乙双方自签订租赁合同后，甲方按约定条件将房屋交付给乙
方，经双方移交房门钥匙及物业确认后视为交付完成。
    （2）返还：租赁期满或合同解除后，乙方应返还该房屋钥匙及物业确认后
视为返还完成。
    5、生效条件
    本合同经甲乙双方签字盖章后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    无。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次向宋伟丽女士租赁办公用房作为盛和杭州、盛意杭州、杭州征掌的办公
场所，是为了满足盛和杭州、盛意杭州、杭州征掌的日常经营需要，属于正常的
商业交易行为，交易定价以同地区、同时段、相似配套水平的房屋报价为参考，
结合此前租赁价格，符合市场定价原则，合理公允，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易预计对公司本年度以及未来各会计
年度财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不构成重大影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至披露日，盛和杭州与宋伟丽女士累计已发生的各类关联交易
的总金额为 193.80 万元，盛意杭州与宋伟丽女士累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0.00 万元，杭州征掌与宋伟丽女士累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0.00 万元。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见
    我们认为，本次交易是为满足公司子公司盛和杭州、盛意杭州、杭州征掌的
日常生产经营需要，遵循公平、合理、公允原则，符合公司和全体股东的利益，
未对上市公司独立性造成影响，未发现侵害股东利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
    （二）独立意见
    本次公司子公司盛和杭州、盛意杭州、杭州征掌基于日常生产经营的需要向
宋伟丽女士租赁办公用房的价格参照市场价格执行，交易定价公允合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，关联交易审议程序符合《公司章程》及相关法
律法规的规定。基于以上，我们同意本次子公司房屋租赁暨关联交易事项。
    十、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
    3、公司独立董事之事前认可意见及独立意见；
    4、上市公司关联交易情况概述表；
    5、房屋租赁合同。


    特此公告。




                                              恺英网络股份有限公司董事会
                                                    2020 年 10 月 31 日