证券代码：002517           证券简称：恺英网络       公告编号：2021-007



                       恺英网络股份有限公司
      关于子公司与盛趣游戏签订战略合作协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次签署的《全面深化战略合作协议》属框架性合作协议，具体合作事
宜尚需双方根据实际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关
法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本次
签署的《全面深化战略合作协议》所述及事项的具体实施尚存在不确定性，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    2、本协议不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预测其对公司本
年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
    3、本协议的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。



    一、合同签署情况
    1、合同基本情况
    2018 年 6 月 5 日，恺英网络股份有限公司（下称“公司”）披露了《关于
全资子公司与上海盛页信息科技有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编
号：2018-046），公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺
英”）与盛趣信息技术（上海）有限公司（以下简称“盛趣游戏”）子公司上
海盛页信息科技有限公司（以下简称“上海盛页”）签署了《战略合作协议》。
    2021 年 1 月 12 日，上海恺英与盛趣游戏本着“互惠、互利、稳定、高效”
的合作精神，将在《战略合作协议》基础上进一步全面深化双方之间的战略合
作关系，经双方友好协议，签署了《全面深化战略合作协议》（以下简称“本

                                    1
协议”）。
     2、签订协议需履行的审批程序
     本协议不涉及具体交易金额和交易事项，不属于关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股
东大会审议。
     公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》等
规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
     二、交易对手方介绍
     公司名称：盛趣信息技术（上海）有限公司
     统一社会信用代码：913101157465125987
     法定代表人：谢斐
     注册资本：5524.52 万元人民币
     注册地址：中国(上海)自由贸易试验区海趣路 36、58 号 1 号楼 1-2 层、4-14
层
     主营业务：计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作，
销售自产产品，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统和软件咨询服务，计算机系
统分析和设计服务，数据处理服务，商务咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
     公司与盛趣游戏不存在关联关系，最近三年双方战略合作情况如下：


 协议名称       协议对手方       履行状态                  备注
               上海盛页信息科
                                             详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的
               技有限公司（盛
                                             《关于全资子公司与上海盛页信息科
战略合作协议   趣信息技术（上   正在履行中
                                             技有限公司签订战略合作协议的公
               海）有限公司的
                                               告》（公告编号：2018-046）
                 子公司）



     三、合同的主要内容
     甲方：盛趣信息技术（上海）有限公司
     乙方：上海恺英网络科技有限公司


                                      2
    1、双方结成战略合作伙伴关系，在符合法律、法规及行业监管要求的前提
下，在多个领域特别是在 IP 资源领域内进行深度合作，包括但不限于部分 IP
的移动终端游戏产品、PC 端游戏产品相关业务独家合作，充分发挥双方在市场
中各自的优势并尽最大可能为合作对方降低成本或提高收益，且承诺为合作对
方及其客户提供高质量、高效率和个性化的服务。
    2、主要合作领域
    （1）游戏产品方面，甲方将其享有的部分 IP 资源与乙方合作，包括但不
限于移动终端游戏产品、PC 端游戏产品相关业务独家合作，乙方根据甲乙双方
确定的方案进行产品研发、运营、推广等合作。
    （2）商标等无形资产方面，双方将基于各自所享有的注册商标，协调双方
的商标品牌营销策略，以达成更紧密合作，共同维护双方商标的共同权益，进
而促使双方商标品牌价值的提升，扩大市场影响力。
    （3）在维权合作方面，双方将建立 IP 联动维权机制，针对合作 IP 及时共
享侵权监测信息，达成统一的维权计划并进行合作，共同保护合作 IP 的合法权
利。
    3、本协议作为双方深化合作的总体性协议，是双方今后长期合作的指导性
文件，也是双方签订具体业务合同的基础。本协议项下具体合作项目，经甲乙
双方充分协商达成一致意见后签订具体业务合同并按具体业务合同约定执行。
    4、双方在开展业务合作过程中，应相互维护对方的形象和信誉，应相互尊
重对方的业务制度和业务处理惯例。
    5、甲、乙双方因履行本协议和具体业务合同发生纠纷的，应尽量以协商方
式解决。
    6、本协议有效期叁年，自本协议生效之日起计算。
    7、任何一方因不可抗力不能履行本协议或具体业务合同时，应当在事件发
生之日起 7 天内书面通知对方，并在事件消失后 15 日内提供有关机构的书面证
明，根据不可抗力的影响，可以全部或部分免除该方当事人的责任。迟延履行
合同义务期间发生不可抗力的，不能免除责任。不可抗力事件或其影响持续超
过 1 个月，严重影响合同方继续履行的能力，且双方无法达成解决方案,任何一
方可随时向另一方发出书面通知后终止本协议或具体业务合同。


                                   3
    8、本协议的变更以及其他未尽事宜，由双方协商一致后，另行签订补充协
议。
    9、本协议一式贰份，双方各执壹份，双方盖公章后生效，并具有同等法律
效力。
       四、合同对公司的影响
    本协议将推动公司与盛趣游戏全面深化战略合作，在 IP 合作、商标合作、
维权合作等领域发挥双方的优势，有助于公司进一步提升市场竞争力，对加强
公司主营业务发展并提高核心竞争力具有积极意义，符合公司长远发展战略及
全体股东的利益。
    本协议不影响公司业务的独立性，不涉及具体交易金额和交易事项，目前
无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
       五、风险提示
    本协议属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另
行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情
况履行相关审议程序及信息披露义务。本协议所述及事项的具体实施尚存在不
确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
       六、其他相关说明
    1、公司最近三年内签署的框架协议如下：
 协议名称        协议对手方           履行状态                    备注
               上海盛页信息科                      详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的
               技有限公司（上                      《关于全资子公司与上海盛页信息科
战略合作协议                         正在履行中
               海）有限公司的                      技有限公司签订战略合作协议的公
                 子公司）                            告》（公告编号：2018-046）
    上述战略合作协议实际履行中与预期情况不存在重大差异。
    2、近三个月，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股变动
如下：
                                                                          减持占总
                                     减持均价     减持股数     减持金额
股东名称     减持方式     减持期间                                        股本比例
                                     （元/股）    （股）       （万元）
                                                                            （%）

上海骐飞                 2020 年 4
投资管理                月 22 日至
             集中竞价                    —       26,353,996     —         1.22
合伙企业                2020 年 11
（有限合                  月2日


                                          4
  伙）


上海骐飞
投资管理
                      2020 年 11
合伙企业   司法拍卖                4.81   83,781,948   40,290.01     3.89
                       月 24 日
（有限合
  伙）


                      2020 年 12
 冯显超    司法拍卖                4.55   17,621,892    8,015.08     0.82
                       月 31 日


                       2021 年 1
 冯显超    司法拍卖                4.33   42,350,000   18,340.86     1.97
                        月4日


           法院执行    2021 年 1
 冯显超                            5.27   53,580,000   28,236.66     2.49
             裁定       月4日


           法院执行    2021 年 1
 冯显超                            5.27   45,070,000   23,751.89     2.09
             裁定       月4日

    3、未来三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股
份解除限售及股份减持的计划：
    公司于 2021 年 1 月 6 日收到股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有
限合伙）出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，拟通
过集中竞价和大宗交易方式减持合计不超过 23,269,960 股公司股票，详见公司
于 2021 年 1 月 7 日披露的《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公
告编号：2021-005）。
    七、备查文件
    《全面深化战略合作协议》


    特此公告。


                                             恺英网络股份有限公司董事会
                                                       2021 年 1 月 13 日




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