证券代码：002517             证券简称：恺英网络      公告编号：2021-008



                          恺英网络股份有限公司
         关于子公司与江西贪玩签订战略合作协议的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示:
    1、本《战略合作协议》属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实
际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合
作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本《战略合作协议》所
述及事项的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
    2、本《战略合作协议》不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预
测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
    3、本《战略合作协议》的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       一、合同签署情况
    1、合同基本情况
    2021 年 1 月 12 日，恺英网络股份有限公司（下称“公司”）全资子公司上
海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）与江西贪玩信息技术有限公司
（以下简称“江西贪玩”）本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的
合作精神，结成战略合作伙伴关系，经友好协商，签署了《战略合作协议》（以
下简称“本协议”）。
    2、签订协议需履行的审批程序
    本协议不涉及具体交易金额和交易事项，不属于关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股


                                     1
东大会审议。
    公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》等
规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
    二、交易对手方介绍
    公司名称：江西贪玩信息技术有限公司
    统一社会信用代码：91310114342425551K
    法定代表人：史和友
    注册资本：1000 万元人民币
    注册地址：江西省上饶市广信区凤凰西大道 76 号阳光时代写字楼 1 幢
2501-2508 室
    主营业务：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程、动漫设计；创意服务；图文
设计制作；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销
售；从事货物进出口及技术进出口业务；网络（手机）文化服务（只提供文化
内容的服务）；网络（手机）游戏服务；演出经纪服务；文艺演出服务；演出
经纪代理服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）*
    公司与江西贪玩不存在关联关系，最近三年双方不存在类似交易情况。
    三、合同的主要内容
    本协议由以下双方于 2021 年 1 月 12 日在上海市闵行区自愿签订。
    甲方：江西贪玩信息技术有限公司
    乙方：上海恺英网络科技有限公司
    1、合作目标
    双方相信，通过本次战略合作，提高优质游戏产品的研发速度，能够帮助
双方进一步提升游戏产品研发、运营效率，降低运营成本，充分发挥双方在市
场中各自的优势，优化合作策略，为双方合作创造更大的商业价值。
    2、合作内容
    2.1 在游戏产品研发方面，甲方将其享有的 IP 资源部分品类与乙方进行独
家合作，乙方根据甲乙双方共同协商确定的方案进行游戏产品研发，乙方需提


                                     2
供专业且资深的研发团队进行产品研发。双方将协调一致，共同进退，以取得
良好效果，具体细节根据双方友好协商另行签订具体业务合同。
    2.2 在研发后的游戏产品推广营运方面，甲乙双方将根据各自资源，扩大和
加强游戏产品的发行渠道，开辟新的发行渠道，以使双方达到共赢目标。
    3、合作期限
    3.1 本协议有效期 3 年，自协议生效之日起计算。
    3.2 本协议未尽事宜，双方另行协商解决，必要时可签订补充协议，补充协
议经双方认可后，视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
    4、本协议项下每款 IP 产品的具体合作内容、权利与义务及结算方式等由
各方具体业务合同中另行约定。
    5、本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将
协商另立书面文件，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果
附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的约定为准。
    6、本协议在履行过程中发生争议，双方协商解决。协商不成，则可向原告
方所在地的法院诉讼解决。
    7、本协议于双方盖公章后生效。
    四、合同对公司的影响
    本次签署《战略合作协议》将推动公司与江西贪玩的业务合作，丰富公司
IP 资源，提高优质游戏产品的研发速度，进一步提升游戏产品研发、运营效率，
有利于降低运营成本、扩大市场份额，对加强公司主营业务发展并提高核心竞
争力具有积极意义，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。
    本协议不影响公司业务的独立性，不涉及具体交易金额和交易事项，目前
无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
    五、风险提示
    本协议属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另
行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情
况履行相关审议程序及信息披露义务。本协议所述及事项的具体实施尚存在不
确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    六、其他相关说明


                                    3
    1、公司最近三年内签署的框架协议如下：
 协议名称       协议对手方           履行状态                    备注
                                                  详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的
               上海盛页信息科                     《关于全资子公司与上海盛页信息科
战略合作协议                        正在履行中
                 技有限公司                       技有限公司签订战略合作协议的公
                                                    告》（公告编号：2018-046）
    上述战略合作协议实际履行中与预期情况不存在重大差异。
    2、近三个月，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股变动
如下：
                                                                          减持占总
                                    减持均价     减持股数     减持金额
股东名称    减持方式   减持期间                                           股本比例
                                    （元/股）    （股）       （万元）
                                                                            （%）

上海骐飞
                        2020 年 4
投资管理
                       月 22 日至
合伙企业    集中竞价                    —       26,353,996      —         1.22
                       2020 年 11
（有限合
                         月2日
  伙）


上海骐飞
投资管理
                       2020 年 11
合伙企业    司法拍卖                   4.81      83,781,948   40,290.01     3.89
                        月 24 日
（有限合
  伙）


                       2020 年 12
 冯显超     司法拍卖                   4.55      17,621,892   8,015.08      0.82
                        月 31 日

                       2021 年 1
 冯显超     司法拍卖                   4.33      42,350,000   18,340.86     1.97
                        月4日


            法院执行   2021 年 1
 冯显超                                5.27      53,580,000   28,236.66     2.49
              裁定      月4日


            法院执行   2021 年 1
 冯显超                                5.27      45,070,000   23,751.89     2.09
              裁定      月4日

    3、未来三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股
份解除限售及股份减持的计划：
    公司于 2021 年 1 月 6 日收到股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有
限合伙）出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，拟通

                                         4
过集中竞价和大宗交易方式减持合计不超过 23,269,960 股公司股票，详见公司
于 2021 年 1 月 7 日披露的《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公
告编号：2021-005）。
    七、备查文件
    《战略合作协议》


    特此公告。


                                             恺英网络股份有限公司董事会
                                                    2021 年 1 月 13 日




                                    5