证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2021-009
恺英网络股份有限公司
关于限售股上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）本次限
售 股 上市流通数量为 12,033,108 股，占截止本公告日本公司总股本（即
2,152,517,634 股，下同）约 0.56%，占公司无限售条件股份（即 1,541,577,522
股）的 0.78%，均为本次申请解除股份限售的股东因 2015 年本公司重大资产重
组通过协议转让方式受让所得。
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 25 日。
一、上市公司股票发行情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 11
月 3 日签发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491 号），恺英网络
为向王悦等 11 方购买相关资产而发行的 499,999,996 股股份（以下简称“本次
重大资产重组”）于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市，本公司总股本
因此增加至 676,799,996 股。
根据上述“证监许可〔2015〕2491 号”批复，本公司非公开发行的合计
40,705,882 股（募集资金总额约人民币 190,300 万元）于 2016 年 11 月 3 日在
深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至 717,505,878 股。
本公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过 2017 年半年度权益分派方案；
根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日 2017 年 9 月 26 日的
总股本 717,505,878 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00
1
元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增股本自 2017 年 9 月 27
日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至 1,435,011,756 股。
本公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，根据审议通过的方案，本公司以实施本次利润分派方
案的股权登记日 2018 年 6 月 12 日的总股本 1,435,011,756 股为基数，向全体股
东按每 10 股派现金红利人民币 1.20 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增
5 股，转增股本自 2018 年 6 月 13 日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股
本变更为 2,152,517,634 股。
截止本公告日，本公司总股本为 2,152,517,634 股，限售股数为 610,940,112
股，其中高管锁定股为 579,224,286 股，首发后限售股为 31,715,826 股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）承诺事项
1、股份锁定承诺
申请解除股份限售的股东冯显超先生、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）为取得林诗奕因 2015 年本公司重大资
产重组通过协议转让方式转让的本公司股份作出承诺：
“在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起（即 2016 年
9 月 14 日）36 个月内不转让”。
2、盈利补偿承诺
申请解除股份限售的股东冯显超、海桐兴息为本次重大资产重组所作的盈利
补偿承诺：
承诺主体 承诺内容
承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，上海恺英网络科技有限公司（以
下简称“上海恺英”）2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表
范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
冯显超 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元。若本次重组无法在 2015
海桐兴息 年度内完成，则承诺主体同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿
期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度；其中，2018 年度
承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以
其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方
2
承诺主体 承诺内容
式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
3、关于避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，冯显超承诺如下：
（1）本次重大资产重组完成后，承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接
或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，
承诺人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）承诺人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
4、减少、规范关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，本次交易完成后，冯显超、海桐兴息（以下简称“承
诺人”）出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人
3
的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分
的赔偿或补偿。
5、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺
申请解除股份限售的股东作为2015年重大资产重组中本公司的交易对方，作
出如下承诺和声明：
（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人
为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）承诺履行情况
上海恺英 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表范围归属于母公
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司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 64,201.79 万元、65,801.18 万
元、98,621.19 万元。业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情况。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且
其于股份锁定承诺中解禁条件均已获满足。
三、非经营性占用上市公司资金、违规担保的情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦
不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 25 日
（二）本次限售股上市流通数量为 12,033,108 股，占公司无限售条件股份
（即 1,541,577,522 股）的 0.78%，占截止公告日公司总股本的约 0.56%
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
其中：
本次解除限 本次申请解除限售
目前所持限售 本次申请解除
序号 股东名称 通过协议转让获得 售后所持限 股数占本公司总股
股总数 限售股数
限售股总数 售股数量 本比例
7,578,108
1 冯显超（注 1） 7,578,108 7,578,108 0 0.35%
(2,526,036)
4,455,000
2 海桐兴息（注 2） 4,455,000 4,455,000 0 0.21%
(1,485,000)
12,033,108
合计 12,033,108 12,033,108 0 0.56%
(4,011,036)
注：1、本公司 2017 年半年度利润分派方案、2017 年年度利润分派方案分别以 2017 年 9 月
26 日、2018 年 6 月 12 日为股权登记日实施每 10 股转增 10 股、每 10 股转增 5 股权益分派，
表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。
2、上述限售股中不包括高管锁定股。
注 1：
（1）冯显超先生本次申请解除限售的 7,578,108 股限售股存在质押冻结情况；
（2）冯显超先生通过协议转让获得林诗奕持有 2,526,036 股，于 2016 年 9 月 14 日完
成了过户登记手续；
（3）本次申请解除限售股份系其通过协议转让获得限售股总数的 99.41%及其孳息股
份。
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注 2：
（1）海桐兴息本次申请解除限售的 4,455,000 股限售股不存在质押冻结情况；
（2）海桐兴息通过协议转让获得林诗奕持有 1,485,000 股，于 2016 年 9 月 14 日完成
了过户登记手续；
（3）本次申请解除限售股份系其通过协议转让获得限售股总数的 100%及其孳息股份。
（五）本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况：
单位：股
本次变动 本次变动后
股份类型 本次变动前 比例 比例
增加 减少
有限售条
610,940,112 28.38% - 12,033,108 598,907,004 27.82%
件流通股
无限售条
1,541,577,522 71.62% 12,033,108 - 1,553,610,630 72.18%
件流通股
股份总数 2,152,517,634 100% 12,033,108 12,033,108 2,152,517,634 100%
注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
（六）本次申请解除股份限售的股东冯显超、海桐兴息后续如果减持公司股
份，需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、发行人股份结构表；
4、限售股份明细数据表；
5、证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021 年 1 月 20 日
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