恺英网络股份有限公司董事会
        关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项
                    影响已消除的专项说明


    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对恺英网络股份有限公司（以下简
称“恺英网络”、“公司”或“本公司”）2019 年度财务报告出具了保留意
见的审计报告（华兴所（2020）审字 C-068 号 ）。本公司现就 2019 年度
审计报告中保留意见所涉事项的影响消除说明如下：
    一、保留意见涉及事项内容（共 4 项）
    1、如财务报表附注五、（十四）所述，恺英网络合并财务报表中商誉
账面余额 305,032.53 万元，累计计提商誉减值准备 219,794.02 万元，其中
恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）
非同一控制下企业合并浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）
形成的商誉 95,478.14 万元于本期全额计提减值准备。上海恺英在商誉减值
测试时确定资产组的可回收金额为公允价值减去处置费用后的净额。鉴于浙
江九翎涉及重大诉讼[详见附注十二、（二）或有事项之 1.（8）、（9）、
（10）]，导致资产组未来经营状况存在重大不确定性，资产组可回收金额
的结果难以估计，我们无法就浙江九翎资产组可回收金额的确定方法及商誉
减值准备计提的恰当性获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法对商誉
减值测试结论的恰当性作出准确判断。
    2、根据 2018 年 5 月 28 日浙江九翎原股东（业绩承诺方）与子公司上
海恺英签订的《股权转让协议》约定，如果浙江九翎未完成业绩承诺，业绩
承诺方应予以现金补偿。上海恺英基于浙江九翎遭受重大诉讼及至本报告期
末累计实现的考核业绩，预计考核期内浙江九翎将无法达到《股权转让协议》
约定的承诺业绩，上海恺英单方面预计可获得现金补偿金额最高为 10.64 亿
元；2020 年 4 月 2 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止
<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》[详见附注十
三、（一）3]，根据该议案，原《股权转让协议》终止，终止协议约定的股
权返还款扣除抵减项后为 81,667.80 万元，恺英网络于报告期实际仅确认交
易性金融资产和公允价值变动损益 21,484.06 万元[详见附注五、（二）]。
鉴于现金补偿金额未得到业绩承诺方确认，且上述议案尚需股东大会批准，
存在不确定性，同时我们无法对业绩承诺方的信用风险、其他方连带担保责
任、分期支付的影响程度等与计量相关的关键要素获取充分和适当的审计证
据，因此我们无法对上述事项在资产负债表日公允价值计量的准确性作出判
断。
       3、如财务报表附注六、（五）所述，上海恺英于 2017 年 12 月 27 日将
其持有上海英梦网络科技有限公司（以下简称“上海英梦”）70%股权转让
给上海一六八网络科技有限公司（以下简称“一六八公司”）；2018 年上海
恺英退回了实际收到的股权转让款。2019 年 1 月上海恺英与一六八公司签订
协议解除原股权转让交易，重新获得上海英梦 70%的股权。上海恺英依据上
海英梦未经审计的报表确认长期股权投资 117.16 万元，2019 年合并其财务
报表资产总额 91.90 万元、收入 0.03 万元、利润总额-106.03 万元。由于我
们未获得上海英梦股权交割日完整的财务资料、资产相关凭证等，无法判断
该交易会计处理的恰当性。
       4、如财务报表附注十四所述，恺英网络于 2019 年 10 月 8 日收到中国
证券监督管理委员会《调查通知书》（闽调查字 2019131 号），因涉嫌信息
披露违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查；部分高管因
涉嫌背信损害上市公司利益罪，被上海市公安局刑事拘留。截至审计报告日，
上述事项尚无最终结论，我们无法判断上述事项的结果及其对财务报表可能
产生的影响。
       二、关于保留意见涉及事项消除的说明
       1、鉴于 2019 年公司年报中披露了浙江九翎涉及重大诉讼[详见年报附
注十二、（二） 或有事项之 1.（8）、（9）、（10）]，其中第（8）项诉
讼在年报前已有仲裁结果，在年报以及相关子公司仲裁事项公告中已披露了
裁决浙江九翎赔偿人民币超 5 亿元；第（9）项重大诉讼在年报披露前尚未
裁决，公司于 2020 年 5 月份收到由韩国商事仲裁院就该案件出具的《仲裁
裁决书》，裁决浙江九翎赔偿人民币超过 17 亿元。（8）、（9）两项诉讼
合计已裁决应赔偿金额超过 22 亿元人民币，已远超浙江九翎的净资产，根
据浙江九翎的经营状况和账面现金流，无法偿还这两笔巨额赔偿。
    公司于 2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届
监事会第十九次会议审议通过了《关于转让浙江九翎股权的议案》，同意公
司全资子公司上海恺英以 1 元人民币向周瑜先生转让其所持浙江九翎 70%的
全部股权。同日，上海恺英与周瑜先生签署了《股权转让协议》。具体内容
详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上
的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-117）、《关
于转让浙江九翎股权的公告》（公告编号：2020-118）、《第四届监事会第
十九次会议决议公告》（公告编号：2020-121）。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司已收到全部股权转让款，浙江九翎已于 2020 年 9 月 16 日收到嵊州市市
场监督管理局出具的证明本次股权变更完成的相关文件，公司不再持有浙江
九翎的股权。
    因浙江九翎涉及巨额诉讼，资不抵债，已不具备持续经营能力，故 2019
年报公司对浙江九翎商誉减值的计提和结论是恰当的；同时，公司期后已按
1 元对价处置了浙江九翎全部股权，相关商誉及减值准备已出表。
    2、上海恺英已和浙江九翎原股东（业绩承诺方）在法院组织下达成调
解，详见公司分别于 2020 年 9 月 18 日、2020 年 10 月 13 日披露的《关于子
公司提起重大诉讼及浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的进展公告》（公告
编号：2020-124）、《关于子公司提起重大诉讼及浙江九翎业绩补偿纠纷案
调解方案的进展公告》（公告编号：2020-133）。上述调解方案与 2020 年
4 月 2 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于终止<浙江九翎
网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》中的条款内容基本一致，
业绩补偿金额已通过法院调解方式得到业绩承诺方确认，法院调解书具有强
制执行力，公司有权就调解书的内容向法院申请强制执行。目前，周瑜已将
其持有的恺英网络股票全部受限于上海恺英，并于调解达成后支付了人民币
3,200 万元，详见公司于 2021 年 3 月 16 日披露的《关于子公司提起重大诉
讼及浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的进展公告》（公告编号：2021-022）。
但考虑到周瑜未来履约能力具有一定不确定性，恺英网络 2019 年报时点以
基本可确定的补偿金额确认交易性金融资产和公允价值变动损益 21,484.06
万元是谨慎的。
    3、上海恺英于 2017 年对外协议转让其持有的 70%上海英梦股权，2019
年解除上述股权转让协议后，公司重新成为持有上海英梦 70%股权的大股
东。2019 年报期间，由于上海英梦主要管理人员仍由小股东方海声先生指派，
上海恺英并未掌握实际经营管理权，故 2019 年年度审计时无法取得上海英
梦完整的财务资料、资产相关凭证等。为此，上海恺英聘请了专业律师就此
事提供专项法律服务。2020 年 5 月 21 日，上海恺英以上海英梦大股东身份
发函至上海英梦执行董事，要求其召开临时股东会，审议关于提请罢免上海
英梦现任执行董事、总经理、法定代表人职务的议案，罢免现任监事的议案，
改选执行董事、总经理、法定代表人、监事的议案，以及修改上海英梦章程
的议案。发函后，上海英梦召开临时股东会，全体股东就变更法定代表人、
执行董事、总经理及监事，以及修改上海英梦章程达成一致。上海英梦已完
成相关工商变更工作，公司已重新聘请中介机构对上海英梦 2019 年度数据
进行了审计，相关数据与 2019 年报数据无重大差异。
    在取得上海英梦实际经营管理权后，公司发现方海声先生在负责上海英
梦经营管理期间并未依约履行“HI 维修”手机维修业务及其相关知识产权等
资产转入上海英梦的义务。为了维护上海英梦和公司的合法权益，上海英梦
于 2020 年 10 月对方海声先生提起了诉讼，要求方海声先生依约履行合同并
承担相应的违约责任，目前案件尚在法院审理过程中。
    4、如年度报告的财务报表附注十四所述，恺英网络于 2019 年 10 月 8
日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（闽调查字 2019131 号），
因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查；
2020 年 7 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行
政处罚决定书》（[2020]3 号）；同日，公司向“中国证券监督管理委员会”
指定账户缴纳罚款 60 万元，陈永聪先生、金锋先生已分别向“中国证券监
督管理委员会”指定账户缴纳罚款各 30 万元。收到处罚决定后，公司积极
组织财务部门就相关会计差错进行了更正，并于 2020 年 8 月 17 日召开第四
届董事会第二十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，由
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字[2020]170113 号的
《会计差错更正事项专项说明的鉴证报告》。
    此外，高管涉案事宜已有最终定论：公司董事长、董事、总经理和离任
监事已分别收到《不起诉决定书》，详见公司分别于 2020 年 12 月 5 日、2020
年 12 月 30 日披露的《关于公司董事、总经理和离任监事分别收到<不起诉
决定书>的公告》（公告编号：2020-152）、《关于公司董事长收到<不起诉
决定书>的公告》（公告编号：2020-158）。
    公司高度重视保留意见涉及事项，已于 2020 年末前将保留意见涉及事
项处理完毕或已有对公司持续经营无重大影响的判决、处罚结果。经施行以
上措施，包括对 2019 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，处置剥
离不良资产，完成上海英梦 2019 年数据重新审计等措施，更加客观地反映
了公司的资产状况和财务成果。公司 2019 年度审计报告中保留意见所涉及
事项影响已消除。


    特此说明。




                                          恺英网络股份有限公司董事会
                                                 2021 年 4 月 27 日