北京国枫律师事务所


            关于恺英网络股份有限公司


2020 年股票期权激励计划之授予预留股票期权的


                       法律意见书


               国枫律证字[2020]AN230-3 号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                    关于恺英网络股份有限公司
       2020 年股票期权激励计划之授予预留股票期权的
                              法律意见书
                    国枫律证字[2020] AN230-3 号


致：恺英网络股份有限公司



    北京国枫律师事务所接受恺英网络委托，担任恺英网络实施 2020 年股票期

权激励计划的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字[2020]AN230-1 号”《北

京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施 2020 年股票期权激励计划的

法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）、“国枫律证字[2020]AN230-2

号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计

划首次授予事项的法律意见书》（以下称“《首次授予事项法律意见书》”）。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本所就恺英网络 2020 年股票期权激励计划之授予

预留股票期权事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》

《首次授予事项法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法

律意见书》《首次授予事项法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见

书。

    本所律师同意将本法律意见书作为恺英网络本次授予所必备的法定文件随

其他材料一起上报；本法律意见书仅供恺英网络履行本次授予的相关信息披露义

务之目的使用，不得用作任何其他用途。




                                     2
    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对恺英网络提供的有关本次授予的文件和事

实进行了核查，现出具法律意见如下：



    一、本次股权激励计划授予预留股票期权的决策程序



    根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书

出具之日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：



    1．2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提

请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。

    2．2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的

议案》。监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的

主体资格合法、有效。

    3．2020 年 8 月 10 日，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了
独立意见，认为公司本次股权激励计划合法合规，符合公司和全体股东的利益。

公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股

权激励计划的考核目的。

    4．2020 年 8 月 17 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审

议通过了《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）



                                     3
及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施

考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    5．2020 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于前期会计差错更正的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020

年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，由于公司对前期

会计差错进行更正，致使《股权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019

年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正，根据《公司法》《证券法》《管

理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董

事会对《股权激励计划（草案）》及其摘要中公司层面的业绩考核要求相关表述

进行了调整，并同步修订《实施考核办法（修订稿）》中的内容。本次修订没有

修改业绩考核标准，仍以 2019 年剔除商誉减值的净利润作为考核基数。除上述

内容调整外，其他内容保持不变。

    6．2020 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于前期会计差错更正的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期

权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司

2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会认为

本次股权激励计划的修订合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

    7．2020 年 8 月 17 日，公司独立董事对公司前期会计差错更正及《关于<恺

英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划合法合规，符合公司和全体股东的

利益，同意公司对本次股权激励计划的修订。

    8．2020 年 9 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会会议，审议通

过了《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施

考核管理办法（修订稿）>的议案》，并于 2020 年 9 月 3 日披露了《恺英网络股



                                    4
份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查

报告》。

    9．2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的

议案》，公司董事会认为本次股权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，

同意以 2020 年 9 月 4 日为首次授予日，向 49 名激励对象授予 1,935.00 万份股票

期权，股票期权的行权价格为 5.05 元/股。公司董事在表决上述议案时，不存在

应回避未回避的情形。

    10．2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的

议案》，监事会对本次股权激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，监

事会同意以 2020 年 9 月 4 日为公司本次股权激励计划的首次授予日，向 49 名符

合授予条件的激励对象授予 1,935.00 万份股票期权，股票期权的行权价格为 5.05

元/股。公司监事在表决上述议案时，不存在应回避未回避的情形。

    11．2020 年 9 月 4 日，公司独立董事就向激励对象授予 2020 年股票期权激

励计划发表独立意见，认为激励对象主体资格的确认合法有效，确定的授予日符

合相关规定，同意以 2020 年 9 月 4 日为公司本次股权激励计划首次授予日，并

向符合授予条件的 49 名激励对象授予 1,935.00 万份股票期权。

    12．2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议

通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，

同意确定 2021 年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期权的授予日，向 5

名激励对象授予 446.5770 万份预留股票期权。关联董事赵凡先生作为激励对象

回避表决。

    13．2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议

通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，

监事会认为本次股权激励计划规定预留股票期权的授予条件已经成就，同意以

2021 年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件

的 5 名激励对象授予 446.5770 万份预留股票期权。

                                     5
     14．2021 年 8 月 19 日，公司独立董事就向激励对象授予本次股权激励计划

授予预留股票期权事项发表独立意见，公司本次股权激励计划规定的预留股票期

权授予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期

权的授予日，向 5 名激励对象授予 446.5770 万份预留股票期权。



     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励

计划向激励对象授予预留股票期权的相关事项履行了必要的决策程序，符合《管

理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的

相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。



     二、本次股权激励计划授予预留股票期权的授予条件



     经查验，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生下述情形，激励

对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的获授预留股票期权的条件：



     1．根据公司出具的声明、2018-2020 年年度股东大会决议及权益分派方案、

公司的公告文件、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的

“ 众 环 审 字 [2021]1700054 号 ” 《 审 计 报 告 》 、 无 保 留 意 见 的 “ 众 环 审 字

[2021]1700053 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日：2021 年 8

月 20 日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权

激励计划的以下情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；



                                           6
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的激励对象

名单及激励对象的劳动合同、恺英网络出具的声明以及激励对象填写的情况调查

表并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所及上海证券交易所等网站（查

询日：2021 年 8 月 20 日），截至查询日，本次股权激励计划授予预留股票期权

的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．经查验，本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象为公司的董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员，不存在《管理办法》《股票期权

激励计划（草案修订稿）》规定的不能成为本次股权激励计划激励对象的情形。

    4．根据公司出具的声明以及激励对象填写的情况调查表，并经查验《股权

激励计划（草案修订稿）》，恺英网络承诺不为激励对象依本次股权激励计划获

取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符

合《管理办法》第二十一条第二款的规定。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划授

予预留股票期权的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管

理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》

关于授予条件的相关规定。

                                   7
    三、本次股权激励计划预留股票期权的授予日



    1．2020 年 9 月 2 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《股权激

励计划（草案修订稿）》，公司应当自股东大会审议通过后 12 个月内明确预留

股票期权的授予对象，授予日必须为交易日。

    2．2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议

通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，

同意确定 2021 年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期权的授予日。关联董

事赵凡先生作为激励对象回避表决。

    3．2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议

通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，

监事会认为本次股权激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以 2021

年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期权的授予日。

    4．2021 年 8 月 19 日，公司独立董事就向激励对象授予本次股权激励计划

授予预留股票期权部分发表独立意见，公司本次股权激励计划预留股票期权的授

予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期权的

授予日。



    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留股票期权授予日的确定已

经履行了必要的程序，该授予日为本次股权激励计划经股东大会审议通过后的

12 个月以内，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激

励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    四、本次股权激励计划授予预留股票期权的授予数量及行权价格



    1．2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议

通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，

                                     8
同意以 2021 年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期权的授予日，向 5 名激

励对象授予 446.5770 万份预留股票期权。关联董事赵凡先生回避表决。

    2．2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议

通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，

同意以 2021 年 8 月 19 日为本次股权激励计划预留股票期权的授予日，向符合授

予条件的 5 名激励对象授予 446.5770 万份预留股票期权。

    3．2021 年 8 月 19 日，公司独立董事就公司本次股权激励计划授予预留股

票期权相关事项发表独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予预留股票期权

的条件已经成就，激励对象主体资格有效，一致同意以 2021 年 8 月 19 日为预留

股票期权授予日，向 5 名激励对象授予 446.5770 万份预留股票期权。

    4．根据公司《恺英网络股份有限公司关于向激励对象授予 2020 年股票期权

激励计划预留部分股票期权的公告》，本次授予的预留股票期权的行权价格为

3.32 元/股。根据《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》，预留部分股

票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易

均价的 75%；

    （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交

易均价的 75%。



    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留股票期权授予的条件已满

足，授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及

《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司已就本次股权激励计划预留股票期权授予的相关事项履行了必要

的决策程序；

                                    9
    （二）公司本次股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，公司向激

励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及

《股权激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定；

    （三）公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日、授予数量、激励对象

及行权价格的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量及行权价格符合

《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，本次预留股票期权的授予合法、有效；

    （四）公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。



    本法律意见书一式叁份。




                                    10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股

票期权激励计划之授予预留股票期权的法律意见书》的签署页）




                                            负            责           人

________________________

                                                          张利国




      北京国枫律师事务所                    经办人
________________________

                                                          郝   玥




                                                     _____________________

___

                                                          柴雪莹

                                  11
     2021 年 8 月 20 日




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