恺英网络：关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告2021-08-21
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2021-070
恺英网络股份有限公司
关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划
预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票期权授权日：2021 年 8 月 19 日；
股票期权授予数量：446.5770
股票期权行权价格：3.32 元/份。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 19 日召开第四
届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励
计划预留股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股
票期权激励计划》的相关规定以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司
董事会认为本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 8 月 19 日为预留股票期权授权日，拟向五名激励对象授予 446.5770 万份
预留股票期权，行权价格为 3.32 元/份。具体情况如下：
一、2020 年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）股票期权激励计划简述
《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘
要已经公司 2020 年度第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：股票期权；
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 49 人，包括公司公告本激
1
励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关员工，不含独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,381.5770 万
份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 1.11%。其中
首次授予 1,935.0000 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 81.25%，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 0.90%；预留 446.5770
万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 18.75%，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 215,251.7634 万股的 0.21%。本计划下授予的每份股票期权拥有
在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利；
5、行权价格：本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为 5.05 元/份；
6、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月，首次授予的股票期权在授权
完成日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%；预留的股票
期权在预留部分股票期权授权完成日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例
分别为 50%、50%。授予期权行权期安排如下表所示：（根据《上市公司股权激励
管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
2
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
7、股票期权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第一个行权期 数，2020 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 10%
首次授予的股票期权
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第二个行权期 数，2021 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 20%
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第一个行权期 数，2021 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 20%
预留授予的股票期权
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第二个行权期 数，2022 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 30%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股
计划产生的股份支付费用影响；
注 3：公司 2019 年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数
值以最新经审计确认的数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次，对应的可
3
行权情况如下：
考核等级 S A B C
行权系数 100% 100% 80% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,具体内容
详见 2020 年 8 月 11 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
四届董事会第二十二次会议决议公告》及相关披露文件。
2、2020 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<
恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》,具体内容详见 2020 年 8 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》及
相关披露文件。
3、2020 年 8 月 28 日，公司披露了《第四届监事会第十七次会议决议公告》
（公告编号：2020-107），在 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 27 日的公示期限
内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规
范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异
议。
4、2020 年 9 月 2 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
4
法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 2020 年 9 月 3 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年第三次临时股东大会决议公告》。
5、2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监
事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务
顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2020 年 9 月 28 日公司公告了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次
授予部分登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，确定股票期
权首次授予登记完成时间为 2020 年 9 月 24 日。
7、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预
留股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留
授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾
问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
公司 2020 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情
况
本次预留部分股票期权的授予计划与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过的《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》相符。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授
予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期
权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
5
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
董事会核查后认为，认为本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成
就，同意确定以 2021 年 8 月 19 日为预留股票期权授权日，拟向五名激励对象授
予 446.5770 万份预留股票期权，行权价格为 3.32 元/股。
四、本次激励计划预留部分股票期权的授予情况
1、授权日：2021 年 8 月 19 日；
2、授予数量：446.5770 万份；
3、行权价格：3.32 元/股；
4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
5、获授的股票期权情况如下：
6
获授的股票期 占本激励计划授予股 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 票期权数量的比例 日股本总额比例
赵凡 董事、副总经理 50.00 2.10% 0.02%
林彬 副总经理 150.00 6.30% 0.07%
马杰 副总经理 146.58 6.15% 0.07%
中层管理人员、核心业务人员
100.00 4.20% 0.05%
（2 人）
合计 446.5770 18.75% 0.21%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
6、等待期：本激励计划预留授予部分的股票期权等待期自激励对象获授股票
期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月和 24 个月。
7、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
8、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的预留部分股票期权各年度业绩
考核目标如下表所示：
7
行权安排 业绩考核目标
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第一个行权期 数，2021 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 20%
预留授予的股票期权
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第二个行权期 数，2022 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 30%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股
计划产生的股份支付费用影响；
注 3：公司 2019 年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数
值以最新经审计确认的数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次，对应的可
行权情况如下：
考核等级 S A B C
行权系数 100% 100% 80% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
9、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
10、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
五、本激励计划股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
8
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予预留部分股票期权 446.5770 万份，按照预留授权日的收
盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总
额为 323.06 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在
本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。2021 年-2023 年股票期权
成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
323.06 77.11 184.80 61.15
注： 1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、 授权日、授权收盘价、授权数量及对
可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
六、独立董事意见
1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励
计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 8 月 19 日为预
留股票期权授权日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
以及《2020 年股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定；同时本次预留授予
也符合《2020 年股票期权激励计划》中关于激励对象获授权益的条件之规定，本
次激励计划预留授予的激励对象主体资格有效。
2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
综上，我们认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，预留授予的激励
对象主体资格合法有效且确定的授权日符合相关规定；我们一致同意以 2021 年 8
月 19 日为预留股票期权授权日，向 5 名激励对象授予 446.5770 万份预留股票期
权。
七、监事会意见
监事会对公司 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件是否成
就进行了核实，经核查，监事会认为：
9
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本
次预留授予的激励对象符合公司 2020 年第三次临时股东大会批准的公司 2020 年
股票期权激励计划中规定的授予激励对象资格。
2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的
条件。
3、公司和本次预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以 2021
年 8 月 19 日为预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予
446.5770 万份预留股票期权。
八、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所认为：
（一）公司已就本次股权激励计划授予预留股票期权授予的相关事项履行了
必要的决策程序；
（二）公司就本次股权激励计划授予预留股票期权的授予条件已经成就，公
司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性
文件及《股权激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定；
（三）公司本次激励计划授予预留股票期权的授予日、授予数量、激励对象
及行权价格的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量及行权价格符合
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，本次预留股票期权的授予合法、有效；
（四）公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。。
九、独立财务顾问报告结论意见
10
上海信公科技集团股份有限公司认为：恺英网络本次股票期权激励计划的预留
授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价
格、授予对象、授予数量的确定、预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号——股权激励》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公
司 2020 年股票期权激励计划》的有关规定，恺英网络不存在不符合公司股票期权
激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司 2020 年股权激励计划预留授予相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划之授予预留股票期权的法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021 年 8 月 21 日
11
