恺英网络：上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-21
上海信公科技集团股份有限公司
关于
恺英网络股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年八月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额............................................... 8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................... 8
四、股票期权的行权价格及确定方法.......................................... 10
五、股票期权的授予条件与行权条件.......................................... 13
六、股票期权计划的其他内容................................................ 17
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 18
第六章 本次股票期权的预留授予情况 ............................... 20
一、股票期权预留授予的具体情况............................................ 20
二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 22
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 23
一、股票期权的授予条件.................................................... 23
二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................ 23
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 24
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“上市公司”、“公司”）本次股
票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在恺英网络提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供恺英网络全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恺英网络提供，恺英网络已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；恺英网络及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对恺英网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上市公司、恺
指 恺英网络股份有限公司
英网络
股票期权激励计划、本激励计
指 恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
划、本计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限
本报告、本独立财务顾问报告 指 公司 2020 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公
激励对象 指 司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及
公司董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
《公司考核管理办法》 指
核管理办法（修订稿）》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）恺英网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
恺英网络本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议和2020年第三次
临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,381.5770 万份，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 1.11%。其中首次授予
1,935.0000 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 81.25%，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 215,251.7634 万股的 0.90%；预留 446.5770 万份，
约占本激励计划拟授出股票期权总数的 18.75%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 215,251.7634 万股的 0.21%。本计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。
（二）授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本激励计划首次授予的股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票
期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月和 24 个月。预留授予部分的等待期
与首次授予部分的等待期一致。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 50%
次授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 50%
次授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 5.05 元。即满足行权条件
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后，激励对象获授的每份股票期权可以 5.05 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股
5.05 元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每
股 2.83 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为人才是公司持续发展的基石。
为有效留住人才，激励管理团队及核心技术骨干发挥更大的创造力、保持积极
性，推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，维护股东利益，公司应当持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的
核心力量和团队，予以良好有效的激励。有效的股权激励计划能够将员工与公
司、股东的利益进行统一，激励对象的股权激励收益取决于公司未来业绩发展
和二级市场股价。
公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次激励计划股
票期权授予的对象主要系公司（含控股子公司）技术及业务板块的骨干，主要
承担着公司技术、市场业务等重要工作，该部分人员对于公司所在行业具有举
足轻重的作用。因此，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真实
有效地提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一员工与公司、股东的
利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。
本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或
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向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。（1）公司于 2018 年 8
月 31 日、2018 年 9 月 11 日召开第三届董事会第三十六次会议、2018 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据 2019 年 3 月
13 日公司披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司于回购期间以集中竞
价方式累计回购股份 193.00 万股，约占公司目前总股本的 0.09%；（2）公司于
2020 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公
司股份的议案》。根据 2020 年 2 月 17 日公司披露的《关于回购公司股份实施结
果 暨 股 份 变 动 的 公 告 》， 公 司 于 回 购 期 间 以 集 中 竞 价 方 式 累 计 回 购 股 份
3,776.2950 万股，约占公司目前总股本的 1.75%。公司两次回购方案合计回购
3,969.2950 万股。回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，
其中 60%用于股权激励计划，即 2,381.5770 万股。
实施本计划产生的股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响，且给
与激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正
向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性
和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 75%，为每股 5.05 元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 75%；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 75%。
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五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
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考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本
激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2020
第一个行权期
年剔除商誉减值的净利润增长率不低于 10%
首次授予的股票期权
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2021
第二个行权期
年剔除商誉减值的净利润增长率不低于 20%
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2021
第一个行权期
预留授予的股票期权 年剔除商誉减值的净利润增长率不低于 20%
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2022
第二个行权期
年剔除商誉减值的净利润增长率不低于 30%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工
持股计划产生的股份支付费用影响。
注 3：公司 2019 年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的
数值以最新经审计确认的数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次，对
应的可行权情况如下：
考核等级 S A B C
行权系数 100% 100% 80% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不
得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
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本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注
品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核心。公司累计推出百余款精品
网页游戏，拥有广泛的用户群。公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度，
通过精细化运营进行长周期精品产品的打造，重视产品的生命周期和持续的盈
利能力，追求用户极致的游戏体验。公司目前正在运营的多款游戏在各大网页
游戏排行榜中表现较出色，在游戏行业的布局逐渐成熟。公司旗下的 XY.COM
游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出百余款
精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类
型。但随着移动互联网从增量市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的
当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量数
据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标
签，针对细分场景提供定向、精准的分发服务，降低应用开发者的成本，为应
用开发者提供更多增值服务。结合宏观政策，公司业绩一定程度上受到国家对
文化娱乐行业政策收紧及游戏版号发放的影响，未来游戏行业监管政策收紧和
版号审批仍存在不确定因素。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划
选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润能够反映公司的经营
情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2020 年、
2021 年、2022 年公司剔除商誉减值的净利润增长率目标将分别不低于 10%、
20%、30%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业
状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，
设定的考核指标符合公司目前逐渐向好的发展趋势，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
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年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,具体
内容详见 2020 年 8 月 11 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
四届董事会第二十二次会议决议公告》及相关披露文件。
二、2020 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》及《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》,具体内容详见 2020 年 8 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》及相
关披露文件。
三、2020 年 8 月 28 日，公司披露了《第四届监事会第十七次会议决议公告》
（公告编号：2020-107），在 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 27 日的公示期限
内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规
范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异
议。
四、2020 年 9 月 2 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、 关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜 的 议 案 》， 具 体 内 容 详 见 2020 年 9 月 3 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年第三次临时股东大会决议公告》。
五、2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予部分激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独
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立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
六、2020 年 9 月 28 日公司公告了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首
次授予部分登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，确定股票
期权首次授予登记完成时间为 2020 年 9 月 24 日。
七、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届
监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励
计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监
事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，
独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
公司 2020 年股票期权激励计划已履行了相关审批程序。
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第六章 本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）授权日：2021 年 8 月 19 日；
（二）授予数量：446.5770 万份
（三）行权价格：3.32 元/份
（四）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（五）获授的股票期权情况如下：
获授的股票期权数量 占本激励计划授予股 占本激励计划公告日
姓名 职务
(万份) 票期权数量的比例 股本总额比例
赵凡 董事、副总经理 50.00 2.10% 0.02%
林彬 副总经理 150.00 6.30% 0.07%
马杰 副总经理 146.58 6.15% 0.07%
中层管理人员、核心业务人员
100.00 4.20% 0.05%
（2 人）
合计 446.5770 18.75% 0.21%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（六）等待期：本激励计划预留授予部分的股票期权等待期自激励对象获
授股票期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月和 24 个月。
（七）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须
为本激励计划有效期内的交易日，预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
（八）本次授予股票期权的行权条件
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的预留部分股票期权各年度业绩
考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第一个行权期 数，2021 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 20%
预留授予的股票期权
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基
第二个行权期 数，2022 年剔除商誉减值的净利润增长
率不低于 30%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工
持股计划产生的股份支付费用影响；
注 3：公司 2019 年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的
数值以最新经审计确认的数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次，对应
的可行权情况如下：
考核等级 S A B C
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行权系数 100% 100% 80% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不
得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（九）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（十）对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次预留部分股票期权的授予计划与公司 2020 年第三次临时股东大会审
议通过的《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》相符。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能
授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的
获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：恺英网络本次股票期权激励计划的预
留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权
价格、授予对象、授予数量的确定、预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
——股权激励》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司
2020 年股票期权激励计划》的有关规定，恺英网络不存在不符合公司股票期权
激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
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