证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2021-082
恺英网络股份有限公司
关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司嘉兴盛游网络科技
有限公司（以下简称“盛游网络”）拟与杭州播播科技有限公司（以下简称“播
播”）、红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资
本”）、上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“游扳创业”）、
上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电科技”）、宁波心风流趣企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“心风流趣”）、宁波心光流美企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“心流企管”）、浙江美浓资产管理有限公司（以
下简称“美浓资管”）、宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊
胜企管”）、陈珏、谢彦乔、苑艺、虞浩月（陈钰、谢彦乔、苑艺、虞浩月合称
为“创始人”）及杭州心光流美网络科技有限公司（以下简称“心光流美”）签
署《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》（以下简称“《认购
及转让协议》”）。
各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币5,400万元为
对价受让盛游网络持有的心光流美25%的股权（对应认缴注册资本人民币61.225
万）。同时，各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以人民币6,000万
元对价认购心光流美新增注册资本人民币61.225万元，合计占本次认购后目标公
司总股本的20%。盛游网络根据公司的投资策略及未来规划，放弃其根据中国法
律、公司章程、任何协议等就前述新增注册资本所可能享有的优先认购权及可能
存在的其他任何权利。
上述交易前，盛游网络持有心光流美34.67%的股权；上述交易完成后，盛游
网络持有心光流美7.73%的股权。
2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第
二十八次会议，全票审议通过了《关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次交易无
需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）播播
1、企业名称：杭州播播科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢407室
4、法定代表人：熊雄斌
5、注册资本：7500万元人民币
6、营业执照注册号：91330108328308973R
7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；动漫游戏开发；数字文
化创意软件开发；软件开发；网络设备制造；网络设备销售；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内
容应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备
批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
8、股东及持股比例情况：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 熊雄斌 7500万元 100%
合计 7500万元 100%
9、经查询，播播不属于失信被执行人。
（二）红杉资本
1、企业名称：红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-315区
4、执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）
5、注册资本：10100万元人民币
6、营业执照注册号：91350203MA335JCJ6H
7、主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
8、股东及持股比例情况：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 珠海市红杉展辰股权投资合伙企业 10000万元 99.0099%
（有限合伙）
2 深圳红杉安泰股权投资合伙企业 100万元 0.9901%
（有限合伙）
合计 10100万元 100%
9、经查询，红杉资本不属于失信被执行人。
（三）游扳创业
1、企业名称：上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：上海市闵行区东川路555号丙楼3012室
4、执行事务合伙人：上海游扳企业管理有限公司
5、注册资本：31400万元人民币
6、营业执照注册号：91310112MA7B7RL80W
7、主营业务：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；日用百货销售；
个人商务服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东及持股比例情况：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 杭州播播科技有限公司 15000万元 47.7707%
2 上海鹰角网络科技有限公司 12000万元 38.2166%
3 上海悠星网络科技有限公司 3500万元 11.1465%
4 贾菲 500万元 1.5924%
5 浙江十勇士网络科技有限公司 200万元 0.6369%
6 王宇晨 100万元 0.3185%
7 上海游扳企业管理有限公司 100万元 0.3185%
合计 31400万元 100%
9、经查询，游扳创业不属于失信被执行人。
（四）幻电科技
1、企业名称：上海幻电信息科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905、906室
4、法定代表人：徐逸
5、注册资本：1099.3539万元人民币
6、营业执照注册号：91310115067801988G
7、主营业务：信息科技、计算机软硬件、网络工程领域内的技术转让、技
术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业形象策划，玩具、工艺美术品（象牙及
其制品除外）、服装的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视节
目制作，电信业务，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
8、股东及持股比例情况：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 陈睿 574.9953万元 52.3030%
2 徐逸 487.1011万元 44.3079%
3 李旎 37.2575万元 3.3890%
合计 1099.3539万元 100%
9、经查询，幻电科技不属于失信被执行人。
上述交易对手方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
本次出售交易标的为心光流美 25%股权，并同步放弃同比例增资认购权。
（一）基本情况
1、公司名称：杭州心光流美网络科技有限公司
2、主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技
术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、注册资本：244.9 万元人民币
4、设立时间：2016-06-28
5、注册地址：浙江省杭州市滨江区建业路 511 号华创大厦 6 层 601 室
6、股东及持股比例情况：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 嘉兴盛游网络科技有限公司 84.9万元 34.6672%
宁波心风流趣企业管理合伙企业
2 63.75万元 26.0310%
（有限合伙）
宁波心光流美企业管理合伙企业
3 36.25万元 14.8020%
（有限合伙）
宁波昊胜企业管理合伙企业（有限
4 31.43万元 12.8338%
合伙）
5 浙江美浓资产管理有限公司 28.57万元 11.6660%
合计 244.9万元 100%
7、经确认，其他股东均已放弃优先购买权。
8、经查询，心光流美不属于失信被执行人。
（二）财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 10,728,167.88 23,157,413.48
负债总额 26,627,105.96 38,228,942.76
应收账款总额 29,394.71 13,957,900.61
净资产 -15,898,938.08 -15,071,529.28
2020 年 1 月-12 月（经审计） 2021 年 1 月-9 月（未经审计）
营业收入 17,151,742.29 51,514,967.18
营业利润 -17,636,206.10 823,108.68
净利润 -17,669,825.10 827,408.80
经营活动产生的
-5,386.437.26 -4,230,710.79
现金流量净额
注：心光流美 2020 年度财务报表已经浙江中瑞江南会计师事务所审计并出
具中瑞江南会（审）字[2021]046 号标准无保留意见的审计报告，2021 年 1-9
月财务数据未经审计。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
心光流美作为《高能手办团》研发商，为了企业更好的业务发展，决定新增
注册资本61.225万元，占本次增资后心光流美总股本的20%，引入播播、红杉资
本、游扳创业、幻电科技作为新一轮投资方并接受播播、红杉资本、游扳创业、
幻电科技共计6,000万的认购对价。盛游网络根据公司的投资策略及未来规划，
放弃其根据中国法律、公司章程、任何协议等就前述新增注册资本所可能享有的
优先认购权及可能存在的其他任何权利。
五、交易协议的主要内容
播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币 5,400 万元为股转对价
（以下简称“股转对价”）受让盛游网络持有的心光流美认缴注册资本合计人民
币 61.225 万元，股权占比 25%；以合计人民币 6,000 万元（以下简称“认购款”，
与“股转对价”合称“投资款”）为对价认购心光流美本次新增注册资本人民币
61.225 万元，占本次认购后心光流美总股本的 20%。
本次股权转让及本次认购完成后，心光流美的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%） 出资方式
宁波心风流趣企业管理合伙
1 637,500.00 20.82 货币
企业（有限合伙）
2 播播 612,250.00 20.00 货币
宁波心光流美企业管理合伙
3 362,500.00 11.84 货币
企业（有限合伙）
宁波昊胜企业管理合伙企业
4 314,300.00 10.27 货币
（有限合伙）
5 红杉资本 306,125.00 10.00 货币
6 浙江美浓资产管理有限公司 285,700.00 9.33 货币
7 盛游网络 236,750.00 7.73 货币
8 游扳创业 153,062.50 5.00 货币
9 幻电科技 153,062.50 5.00 货币
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%） 出资方式
合计 3,061,250.00 100.00 -
投资款分两期支付，具体支付安排如下：
首期投资款支付：播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技应自交割先决条件
全部满足或由播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以书面形式作出豁免后的15
个工作日内，分别将其应付的股转对价50%部分（即合计2,700万元），一次性汇
入至协议约定的盛游网络收款账户；分别将其应付的认购款的50%部分（即合计
3,000万元），一次性汇入至协议约定的心光流美的收款账户。
剩余投资款支付：播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技应自剩余投资款支
付先决条件（与交割先决条件合称为“先决条件”）全部满足或由播播、红杉资
本、游扳创业、幻电科技以书面形式作出豁免后的15个工作日内，分别将其应付
的股转对价剩余的50%部分（即合计人民币2,700万元），一次性汇入至协议约定
的盛游网络的收款账户；分别将其应付的认购款的50%部分（即合计3,000万元），
一次性汇入至协议约定的心光流美的收款账户。
先决条件以各方签订的《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协
议》的约定为准。
六、涉及交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交
易。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，将为公司带来约5,400万元的资金支持。本次转让心光流
美部分股权，有利于公司收回投资成本，实现投资项目增值及退出，有利于推动
公司的持续健康发展，将增加公司的投资收益，对提升公司业绩产生积极影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、董事会意见
本次交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害中小股东利益的
情形。同意本次转让参投企业部分股权及放弃优先认购权事项。
九、独立董事意见
此次交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。符合《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，
公司董事会在审议该交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》
4、心光流美的财务报表。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
