恺英网络：关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告2022-08-19
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2022-040
恺英网络股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共计 37 名，可行权的股票期权数量为
8,275,500 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.38%，行权价格为 5.05
元/股；
2、本次行权采用集中行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于 2022 年 8
月 18 日召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第三十一次会议审议
通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司 2020 年股票期权激励计划概述
1、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<恺英网络股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺
英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2020 年 8 月 17 日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网
络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019
年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
3、2020 年 8 月 11 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公
司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 27 日止。
在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说
明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020 年 9 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票
期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象
符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
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会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2020 年 9 月 4 日为首次授予日，
向 49 名激励对象授予 1,935.00 万份股票期权，股票期权的行权价格为 5.05 元
/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
6、2020 年 9 月 24 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于 2020
年 9 月 28 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分登记完
成的公告》。
7、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，向 5 名
激励对象授予 446.5770 万份股票期权，股票期权的行权价格为 3.32 元/股。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
8、2021 年 9 月 3 日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并于
2021 年 9 月 4 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予
登记完成的公告》。
9、2022 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划首
次授予部分股票期权的议案》，因公司 11 名激励对象离职不再具备行权资格、
1 名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销 279.90 万份股票期权；董事
会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件已满足，同意符合行权条件的 37 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的
股票期权共计 827.55 万份，行权价格为 5.05 元/股。独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。
二、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行
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权条件成就的说明
1、等待期
根据《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予的
股票期权自首次授予完成登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象
可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。
2020 年 9 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权的授予登记工作，故第一个等待期于 2021 年 9 月 23 日届满，届满之后可以
进行行权安排。
2、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
首次授予股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件：
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2020 年剔 经审计，公司 2020 年剔除商
除商誉减值的净利润增长率不低于 10%。 誉减值的净利润增长率为
（注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 39%，满足行权业绩条件。
股东的扣除非经常性损益的净利润；注 2：本激励计划业
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绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划
和员工持股计划产生的股份支付费用影响；注 3：公司
2019 年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。）
经公司第四届董事会薪
4、激励对象层面考核内容 酬与考核委员会考核认定：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度 本次申请行权的激励对象
组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价 中，37 名激励对象绩效考核
结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次。行权系数分别为 100%、 为 S/A，满足全额行权条件；
100%、80%、0。 0 名激励对象绩效考核为 B，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度 满足行权 80%的条件；0 名激
个人绩效考核结果为 S/A/B 等级，则激励对象可按照本计 励对象绩效考核为 C，不满足
划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 行权条件；公司 11 名激励对
为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全 象离职不再具备行权资格、1
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 名对象担任监事不具备行权
资格。
综上所述，公司董事会认为 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定办理
第一个行权期相关行权事宜。
三、注销部分股票期权的说明
根据公司《2020 年股票期权激励计划》、公司《2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》等有关规定，鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中 11
名激励对象因离职等原因，不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未行权的股
票期权共 260.10 万份进行注销；1 名激励对象担任监事不再具备激励的资格，
公司将其已获授但尚未行权的股票期权共 19.80 万份进行注销。本次合计注销
以上尚未行权的股票期权 279.90 万份。
上述事宜经公司 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交
股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核
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心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共 37 人；
3、可行权数量：8,275,500 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的
0.38%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准。），具体安排如下：
本期可行权
获授的股 本期可行权 数量占本期 本期可行权
姓名 职务 票期权数 数量（万 激励计划已 数量占目前
量(万份) 份） 获授权益总 总股本比例
量比例
梁智青 副总经理 297.90 148.95 50.00% 0.07%
中层管理人员、核心
技术/业务人员及公
司董事会认为需要进 1,357.20 678.60 50.00% 0.32%
行激励的员工（36
人）
合计 1,655.10 827.55 50.00% 0.38%
注： ①以上已剔除不符合激励对象条件的员工。
②本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
4、行权价格：5.05 元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自 2021 年 9 月 24 日起至 2022 年 9 月 23 日止，董事会授权
经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的
行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6
6
个月未买卖公司股票。
公告日后，参与激励的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法
律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象
本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
部分激励对象因离职及不符合激励对象条件不再具备激励对象资格导致行
权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
根据公司《2020 年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，
必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票
期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权
日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、选择批量行权模式对股票期权估值方法的影响
股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
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十、核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励
计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
2、公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司对 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期
的行权安排未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条
件已成就。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司 2020 年股票期权激励计划》及相关规定，
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成
就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主
体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个
行权期股票期权行权的相关事宜。
（三）法律意见
北京国枫律师事务所认为：
公司已就本次行权和本次注销履行了必要的批准和授权；本次行权条件已
成就，本次行权的数量及价格、本次注销符合《管理办法》《股权激励计划（草
案修订稿）》相关规定；公司尚须就本次行权和本次注销按照《管理办法》等相
关规定履行信息披露等相关程序。
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（四）独立财务顾问的专业意见
恺英网络 2020 年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《公司
2020 年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取
得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2020 年股票期权激励计划》
的相关规定，恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项
的法律意见书》；
5、《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2022 年 8 月 19 日
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