恺英网络股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第四届董事会第三十九次会
议相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们对公司 2022
年半年度报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司外担保情况进行了
认真核查，发表独立意见如下：
    （一）报告期内，控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的
情况。
    （二）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司
的不存在违规担保和逾期担保情况。
    二、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励
计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
    2、公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权
条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、公司对 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的
行权安排未违反有关法律、法规的规定；
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件
已成就。
    三、关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见
    独立董事认为：鉴于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 11
名激励对象因离职等原因，不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未行权的股
票期权共 260.10 万份进行注销；1 名激励对象担任监事不再具备激励的资格，
公司将其已获授但尚未行权的股票期权共 19.80 万份进行注销。本次合计注销以
上尚未行权的股票期权 279.90 万份。本次股票期权注销事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2020 年股票期权激励计
划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述 279.90 万份股票期权进
行注销。


                                        独立董事：黄法、朱亚元、傅蔚冈
                                                   2022 年 8 月 18 日