证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2022-058
恺英网络股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次将使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币 20,000
万元且不低于（含）人民币 10,000 万元；回购股份的种类为公司发行的 A 股股份；回
购股份价格不超过人民币 11.52 元/股，按此次回购资金最高人民币 20,000 万元测算，
预计可回购股份数量为 1,736.1111 万股，约占公司目前总股本的 0.81%；按此次回购资
金最低人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量为 868.0555 万股，约占公司目前
总股本的 0.40%。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具
体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计
划、员工持股计划。
2、风险提示
（1）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出
而被注销的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实
施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到
位，将导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施
的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意
投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，为进一步维护投资者利
益，结合市场情况及公司实际情况，公司于 2022 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第四
十次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十二次会
议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意
的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二十九条及
《公司章程》（2019 年 12 月修订）第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项
拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。
二、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，
增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长
远发展，因此同意回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权
激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股
份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十
条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 11.52 元/股，未超过董事会通过回购股
份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理
层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回
购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股
份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不超过（含）人民币 20,000 万元且不低于（含）人民币 10,000 万元，
资金来源为自有资金。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币 20,000 万元且不低于（含）
人民币 10,000 万元，回购股份价格不高于人民币 11.52 元/股的条件下：
1 、 按 此 次 回 购 资 金 最 高 人 民 币 20,000 万 元 测 算 ， 预 计 可 回 购 股 份 数 量 为
1,736.1111 万股，约占公司目前总股本的 0.81%；
2、按此次回购资金最低人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量为 868.0555
万股，约占公司目前总股本的 0.40%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（七）回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，回购方案实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺
延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超过（含）人民币 20,000 万元，回购价格上限为 11.52 元
/股进行测算，回购股份数量为 1,736.1111 万股，按照截至 2022 年 9 月 22 日公司股本
结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公
司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 244,654,143 11.37% 262,015,254 12.17%
无限售条件股份 1,907,863,491 88.63% 1,890,502,380 87.83%
股份总数 2,152,517,634 100.00% 2,152,517,634 100.00%
2、按照本次回购金额不低于（含）人民币 10,000 万元，回购价格上限为 11.52 元
/股进行测算，回购股份数量为 868.0555 万股，按照截至 2022 年 9 月 22 日公司股本结
构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司
股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 244,654,143 11.37% 253,334,698 11.77%
无限售条件股份 1,907,863,491 88.63% 1,899,182,936 88.23%
股份总数 2,152,517,634 100.00% 2,152,517,634 100.00%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地
位等情况的分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 544,421.24 万元，其中流动资产 365,741.88
万元，归属于上市公司股东的所有者权益 405,242.31 万元，回购资金总额的上限人民
币 20,000 万元，分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的
比重分别 3.67%、5.47%、4.94%。
根据公司目前的经营、财务状况及预计未来发展情况，公司认为以人民币 20,000
万元的上限金额回购股份，不会对公司的经营、研发、财务状况和未来发展产生重大影
响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司
地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（十）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
截至本公告披露日
名称 身份 买卖情况
持股情况
1、2022 年 5 月 31 日通过司法拍卖的方式
增持公司股份 21,240,000 股；
金锋 董事长 296,715,484
2、2022 年 9 月 15 日通过司法拍卖的方式
增持公司股份 64,800,000 股。
副董事长、董 2022 年 9 月 13 日通过司法拍卖的方式增
沈军 5,105,900
事、副总经理 持公司股份 3,000,000 股。
2022 年 9 月 13 日通过司法拍卖的方式增
陈永聪 董事、总经理 8,620,000
持公司股份 6,000,000 股。
1、2022 年 5 月 31 日通过司法拍卖的方式
减持公司股份 21,240,000 股；
2、2022 年 9 月 13 日通过司法拍卖的方式
王悦 实际控制人 364,647,366
减持公司股份 10,882,698 股。
2、2022 年 9 月 15 日通过司法拍卖的方式
减持公司股份 64,800,000 股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的行为，不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无明确股份减持计划，若未来六个月内拟实
施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
王悦先生持有的公司 123,359,776 股股份已于 2022 年 8 月 5 日 10 时起至 2022 年 8
月 6 日 13 时 29 分 36 秒止在京东网络司法拍卖平台进行，其中 112,477,078 股尚未完
成过户，详见公司于 2022 年 8 月 9 日披露的《关于控股股东所持公司股份司法拍卖暨
被动减持的公告》（公告编号：2022-035）。
王悦先生持有的公司 252,168,363 股股份已于 2022 年 9 月 6 日 10 时起至 2022 年 9
月 7 日 10 时止在阿里网络司法拍卖平台进行，其中 80,623,370 股公司股份已完成竞拍，
但尚未完成过户，详见公司于 2022 年 9 月 8 日披露的《关于控股股东所持公司股份司
法拍卖暨被动减持的公告》（公告编号：2022-045）。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员
工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，
则公司回购的股份将依法予以注销。
2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，
依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务，充分保障债权人的合法
权益。
（十三）办理回购股份事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层或
其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时
间、回购价格、回购数量等；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份
的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的
事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、独立董事意见
（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。
（二）本次公司回购股份将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核
心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发
展。
（三）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会将根据证券市场变化确
定股份回购的实际实施进度。
（四）公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状
况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公
司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我
们一致同意公司实施回购股份方案。
四、本次回购的不确定风险
（一）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出
而被注销的风险。
（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实
施的风险。
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到
位，将导致回购方案无法实施的风险。
（四）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风
险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者
注意风险。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
