恺英网络股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，作为恺英网络股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，
我们对公司第四届董事会第四十一次会议相关事项进行了审核，发表如下独立意
见：
       一、《关于<恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》的独立意见
    1、经核查，我们未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合指导意见等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    2、公司第二期员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配
等强制员工参与员工持股计划的情形；
    3、公司实施第二期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公
司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；稳定公司管理人员及核心
员工并充分调动其积极性和创造性，提高公司整体凝聚力，进而促进公司竞争力；
    4、公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，董事会审议及决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案
提交公司股东大会审议。
       二、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的
激励对象为中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会认为需要进行激励
的相关员工，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2022 年股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、董事会本次审议的关于本次激励计划的相关议案，不存在根据有关规定
应回避而未回避表决的情形。
    综上，我们认为公司本次激励计划合法合规，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意公司实施本次激励计划。
    三、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力及
成长性，是企业发展向好的较好体现。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                       独立董事：黄法、朱亚元、傅蔚冈
                                                 2022 年 10 月 21 日