恺英网络：董事会决议公告2022-10-28
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2022-075
恺英网络股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 23 日以电子
邮件方式发出召开第四届董事会第四十二次会议的通知，会议于 2022 年 10 月
26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议
决议合法有效。
根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议
议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2022 年第三季度报告》
公司编制和审核《2022 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》
根据公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本计划预留授予的股
票期权第一个等待期于 2022 年 9 月 2 日届满。公司本次股票期权激励计划预留
授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，第一个行权期可行权的激
励对象共计 5 名，可行权的股票期权数量共计 223.2885 万份，占公司当前总股
1
本的 0.10%，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会同意按照本次股票期权激励计划的相关规定办理预留授予股票期权第一个行
权期的行权相关事宜。
因公司董事赵凡先生参加 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一
个行权期行权，需对审议本议案内容进行回避表决。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年股
票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯
网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
三、审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
的议案》
根据公司《2020 年股票期权激励计划》、公司《2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》等有关规定，鉴于公司 1 名激励对象个人绩效考核结果为
B，经董事会审核同意注销前述激励对象已获授但不能行权的 0.99 万份股票期
权。本次注销完成后，本次股票期权激励计划首次授予数量由 1,655.10 万份调
整为 1,654.11 万份。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销 2020
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯
网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》
根据公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予股票
期权第二个等待期于 2022 年 9 月 23 日届满。公司本次股票期权激励计划首次
授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，第二个行权期可行权的激励
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对象共计 37 名，可行权的股票期权数量共计 826.56 万份，占公司当前总股本的
0.38%，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意
按照本次股票期权激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期的
行权相关事宜。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯
网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于修订<恺英网络股份有限公司章程>的议案》
参照《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》等法律法规，并结合公司内部治理实际情况，同意对《公司章程》修订
如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
1 第三十一条：公司董事、监事、高 第三十一条：公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份5%以上的 上股份的股东、董事、监事、高级管理
股东，将其持有的本公司股票在买入后 人员，将其持有的本公司股票或者其他
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 具有股权性质的证券在买入后六个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，公 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
司董事会将收回其所得收益。但是，证 由此所得收益归本公司所有，本公司董
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 事会将收回其所得收益。但是，证券公
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
间限制。 之五以上股份的，以及有国务院证券监
公司董事会不按照前款规定执行 督管理机构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执 票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
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内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
2 第四十二条:股东大会是公司的最 第四十二条:股东大会是公司的最
高权力机构，依法行使下列职权： 高权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十二 （十二）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三 （十三）审议批准本章程第四十三
条规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项； 总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
3 新增 第四十三条：本章程所称“交易”
包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款
等）；
（五）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业
务；
（八）赠与或受赠资产；
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（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其
他交易。
上述所列举的交易事项不包括公
司在日常经营活动中发生的事项。
4 第一百一十六条：董事会行使下列 第一百一十七条：董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
5 第一百一十九条：董事会应当确定 第一百二十条：董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（八）除本章程第四十二条规定的 （八）除本章程第四十四条规定的
须提交股东大会审议通过的对外担保之 须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项。 外的其他对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
关联交易涉及提供财务资助、提供 关联交易涉及提供财务资助、提供
担保和委托理财等事项时，应当以发生 担保和委托理财等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易类别在连续 额作为计算标准，并按交易类别在连续
12个月内累计计算。已经按照上述规定 12个月内累计计算。已经按照上述规定
履行审批手续的，不再纳入相关的累计 履行审批手续的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
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董事会审议通过对外担保事项应当 董事会审议通过对外担保事项应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事 经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同 同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。 意。
6 第一百二十条：董事会下设战略委 第一百二十一条：董事会下设战略
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与可持续发展委员会、审计委员会、提
与考核委员会。专门委员会成员全部由 名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
董事组成，除公司战略委员会外，各专 员会成员全部由董事组成，除公司战略
门委员会中独立董事应占多数并担任召 与可持续发展委员会外，各专门委员会
集人，审计委员会的召集人应当为会计 中独立董事应占多数并担任召集人，审
专业人士。 计委员会的召集人应当为会计专业人
战略委员会的主要职责是：对公司 士。
长期发展战略和重大投资决策进行研究 战略与可持续发展委员会的主要职
并提出建议。 责是：对公司长期发展战略和重大投资
…… 决策进行研究并提出建议。
……
除上述修订及因部分条款新增导致的条款序号调整外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上的《恺英网络股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订<恺英网络股份有限公司信息披露事务管理制度>的
议案》
参照《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法
（2021 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
披露事务管理》，并结合公司内部治理实际情况，同意修订《恺英网络股份有限
公司信息披露事务管理制度》。
修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上的《恺英网络股份有限公司信息披露事务管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于修订<恺英网络股份有限公司股东大会议事规则>的议
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案》
参照《上市公司治理准则（2018 年修订）》等有关法律法规并结合公司内
部治理实际情况，同意修订《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》。
修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上的《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订<恺英网络股份有限公司
董事会战略委员会议事规则>的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，规范环境、社会及
公司治理工作，实现公司的可持续发展目标，同意将董事会下设战略委员会更名
为战略与可持续发展委员会，并将公司现行的《董事会战略委员会议事规则》相
应修改为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，原董事会战略委员会委
员和主任分别继续担任董事会战略与可持续发展委员会的委员和主任，任期至
公司第四届董事会任期届满时止。公司现行的《董事会战略委员会议事规则》同
时废止。
修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上的《恺英网络股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于修订<恺英网络股份有限公司董事会议事规则>的议案》
参照《上市公司治理准则（2018 年修订）》等有关法律法规并结合公司内
部治理实际情况，同意修订《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》。
修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上的《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2022 年第一次临时股东大会，股东大会通知另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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