恺英网络股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，作为恺英网络股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第
四届董事会第四十二次会议相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
    一、关于 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励
计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
    2、公司 2020 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权
条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、公司对 2020 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的
行权安排未违反有关法律、法规的规定；
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意本激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件
已成就。
    二、关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见
    鉴于公司 1 名激励对象个人绩效考核结果为 B，决定注销其已获授但不能行
权的 0.99 万份股票期权。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2020 年股票期权激励计划》的有关
规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，我们同意公司对上述 0.99 万份股票期权进行注销。
    三、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励
计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
    2、公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权
条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、公司对 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的
行权安排未违反有关法律、法规的规定；
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件
已成就。


                                        独立董事：黄法、朱亚元、傅蔚冈
                                                 2022 年 10 月 26 日