北京国枫律师事务所
            关于恺英网络股份有限公司
 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期
   行权条件成就及注销部分股票期权事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2020]AN230-5 号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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      第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期
          行权条件成就及注销部分股票期权事项的
                             法律意见书
                   国枫律证字[2020] AN230-5 号


致：恺英网络股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以

下称“恺英网络”或“公司”）委托，担任恺英网络实施 2020 年股票期权激励

计划（以下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律

证字[2020]AN230-1 号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施

2020 年股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见

书》”）、“国枫律证字[2020]AN230-2 号”《北京国枫律师事务所关于恺英网

络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下

称“《首次授予事项法律意见书》”）、“国枫律证字[2020]AN230-3 号”《北

京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之授予

预留股票期权的法律意见书》（以下称“《预留授予事项法律意见书》”）、

“国枫律证字[2020]AN230-4 号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限

公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及

注销部分股票期权事项的法律意见书》（以下称“《首次行权及注销部分股权

事项法律意见书》”）。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本所就本次股权激励计划首次授予股票期权第

                                  1
二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期（以下称“本次行权”）行权条

件成就及注销部分股票期权（以下称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》

《首次授予事项法律意见书》《预留授予事项法律意见书》《首次行权及注销

部分股权事项法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法

律意见书》《首次授予事项法律意见书》《预留授予事项法律意见书》《首次

行权及注销部分股权事项法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见

书。

    本所律师同意将本法律意见书作为恺英网络本次行权和本次注销所必备的

法定文件随其他材料一起上报；本法律意见书仅供恺英网络履行本次行权和本

次注销的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。



    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对恺英网络提供的有关本次行权和本次注

销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：



    一、本次行权和本次注销的批准与授权


    根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次

行权和本次注销已经履行了如下程序：

    1．2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关

于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议

案》《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件

成就的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议

案》，董事会认为本次行权条件已成就，同意符合本次股权激励计划首次授予

股票期权第二个行权期行权条件的 37 名激励对象在首次授予股票期权第二个行

权期内行权，可行权的股票期权共计 826.56 万份，占公司当前总股本的 0.38%；

同意符合本次股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的 5 名激
励对象在预留授予股票期权第一个行权期内行权，可行权的股票期权共计
                                     2
223.2885 万份，占公司当前总股本的 0.10%，公司董事赵凡参加本次股权激励计

划预留授予股票期权第一个行权期行权，对审议本议案内容进行了回避表决。

因公司 1 名激励对象个人绩效考核结果为 B，由公司注销上述激励对象已获授

但不能行权的 0.99 万份股票期权。公司独立董事黄法、朱亚元、傅蔚冈就本次

行权及本次注销发表了独立董事意见，认为本次行权条件已成就，本次注销符

合《管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2．2022 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关

于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议

案》《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件

成就的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议

案》，监事会认为本次行权条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同

意公司按照相关规定办理本次注销，上述事项不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，不会影响本次股权激励计划的继续实施，也不存在损害公

司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权和本

次注销事项履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《股权激励计划

（草案修订稿）》相关规定。



    二、本次行权的具体情况



    （一） 本次行权等待期届满情况



    根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划首次授予的股

票期权的第二个等待期为自首次授予登记完成之日起 24 个月，预留授予的股票

期权第一个等待期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。




                                    3
    根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十八次会议

决议及公司披露的《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分登记完成

的公告》，本次股权激励计划首次授予的股票期权登记完成时间为 2020 年 9 月

24 日。

    根据公司第四届董事会第三十五次会议决议、第四届监事会第二十七次会

议决议及公司披露的《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登

记完成的公告》，本次股权激励计划预留授予的股票期权登记完成时间为 2021

年 9 月 3 日。

    截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的股票期权的第二

个等待期已于 2022 年 9 月 23 日届满，预留授予的股票期权的第一个等待期已于

2022 年 9 月 2 日届满。



    （二） 本次行权条件成就需满足的条件



    根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次行权需同时满足如下条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




                                    4
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司层面的业绩考核要求

    本次股权激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指

标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次

股权激励计划业绩考核目标如下表所示：

               行权安排                                业绩考核要求
                                         以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2020
                          第一个行权期   年剔除商誉减值的净利润增长率不低于10%
 首次授予的股票期权                      以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2021
                          第二个行权期   年剔除商誉减值的净利润增长率不低于20%
                                         以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2021
                          第一个行权期   年剔除商誉减值的净利润增长率不低于20%
 预留授予的股票期权                      以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2022
                          第二个行权期   年剔除商誉减值的净利润增长率不低于30%

   注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润；（2）本次股权激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和

员工持股计划产生的股份支付费用影响；（3）公司 2019 年商誉减值以及归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。

    4. 激励对象个人层面的绩效考核要求

    根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四

个档次。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结

果为 S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年

度个人绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全

部不得行权。激励对象的绩效评价结果对应的可行权情况如下：

   考核等级               S               A              B               C

    行权系数          100%               100%           80%             0%

   注：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数


                                          5
    （三） 本次行权的条件满足情况



    1. 根据公司出具的声明，查验中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的“众环审字（2022）1710063 号”《恺英网络股份有限公司审计报告》和

“众环审字[2022]1710064 号”《恺英网络股份有限公司内部控制审计报告》，

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日

期：2022 年 10 月 26 日）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn，查询日期：

2022 年 10 月 26 日 ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（https:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2022 年 10 月 26 日）、上海

证券交易所（htp://www.sse.com.cn/，查询日期：2022 年 10 月 26 日）、深圳证

券交易所（http://www.szse.cn/，查询日期：2022 年 10 月 26 日）等公示信息，

截至查询日，公司不存在不得实施本次行权的情形。

    2. 根据公司出具的声明，查验激励对象出具的《激励对象调查问卷》及承

诺函、公司第四届董事会第四十二次会议文件、第四届监事会第三十四次会议

文件， 并 经 本 所 律 师 查询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（https:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2022 年 10 月 26 日）、中国

执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2022 年 10 月 26 日）、

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，查询日期：2022 年 10 月 26 日）、

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，查询日期：2022 年 10 月 26 日）等

公示信息，截至查询日，本次股权激励计划首次授予的 37 名激励对象及预留授

予的 5 名激励对象不存在不得行权的情形。

    3. 根据公司出具的《2020 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期

的公司层面业绩情况的说明》及声明，并经查验华兴会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的“华兴所（2020）审字 C-068 号”《恺英网络股份有限公司审计

报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）

1700063 号”《恺英网络股份有限公司审计报告》，公司 2021 年剔除商誉减值

的净利润相较于 2019 年度增长率不低于 20%，公司符合《股权激励计划（草案

修订稿）》关于本次行权的业绩考核条件。


                                       6
    4. 根据公司提供的《2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二

个行权期个人绩效考核结果的说明》及《实施考核办法（修订稿）》，在 37 名

首次授予部分股票期权的激励对象中，36 名激励对象考核结果为“S”或“A”，

符合《股权激励计划（草案修订稿）》关于个人层面行权 100%的绩效考核要求；

1 名激励对象考核结果为“B”，符合《股权激励计划（草案修订稿）》关于个

人层面行权 80%的绩效考核要求。

    5. 根据公司出具的《2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行

权期个人绩效考核结果的说明》及《实施考核办法（修订稿）》，5 名预留授予

部分股票期权的激励对象考核结果为“S”或“A”，符合《股权激励计划（草

案修订稿）》关于个人层面 100%行权条件的绩效考核要求。



    综上，本所律师认为，本次行权条件已经成就，符合《管理办法》《股权

激励计划（草案修订稿）》相关规定。



    （四） 本次行权的数量及价格



    根据公司披露的《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个

行权期行权结果暨股份上市的公告》、第四届董事会第三十九次会议决议、第

四届监事会第三十一次会议决议，公司首次授予股票期权第一个行权期行权数

量为 827.55 万份，本次注销股票期权 0.99 万份，剩余股票期权 826.56 万份。根

据《股权激励计划（草案修订稿）》，首次授予的股票期权第二个行权期的可

行权比例为 50%，本次行权数量为 826.56 万份，行权价格为 5.05 元/股。

    根据公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审

议通过的《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议

案》，同意确定以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予

446.5770 万分股票期权。根据《股权激励计划（草案修订稿）》，预留授予的

股票期权第一个行权期的可行权比例为 50%，本次行权数量为 223.2885 万份，

行权价格为 3.32 元/股。


                                     7
   综上，本所律师认为，本次行权的数量及价格符合《管理办法》《股权激

励计划（草案修订稿）》相关规定。



   三、本次注销条件的具体情况



   根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》《实施考核办法（修订稿）》

的规定，本次股权激励计划的激励对象个人绩效考核结果为“B”的，满足行

权 80%的条件，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

   根据公司第四届董事会第四十二次会议决议及第四届监事会第三十四次会

议决议，并经查验公司提供的《2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期

权第二个行权期个人绩效考核结果的说明》等材料，公司 1 名激励对象个人绩

效考核结果为“B”，公司将其已获授但不能行权的 0.99 万份股票期权进行注

销。



   综上，本所律师认为，本次注销情况符合《管理办法》《股权激励计划

（草案修订稿）》相关规定。



   四、结论意见



   综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权和本次注销履行了必要的批

准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的数量及价格、本次注销符合《管

理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定；公司尚须就本次行权和

本次注销按照《管理办法》等相关规定履行信息披露等相关程序。



   本法律意见书一式叁份。




                                   8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股

票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行

权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的的法律意见书》的签署页）




                                            负责人 ________________________

                                                           张利国




   北京国枫律师事务所                       经办人 ________________________
                                                          柴雪莹




                                                    ________________________
                                                           薛洁琼




                                                     2022 年 10 月 26 日




                                  9