恺英网络：上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告2022-10-28
上海信公科技集团股份有限公司
关于
恺英网络股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二期及预留授予股票
期权第一期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................................................................................... 3
第二章 释 义 .................................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................................................................................ 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ......................................................................... 7
第五章 本激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行
权条件成就情况 ...................................................................................................................10
一、关于本激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行权条件成就
的说明 ........................................................................................................................................ 10
二、本激励计划首次授予及预留授予股票期权的可行权安排 ............................................. 12
三、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 ................................................. 14
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................................................................15
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“上市公司”、“公司”）2020 年
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在恺英网络提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供恺英网络全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恺英网络提供，恺英网络已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；恺英网络及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对恺英网
络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
恺英网络、上市公司、公司 指 恺英网络股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、
指 恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
本计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
本独立财务顾问报告 指
第二期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子
激励对象 指 公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务
人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）恺英网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<恺英网络股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英
网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、2020 年 8 月 17 日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网
络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019 年
剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三次
会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事
务所出具了法律意见书。
三、2020 年 8 月 11 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公
司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 27 日止。在
公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说
明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、2020 年 9 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
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于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激
励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条
件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
五、2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授予
部分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2020 年 9 月 4 日为首次授予日，
向 49 名激励对象授予 1,935.00 万份股票期权，股票期权的行权价格为 5.05 元/
股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事
务所出具了法律意见书。
六、2020 年 9 月 24 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于 2020
年 9 月 28 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分登记完成
的公告》。
七、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，向 5 名
激励对象授予 446.5770 万份股票期权，股票期权的行权价格为 3.32 元/股。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事
务所出具了法律意见书。
八、2021 年 9 月 3 日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并
于 2021 年 9 月 4 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权授
予登记完成的公告》。
九、2022 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授
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予部分股票期权的议案》，因公司 11 名激励对象离职不再具备行权资格、1 名对
象担任监事不具备行权资格，决定合计注销 279.90 万份股票期权；董事会认为
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满
足，同意符合行权条件的 37 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期
权共计 827.55 万份，行权价格为 5.05 元/股。独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，监事会对前述事项进行了核实。
十、2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第四十二次会议与第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计
划首次授予部分股票期权的议案》，因公司 1 名激励对象个人绩效考核结果为 B，
决定注销其已获授但不能行权的 0.99 万份股票期权；董事会认为公司 2020 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行
权条件的 37 名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计 826.56 万
份，行权价格为 5.05 元/股；董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划预留授予
的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 5 名激励对象在
第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 223.2885 万份，行权价格为 3.32 元/
股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。
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第五章 本激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予
股票期权第一期行权条件成就情况
一、关于本激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行权
条件成就的说明
1、等待期
根据《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次/预留授予
的股票期权自首次/预留授予完成登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励
对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。
2020 年 9 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的授予登记工作，故第二个等待期于 2022 年 9 月 23 日届满，届满之后可以进行
行权安排。
2021 年 9 月 3 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权
的授予登记工作，故第一个等待期于 2022 年 9 月 2 日届满，届满之后可以进行
行权安排。
2、首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期
行权条件达成情况说明
首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
是否满足行权条件的说明
个行权期行权条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件：
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2021 年剔
除商誉减值的净利润增长率不低于 20%。
（注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 经审计，公司 2021 年剔除商
东的扣除非经常性损益的净利润；注 2：本激励计划业绩 誉减值的净利润增长率为
考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和 642%，满足行权业绩条件。
员工持股计划产生的股份支付费用影响；注 3：公司 2019
年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。）
经公司第四届董事会薪酬与
考核委员会考核认定：本次
申请行权的首次授予的激励
4、激励对象层面考核内容 对象中，36 名激励对象绩效
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度 考核为 S/A，满足全额行权条
组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价 件；1 名激励对象绩效考核为
结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次。行权系数分别为 100%、 B，满足行权 80%的条件；0
100%、80%、0%。 名激励对象绩效考核为 C，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度 不满足行权条件；本次申请
个人绩效考核结果为 S/A/B 等级，则激励对象可按照本计 行权的预留授予的激励对象
划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 中，5 名激励对象绩效考核为
为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全 S/A，满足全额行权条件；0
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 名激励对象绩效考核为 B，
满足行权 80%的条件； 名激
励对象绩效考核为 C，不满
足行权条件。
综上所述，公司董事会认为 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公
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司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司 2020 年股
票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。
二、本激励计划首次授予及预留授予股票期权的可行权安排
（一）首次授予股票期权第二个行权期的可行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核
心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共 37 人。
3、可行权数量：8,265,600 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.38%
（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），
具体安排如下：
本期可行权数
获授的股票 本期可行权数
本期可行权 量占本期激励
姓名 职务 期权数量 量占目前总股
数量（万份） 计划已获授权
(万份) 本比例
益总量比例
梁智青 副总经理 297.90 148.95 50.00% 0.07%
马杰 副总经理 148.80 74.40 50.00% 0.03%
中层管理人员、核心技
术/业务人员及公司董事
1,208.40 603.21 49.92% 0.28%
会认为需要进行激励的
员工（35 人）
合计 1,655.10 826.56 49.94% 0.38%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
4、行权价格：5.05 元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自 2022 年 9 月 24 日起至 2023 年 9 月 23 日止，董事会授权
经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的
行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
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（二）预留授予股票期权第一个行权期的可行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核
心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共 5 人。
3、可行权数量：2,232,885 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.10%
（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），
具体安排如下：
本期可行权数
获授的股票 本期可行权数
本期可行权 量占本期激励
姓名 职务 期权数量 量占目前总股
数量（万份） 计划已获授权
(万份) 本比例
益总量比例
赵凡 董事、副总经理 50.00 25.00 50.00% 0.01%
林彬 副总经理 150.00 75.00 50.00% 0.03%
马杰 副总经理 146.5770 73.2885 50.00% 0.03%
中层管理人员、核心业
100.00 50.00 50.00% 0.02%
务人员（2 人）
合计 446.5770 233.2885 50.00% 0.10%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
4、行权价格：3.32 元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自 2022 年 9 月 3 日起至 2023 年 9 月 2 日止，董事会授权经
营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行
权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：恺英网络 2020 年股票期权激励计划本次行权的激励
对象均符合公司《公司 2020 年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条
件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规及《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定，恺英网络
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公
司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一
期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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