华泰联合证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恺英网络”，更
名前：泰亚鞋业股份有限公司）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，
对恺英网络本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股份上市流通基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 11 月
3 日签发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491 号），恺英网络为向王
悦、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）等 11 方
购买相关资产而发行的 499,999,996 股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于
2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司总股本因此增加至 676,799,996
股。
其中，本次重大资产重组向王悦先生发行 148,696,816 股股份（首发后限售
股），并承诺上述股份自新增股份上市之日起 36 个月不转让。
此外，本次重大资产重组中，公司原控股股东林诗奕向相关资产的股东按其
持有的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司股票。相关股东同意将与公司进行
资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的
支付对价。其中，王悦先生于 2016 年 9 月 14 日过户获得 4,460,905 股股票（首
发后限售股），并承诺上述股票过户至其名下之日起 36 个月内不转让。
根据上述“证监许可〔2015〕2491 号”批复，公司非公开发行的合计 40,705,882
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股（募集资金总额约人民币 190,300 万元）于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易
所上市，公司总股本因此增加至 717,505,878 股。
公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过 2017 年半年度权益分派方案；根
据该方案，公司以实施本次利润分派方案的股权登记日 2017 年 9 月 26 日的总股
本 717,505,878 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含
税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增股本自 2017 年 9 月 27 日起始交
易。该方案实施完成后，公司总股本增加至 1,435,011,756 股。
公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，根据审议通过的方案，公司以实施本次利润分派方案的
股权登记日 2018 年 6 月 12 日的总股本 1,435,011,756 股为基数，向全体股东按
每 10 股派现金红利人民币 1.20 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 5 股，
转增股本自 2018 年 6 月 13 日起始交易。
该方案实施完成后，公司总股本变更为 2,152,517,634 股，其中王悦先生首
发后限售股变更为 459,473,163 股。其中，446,090,448 股首发后限售股为前述重
大资产重组中的新增发行股份，并于 2019 年 3 月 15 日上市流通；13,382,715 股
首发后限售股为承接公司原控股股东林诗奕的股份，未上市流通，详见公司于
2019 年 3 月 13 日披露的《关于限售股上市流通的公告》（公告编号：2019-027）。
2022 年 8 月 5 日 10 时至 2022 年 8 月 6 日 11 时 19 分 42 秒，王悦先生所持
公司 10,882,698 股股票被上海金融法院裁定拍卖，由联合竞买人沈军先生、陈永
聪先生、杨吴月先生依照《竞买公告》通过杨吴月先生的京东账号竞拍成功，并
完成过户，详见公司于 2022 年 9 月 15 日披露的《关于控股股东所持公司部分股
份解除司法冻结暨司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：2022-049)。因上述王
悦先生被司法拍卖的 10,882,698 股股票为限售股，被过户给沈军先生、陈永聪先
生、杨吴月先生后仍为限售股。
截止目前，公司总股本为 2,152,517,634 股，其中，无限售条件流通股为
1,907,863,491 股，限售股数为 244,654,143 股（含高管锁定股 228,920,349 股及首
发后限售股 15,733,794 股）。
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二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）承诺事项
本次申请解除限售的股份为王悦先生因 2015 年公司重大资产重组通过协议
转让方式受让所得，后由沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生通过司法拍卖取得。
王悦先生为取得林诗奕因 2015 年公司重大资产重组通过协议转让方式转让
的公司股份作出承诺：
在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起（即 2016 年 9
月 14 日）36 个月内不转让。前述承诺已到期完成。
（二）承诺履行事项
本次申请解除股份限售的股东沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生不存在未
完成承诺事项，股份锁定承诺中解禁条件已获满足。
三、非经营性占用上市公司资金、违规担保的情形
本次申请解除股份限售的股东沈军先生、陈永聪先生、杨吴月先生不存在非
经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 3 日。
2、本次限售股上市流通数量为 10,882,698 股，占截止本公告日公司总股本
（即 2,152,517,634 股，下同）约 0.51%，占公司无限售条件股份（即 1,907,863,491
股）的 0.57%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
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单位：股
其中： 本次解除
本次申请解除限
序 目前所持限 本次申请解 限售后所
股东名称 通过司法拍卖获 售股数占公司总
号 售股总数 除限售股数 持限售股
得限售股总数 股本比例
数量
1 沈军 3,000,000 3,000,000 3,000,000 0 0.14%
2 陈永聪 6,000,000 6,000,000 6,000,000 0 0.28%
3 杨吴月 1,882,698 1,882,698 1,882,698 0 0.09%
合计 10,882,698 10,882,698 10,882,698 0 0.51%
注：上述限售股中不包括高管锁定股，无质押、冻结情况。
本次申请解限售的沈军先生同时担任公司副董事长、副总经理职务；陈永聪
先生担任公司董事、总经理职务。
5、本次申请解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 比例 本次变动后 比例
增加 减少
有限售条
244,654,143 11.37% - 10,882,698 233,771,445 10.86%
件流通股
无限售条
1,907,863,491 88.63% 10,882,698 - 1,918,746,189 89.14%
件流通股
股份总数 2,152,517,634 100% 10,882,698 10,882,698 2,152,517,634 100%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
6、本次申请解除股份限售的股东沈军先生、陈永聪先生后续如果减持公司
股份，需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持
股份限售安排的承诺；
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3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整；
4、本独立财务顾问对恺英网络本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司部分
限售股上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 10 月 28 日
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