证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2022-086
恺英网络股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期及预留授予股票期权第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次首期授予股票期权行权的股票期权代码：037878，期权简称：恺英
JLC1；本次预留授予股票期权行权的股票期权代码：037167，期权简称：恺英 JLC2；
2、本次符合公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期行权条件的激励对象共计 37 名，可行权的股票期权数量为 8,265,600 份，占
公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.38%，其中 0 名激励对象因个人原因放
弃本次行权，故本次实际行权的激励对象共 37 人，实际行权的股票期权数量为
8,265,600 份，行权价格为 5.05 元/股；本次符合公司 2020 年股票期权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计 5 名,可行权的股票
期权数量为 2,232,885 份,占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.10%，其
中 0 名激励对象因个人原因放弃本次行权，故本次实际行权的激励对象共 5 人，
实际行权的股票期权数量为 2,232,885 份，行权价格为 3.32 元/股。
3、本次行权股票上市流通时间为：2022 年 11 月 17 日；
4、本次股票期权行权采用集中行权模式，股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票，行权后公司股权分布仍具备上市条件。
恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于 2022 年 10
月 26 日召开第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十四次会议审议
1
通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。公司 2020 年股票期权激励计划（全文简称“本次激
励计划”）首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期
行权条件已满足，将采取集中行权方式行权。
截至本公告日，公司已办理集中行权手续，现将有关情况公告如下：
一、公司 2020 年股票期权激励计划概述
（一）本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<恺英网络股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺
英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2020 年 8 月 17 日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网
络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019
年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
3、2020 年 8 月 11 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公
司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 27 日止。
在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2
2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说
明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020 年 9 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票
期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象
符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2020 年 9 月 4 日为首次授予日，
向 49 名激励对象授予 1,935.00 万份股票期权，股票期权的行权价格为 5.05 元
/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
6、2020 年 9 月 24 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于 2020
年 9 月 28 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分登记完
成的公告》。
7、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，向 5 名
激励对象授予 446.5770 万份股票期权，股票期权的行权价格为 3.32 元/股。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
3
8、2021 年 9 月 3 日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并于
2021 年 9 月 4 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予
登记完成的公告》。
9、2022 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划首
次授予部分股票期权的议案》，因公司 11 名激励对象离职不再具备行权资格、
1 名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销 279.90 万份股票期权；董事
会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件已满足，同意符合行权条件的 37 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的
股票期权共计 827.55 万份，行权价格为 5.05 元/股。独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。
10、2022 年 9 月 7 日，首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流
通，公司于 2022 年 9 月 8 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-046）。
11、2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第四十二次会议及第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划预留
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司 1 名激励对象个人绩效考核
结果为 B，决定注销其已获授但不能行权的 0.99 万份股票期权；董事会认为公
司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，
同意符合行权条件的 37 名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共
计 826.56 万份，行权价格为 5.05 元/股；董事会认为公司 2020 年股票期权激
励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件
的 5 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 223.2885 万份，
行权价格为 3.32 元/股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对
前述事项进行了核实。
（二）历次行权数量和价格变动情况一览表
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该次行 该次激 该次变
该次取消 该次变动后 该次变动后
变动日 权数量 励对象 动后激 变动原因简要
期权数量 期权数量 行权价格
期 （万 减少人 励对象 说明
（万份） （万份） （元）
份） 数 人数
2020 年
- - - 1,935.00 5.05 49 人 首次授予
9月4日
2021 年
8 月 19 - - - 2,381.5770 3.32 51 人 预留授予
日
首次授予股票
期权行权，其中
2022 年
部分激励对象
08 月 19 827.55 279.90 12 人 1,274.127 5.05 39 人
因个人原因离
日
职或担任监事，
失去行权资格
首次授予股票
期权第二个行
2022 年 权期行权， 1 名
10 月 28 826.56 0.99 - 446.577 5.05 39 人 激励对象个人
日 绩效考核结果
为 B，注销部分
期权
2022 年 预留授予股票
223.28
10 月 28 - - 223.2885 3.32 39 人 期权第一个行
85
日 权期行权
二、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期满足行权条件的说明
1、等待期
根据《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次/预留授予
的股票期权自首次/预留授予完成登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激
励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。
2020 年 9 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权的授予登记工作，故第二个等待期于 2022 年 9 月 23 日届满，届满之后可以
进行行权安排。
2021 年 9 月 3 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权
的授予登记工作，故第一个等待期于 2022 年 9 月 2 日届满，届满之后可以进行
5
行权安排。
2、首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期
行权条件达成情况说明
首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
是否满足行权条件的说明
个行权期行权条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件：
以 2019 年剔除商誉减值的净利润为基数，2021 年剔
除商誉减值的净利润增长率不低于 20%。
（注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 经审计，公司 2021 年剔除商
股东的扣除非经常性损益的净利润；注 2：本激励计划业 誉 减 值 的 净 利 润 增 长 率 为
绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划 642%，满足行权业绩条件。
和员工持股计划产生的股份支付费用影响；注 3：公司 2019
年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。）
6
经公司第四届董事会薪酬与
考核委员会考核认定：本次
申请行权的首次授予的激励
4、激励对象层面考核内容 对象中，36 名激励对象绩效
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度 考核为 S/A，满足全额行权条
组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价 件；1 名激励对象绩效考核为
结果划分为 S、A、B 和 C 四个档次。行权系数分别为 100%、 B，满足行权 80%的条件；0 名
100%、80%、0%。 激励对象绩效考核为 C，不满
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度 足行权条件；本次申请行权
个人绩效考核结果为 S/A/B 等级，则激励对象可按照本计 的预留授予的激励对象中，5
划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 名激励对象绩效考核为 S/A，
为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全 满足全额行权条件；0 名激励
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 对象绩效考核为 B，满足行权
80%的条件；0 名激励对象绩
效考核为 C，不满足行权条
件。
综上所述，公司董事会认为 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据
公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司 2020 年
股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。
（二）本次未满足行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2020 年股票期权激励计划》、公司《2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》等有关规定，公司 1 名激励对象个人绩效考核结果为 B，公
司将其已获授但不能行权的股票期权共 0.99 万份进行注销。
（三）监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
1、对首次授予股票期权第二个行权期激励对象是否符合行权条件出具的核
查意见
经审核，监事会认为：根据《公司 2020 年股票期权激励计划》及相关规定，
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成
就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主
体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第二个
行权期股票期权行权的相关事宜。
2、对预留授予股票期权第一个行权期激励对象是否符合行权条件出具的核
7
查意见
经审核，监事会认为：根据《公司 2020 年股票期权激励计划》及相关规定，
公司 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成
就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主
体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个
行权期股票期权行权的相关事宜。
三、2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予
股票期权第一个行权期的行权安排
（一）首次授予股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核
心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共 37 人。
3、可行权数量：8,265,600 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的
0.38%。具体安排如下：
本期行权数量占股
本次行权前持
本次行权数量 票期权激励计划已
姓名 职务 有的股票期权
（万份） 授予权益总量的百
数量(万份)
分比
梁智青 副总经理 148.95 148.95 50.00%
马杰 副总经理 74.40 74.40 50.00%
中层管理人员、核心技术/业
务人员及公司董事会认为需 604.20 603.21 49.92%
要进行激励的员工（35 人）
合计 827.55 826.56 49.94%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
4、行权价格：5.05 元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自 2022 年 9 月 24 日起至 2023 年 9 月 23 日止，董事会授权
经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的
行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
8
股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
（二）预留授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核
心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共 5 人。
3、可行权数量：2,232,885 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的
0.10%。具体安排如下：
本期行权数量占股
本次行权前持
本次行权数量 票期权激励计划已
姓名 职务 有的股票期权
（万份） 授予权益总量的百
数量(万份)
分比
赵凡 董事、副总经理 50.00 25.00 50.00%
林彬 副总经理 150.00 75.00 50.00%
马杰 副总经理 146.5770 73.2885 50.00%
中层管理人员、核心业务人员
100.00 50.00 50.00%
（2 人）
合计 446.5770 223.2885 50.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
4、行权价格：3.32 元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自 2022 年 9 月 3 日起至 2023 年 9 月 2 日止，董事会授权经
营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行
权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2022 年 11 月 17 日。
2、本次行权股票的上市流通数量：1,049.8485 万股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级
管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让
25%，剩余 75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵
守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关
法律法规的规定执行。
4、本次行权后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量 比例 数量 比例
限售条件流通
242,771,445 11.28% 2,974,789 245,746,234 11.42%
股
高管锁定股 237,920,349 11.05% 2,974,789 240,895,138 11.19%
首发后限售股 4,851,096 0.23% 0 4,851,096 0.23%
无限售条件股 1,909,746,189 88.72% -2,974,789 1,906,771,400 88.58%
股份总数 2,152,517,634 100.00% 0 2,152,517,634 100.00%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕行权相关事宜。
本次股权激励计划行权后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
六、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）于 2022
年 11 月 11 日出具了众环验字[2022]1710010 号验资报告，认为：
经中审众环审验，截至 2022 年 11 月 7 日止，公司已收到首次授予股票期
权 的 第 二 个 行 权 期 37 名 激 励 对 象 以 货 币 资 金 缴 纳 的 股 票 认 购 款 人 民 币
41,741,280.00 元（人民币肆仟壹佰柒拾肆万壹仟贰佰捌拾元），按原回购平均
价格 2.65 元/股转销库存股金额为 21,884,144.74 元，与本次出资金额差额
19,857,135.26 元转入资本公积。
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中审众环于 2022 年 11 月 11 日出具了众环验字[2022]1710011 号验资报告，
认为：
经中审众环审验，截至 2022 年 11 月 7 日止，公司已收到预留授予股票期
权第一个行权期 5 名激励对象以货币资金缴纳的股票认购款人民币
7,413,178.20 元（人民币柒佰肆拾壹万叁仟壹佰柒拾捌元贰角），按原回购平
均价格 2.65 元/股转销库存股金额为 5,911,824.74 元，与本次出资金额差额
1,501,353.46 元转入资本公积。
七、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在公告前 6 个月
买卖公司股票情况如下：
买卖股票数量
姓名 职务 买卖时间 买卖方式
（股）
马杰 副总经理 2022 年 9 月 7 日 744,000 2020 年股票期权激
励计划首次授予股票
梁智青 副总经理 2022 年 9 月 7 日 1,489,500 期权第一期行权
公告日后，参与激励的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法
律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
八、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权
11
日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响
股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
十、备查文件
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
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