恺英网络：北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-11-25
北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司实施
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN250-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
恺英网络、公司、上市公司 指 恺英网络股份有限公司
《2022 年股票期权激励计划 《恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
（草案）》 划（草案）》
《恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《实施考核办法》 指
划实施考核管理办法》
本次股权激励计划 指 恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的获得
股票期权的公司（含控股子公司）中层管理人员、核
激励对象 指
心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激
励的相关员工
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，恺英
股票期权 指 网络授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买公司一定数量股票的权利
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，自股
有效期 指 票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止
《2022 年股票期权激励计划（草案）》获准实施后，
授权日 指 恺英网络向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，股票
等待期 指 期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的
时间段
激励对象根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，
行权 指
行使股票期权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，恺英
行权价格 指 网络向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买上市公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
1
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
2
北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司实施
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN250-1 号
致：恺英网络股份有限公司
北京国枫律师事务所接受恺英网络股份有限公司委托，就公司实施本次股权
激励计划出具法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《自律监管
指南》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，对恺英网络本次股权激励计划所涉及有关方面的事实进
行全面查验，就本次股权激励计划是否符合《股权激励管理办法》《自律监管指
南》等规定作出了分析和判断；
3．恺英网络保证，其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供
的复印件与原件具有一致性；
4．本所律师同意将本法律意见书作为恺英网络本次股权激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
3
5．本法律意见书仅对本次股权激励计划所涉及的法律事项出具法律意见，
并不对其他非法律事项发表法律意见；
6．本法律意见书仅供恺英网络本次股权激励计划目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用作任何其他用途。
本所律师按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、恺英网络实施本次股权激励计划的条件
（一） 公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1．根据公司提供的资料并经本所律师查询公司发布的相关公告，恺英网络
是依照《公司法》及其他有关规定，由泰亚（泉州）鞋业有限公司以整体变更方
式发起设立的股份有限公司。根据中国证监会作出的《关于核准泰亚鞋业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1614 号）及深交所下发的《关
于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]393 号），
中国证监会同意公司首次公开发行的 2,210 万股人民币普通股股票在深交所上市
交易，深交所同意公司证券简称为“泰亚股份”，证券代码为“002517”。
公司于 2016 年 1 月 8 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
变更公司名称的议案》等议案，同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”
变更为“恺英网络股份有限公司”。2016 年 1 月 27 日，公司领取了换发的《营
业执照》。经深交所核准，公司证券简称自 2016 年 2 月 3 日起发生变更，公司
中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。
2．根据恺英网络现时有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师于 2022
年 10 月 27 日在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，恺英网络的基本信息如下：
4
名称 恺英网络股份有限公司
统一社会信用代码 913500006339022070
公司类型 其他股份有限公司（上市)
住所 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
法定代表人 陈永聪
注册资本 215,251.7634 万元
成立日期 2000 年 1 月 3 日
营业期限 2000 年 1 月 3 日至长期
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
经营范围 机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出
口及技术进出口业务。
登记机关 福建省市场监督管理局
（二） 公司具备实施本次股权激励计划的资格
根据公司出具的声明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众
环审字[2022]1710063 号”《恺英网络股份有限公司审计报告》和“众环审字
[2022]1710064 号”《恺英网络股份有限公司内部控制审计报告》，公司近三年
股东大会决议及权益分派方案等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、巨潮资讯网及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2022 年 11 月 21
日），公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，恺英网络为依法设立并合法存续的上市股份有限
公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情
形，符合《股权激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
《2022 年股票期权激励计划（草案）》对本次股权激励计划的目的、管理机
构、激励对象的确定依据和范围、拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权
益分配情况、有效期及授权日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价
格和行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权的条件、《2022 年股票期权激
励计划（草案）》的调整方法和程序、股票期权会计处理、本次股权激励计划的
实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《股权激励管理办
法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，公司
本次股权激励计划设置了股票期权的行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《2022 年股票期权激励计划
（草案）》《实施考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考
核指标设定的科学性和合理性，符合《股权激励管理办法》第十条、第十一条的
规定。
6
（三）本次股权激励计划拟授出的权益情况
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源
为公司从二级市场回购的公司人民币普通股股票，拟授予激励对象的股票期权数
量为 1,971.4415 万份，约占《2022 年股票期权激励计划（草案）》公布日公司股
本总额 215,251.7634 万股的 0.9159%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本
次股权激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币普通股股票的权利。
截至《2022 年股票期权激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。《2022
年股票期权激励计划（草案）》中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。《2022 年股票
期权激励计划（草案）》授予的股票期权情况如下表所示：
占本次股权激励 占本次股权激励
获授的股票期权数量
激励对象情况 计划授出权益数 计划公告日股本
(万份)
量的比例（％） 总额比例（％）
中层管理人员、核心技术
/业务人员及公司董事会
1,971.4415 100.0000％ 0.9159％
认为需要进行激励的相关
员工（21 人）
合计 1,971.4415 100.0000％ 0.9159％
综上，本所律师认为，《2022 年股票期权激励计划（草案）》的股票的来源、
数量和分配符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
1．本次股权激励计划的有效期
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根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，
最长不超过 36 个月。
2．本次股权激励计划的授权日
《2022 年股票期权激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，
根据《股权激励管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至
其后的第一个交易日。
3．本次股权激励计划的等待期
2022 年股票期权激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授
权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4．本次股权激励计划的可行权日
本次股权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本次股权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
5．本次股权激励计划的行权安排
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
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自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 50％
权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 50％
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的原则注销激励对象相应
的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
6．本次股权激励计划的禁售期
激励对象通过《2022 年股票期权激励计划（草案）》所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行。具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《2022 年股票期权激励计划（草案）》关于有效期、
授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期的相关规定符合《股权激励管理
办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
9
1．股票期权的行权价格
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票
期权的行权价格为每股 4.86 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票
期权可以 4.86 元的价格购买 1 股公司股票。
2．股票期权的行权价格的确定方法
2022 年股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价
格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 75%，
为每股 4.75 元；
（2）本次股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的
75%，为每股 4.86 元。
综上，本所律师认为，《2022 年股票期权激励计划（草案）》关于行权价格
的规定符合《股权激励管理办法》第二十九条的规定。
（六）本次股权激励计划的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法
若在《2022 年股票期权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期
权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股恺英网络股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
2．股票期权价格的调整方法
若在 2022 股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股恺英网络股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（4）派息
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P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3．本次股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次股权激励计划所列明的原因调整股
票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《股
权激励管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。
综上，本所律师认为，《2022 年股票期权激励计划（草案）》关于本次股权
激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（七）回购注销事项
经查验，《2022 年股票期权激励计划（草案）》对公司应当终止实施股权激
励计划、激励对象未达到解除限售条件的情形时公司应当注销激励对象未行权的
股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存在不符合行权条件的情况
时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《股权激励管理办法》第二十六条、
第三十二条的规定。
综上，本所律师认为，恺英网络本次股权激励计划的内容符合《股权激励管
理办法》相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
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根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书
出具日，公司为实施 2022 年股权激励计划已经履行了如下程序：
1．公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于<恺英
网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
以及《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并提交
公司第四届董事会第四十一次会议审议，符合《股权激励管理办法》第三十三条
的规定。
2．公司董事会于 2022 年 10 月 21 日在公司第四届董事会第四十一次会议中
审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，并将其提交股东大会审议。
3．公司监事会于 2022 年 10 月 21 日在公司第四届监事会第三十三次会议中
审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、以及《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象名单的议案》，监事会认为，本次股权激励计划充分保障股东利益，确保公司
发展战略和经营目标的实现。
4．公司独立董事于 2022 年 10 月 21 日就以上第四届董事会第四十一次会议
相关事项发表了独立意见，公司独立董事认为，未发现公司存在《股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备
法律、法规和规范性文件规定的主体资格；激励对象均符合《股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公
司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规
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范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中层管理人员及核心技
术/业务人员及董事会认为需要进行激励的相关员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
董事会本次审议的关于股票期权激励计划的相关议案，不存在根据有关规定应回
避而未回避表决的情形。
（二）尚需履行的程序
恺英网络实施《2022 年股票期权激励计划（草案）》尚需履行如下程序：
1．公司应在股东大会审议《2022 年股票期权激励计划（草案）》前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
2．公司召开股东大会审议《2022 年股票期权激励计划（草案）》时，公司
独立董事应当就《2022 年股票期权激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票
权；
3．公司股东大会应当对《2022 年股票期权激励计划（草案）》内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
4．股东大会审议通过《2022 年股票期权激励计划（草案）》及相关议案后，
公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的《2022 年股票期
权激励计划（草案）》以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
5．公司应当在《2022 年股票期权激励计划（草案）》经股东大会审议通过
后的 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，恺英网络就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段
应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《股权激励管理办法》《自律监
14
管指南》的相关规定；恺英网络尚需履行《股权激励管理办法》《自律监管指南》
规定的后续程序，本次股权激励计划待取得公司股东大会以特别决议审议通过后
方可依法实施。
四、本次股权激励计划的激励对象
根据恺英网络出具的说明和激励对象出具的承诺、激励对象情况调查问卷，
并经查验《2022 年股票期权激励计划（草案）》、本次股权激励计划的激励对象
名单、激励对象的劳动合同及本所律师查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、北京证
券交易所网站（http://www.bse.cn/）等相关公示信息（查询日期：2022 年 11 月
21 日），恺英网络本次股权激励计划的激励对象不包括下列人员：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，恺英网络本次股权激励计划激励对象的确定符合
《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据恺英网络披露的公告信息，恺英网络已于 2022 年 10 月 22 日公告了第
四届董事会第四十一次会议决议、第四届监事会第三十三会议决议、《2022 年股
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票期权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》、独立董事意见、股权
激励自查表等文件。
综上所述，本所律师认为，恺英网络已根据《股权激励管理办法》《自律监
管指南》的规定履行了相应的信息披露义务，随着本次股权激励计划的推进，恺
英网络尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、公司承诺不为激励对象提供财务资助
根据公司出具的声明，并经查验《2022 年股票期权激励计划（草案）》，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，恺英网络承诺不为激励对象提供财务资助，符合《股
权激励管理办法》的相关规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1．根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，《2022 年股票期权
激励计划（草案）》的目的为：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定《2022 年股票期权激励计划（草案）》。
2．根据公司独立董事发表的独立意见，独立董事认为，公司实施本次股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中层管
理人员及核心技术/业务人员及董事会认为需要进行激励的相关员工对实现公司
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持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
3．根据公司第四届监事会第三十三会议决议，监事会认为，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则制定《2022 年股票期权激励
计划（草案）》，有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会
认为需要进行激励的相关员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。《实施
考核办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，恺英网络实施本次股权激励计划不存在明显损害恺英
网络及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划的回避表决事项
根据公司出具的声明，并经查验《2022 年股票期权激励计划（草案）》、董
事会会议文件，公司现任董事在表决本次股权激励计划时，不存在应回避未回避
的情形，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）恺英网络符合《股权激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的
条件；
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（二）恺英网络本次股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》相关规
定；
（三）恺英网络就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律
程序，已经履行的法律程序符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》的相关
规定；恺英网络尚需履行《股权激励管理办法》《自律监管指南》规定的后续程
序，本次股权激励计划待取得公司股东大会以特别决议审议通过后方可依法实施；
（四）恺英网络本次股权激励计划激励对象的确定符合《公司法》《股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（五）恺英网络已根据《股权激励管理办法》《自律监管指南》的规定履行
了相应的信息披露义务，随着本次股权激励计划的推进，恺英网络尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（六）恺英网络承诺不为激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》
的相关规定；
（七）恺英网络本次股权激励计划不存在明显损害恺英网络及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）公司现任董事在表决本次股权激励计划时，不存在应回避未回避的情
形，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施 2022
年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人：_______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师: _______________
罗超
________________
柴雪莹
2022 年 11 月 24 日
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