国浩律师（上海）事务所

                      关于恺英网络股份有限公司

               2022 年第一次临时股东大会法律意见书


致：恺英网络股份有限公司


    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会于
2022 年 12 月 14 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘
请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决
程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及
相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2022 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会的议案经第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十
三次会议、第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议、第四
届监事会第三十五次会议审议通过，并于 2022 年 11 月 25 日在指定披露媒体上
刊登《恺英网络股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审
议事项、出席对象、登记办法等事项。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 14 日 14:00 如期在：上海市闵行区
陈行公路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼公司会议室召开，召开的实际时间、
地点和内容与《通知》内容一致。
    本次股东大会的网络投票系统为：深交所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票系统。网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日。采
用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 5 人，代表
有表决权股份总数为 512,816,333股，占公司有表决权股份总数的 24.4908%。
    2、出席现场会议的其他人员
    经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
    3、参加网络投票的人员
    根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 83 名，代表有表决权股份总数
为 374,748,402 股，占公司有表决权股份总数的 17.8970%。以上通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其
身份。
    4、参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 86 人，代表有表决权的股份数为
478,372,173 股，占公司有表决权股份总数的 22.8458%。


    三、本次股东大会未有股东提出新提案


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    本次股东大会会议审议了以下议案：
    1、《关于<恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的
议案》
    2、《关于<恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项
的议案》
    4、《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划(草案)>及其摘要的
议案》
    5、《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》
    6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项
的议案》
    7、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》
    8、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    9、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    10、《关于修订<恺英网络股份有限公司章程>的议案》
    11、《关于修订<恺英网络股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
    12、《关于修订<恺英网络股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
    13、《关于修订<恺英网络股份有限公司董事会议事规则>的议案》
    上述议案 1-9 为涉及关联股东回避表决的议案，参加本次股票期权激励计划、
员工持股计划的股东或者与本次股票期权激励计划、员工持股计划的参加人存在
关联关系的股东对上述议案回避表决。
    本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。
    综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
    （以下无正文）