证券代码：002517             证券简称：恺英网络           公告编号：2023-006




                       恺英网络股份有限公司
            第四届董事会第四十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 4 月
21 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第四十五次会议的通知，会议于
2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会
议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决
议合法有效。
    根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议
议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
    一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    与会董事认真听取了《2022 年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实
地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行
公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》等内部制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东
大会通过的各项决议，据此编制《2022 年度董事会工作报告》。
    公司第四届董事会独立董事朱亚元先生、傅蔚冈先生、黄法先生向董事会提
交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
    具 体 内 容 详 见 同 日披 露 于巨 潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》。

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
    董事会认为《2022 年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公
司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    具 体 内 容 详 见 同 日披 露 于巨 潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年年度报告》全文，《2022 年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、审议通过《2022 年度可持续发展暨 ESG 报告》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》的规定，编制了《2022 年度可持续发展暨 ESG 报告》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度
可持续发展暨 ESG 报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    2022 年度公司实现营业总收入 37.26 亿元，归属于上市公司股东的净利润
10.25 亿元，归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.49 元，截止 2022 年 12
月 31 日，公司总资产 57.76 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 44.72 亿
元，每股净资产 2.14 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执 行。
公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网


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（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五
次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度《审计报告》
众 环 审 字[2023]1700035 号 ，2022 年 度 实 现 归 属 于上 市 公 司股 东 的净利润
1,025,171,420.91 元，年初未分配利润 1,154,493,222.52 元，2022 年累计可供
股 东 分 配 利 润 为 2,069,796,974.00 元 。 母 公 司 2022 年 度 实 现 净 利 润
1,098,676,694.27 元，年初未分配利润 1,979,622,397.70 元，2022 年母公司累
计可供股东分配利润 2,968,431,422.54 元。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七
条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年
已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比 例计
算。”
    报告期内，公司以现金为对价采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额
为 19,996.81 万元（不含交易费用）。该笔回购资金纳入该年度现金分红的相关
比例计算，回购金额占 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例
为 19.51%。公司 2022 年度视同现金分红 19,996.81 万元。
    鉴于公司 2022 年度已实施股份回购方案及公司实际经营情况，根据《公司
章程》、《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》及相关法律法规的要求，
综合考虑公司长远发展战略与短期经营状况，为更好地保障公司持续、稳定、健
康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定 2022 年度利润分配预案为：不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，可供股东分配利润结转至下
一年度。
    公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五
次会议相关事项的独立意见》。


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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
    为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司及纳入合并报表范
围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）收益，在保证公司及子公司正常经
营、资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币 5 亿元的自有闲置资
金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。
    在上述额度内，资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，每笔理财产品的种类、金
额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时授权总经理在上述额度内行使
该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司本次董事会审议 通过
之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资
金购买理财产品的公告》。
    公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十五
次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过《关于续聘公司 2023 年审计机构的议案》
    鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续
聘中审众环为公司 2023 年度的审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一
年。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023 年
审计机构的公告》。
    公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见， 具体
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四


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届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于第四届董
事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二
期员工持股计划管理办法>的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结
合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团
队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司
拟对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第二期员工持股计划管理办
法》相关内容进行调整。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事 项出
具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工
持股计划、第三期员工持股计划及 2022 年股票期权激励计划相关内容的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第
三期员工持股计划管理办法>的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极
性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动
管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，
公司拟对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第三期员工持股计划管
理办法》相关内容进行调整。


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    公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事 项出
具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工
持股计划、第三期员工持股计划及 2022 年股票期权激励计划相关内容的公告》。
    关联董事金锋先生、沈军先生、陈永聪先生、骞军法先生、赵凡先生参加本
次员工持股计划，需对审议本议案内容进行回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于调整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
与<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前
实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，需要充分调动管理团队积极
性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对《2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与《2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》相关内容进行调整。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所对该事 项出
具了法律意见书。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意
见书》。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期员工
持股计划、第三期员工持股计划及 2022 年股票期权激励计划相关内容的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


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    十三、审议通过《2023 年第一季度报告》
    董事会认为《2023 年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023
年第一季度的财务状况、经营情况和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年第一季
度报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 25 日下午 14：00 在上海市闵行区陈行公路 2388 号
浦江科技广场 3 号 3 楼会议室召开 2022 年年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。
                                             恺英网络股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 27 日




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