湖南启元律师事务所

    关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司

    首次公开发行股票并上市的

    法律意见书

    ·湖南启元律师事务所·

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    二〇一〇年四月法律意见书

    5-1-2

    致：湖南胜景山河生物科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下称“发行人”或“胜景山河”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查，并出具《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    第一节 律师声明事项

    为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明：

    1、本所根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》）的规定、本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所同意发行人部分或全部在其本次发行的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。

    4、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

    5、本所对发行人提供的与出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件法律意见书

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    资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及本所的核查发表法律意见。

    6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    第二节 法律意见书正文

    本所律师根据《编报规则第12号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

    经核查，

    （一）发行人已按法定程序召开了2010年第一次临时股东大会，并对本次发行的相关事宜作出了决议。上述决议的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人的《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议的内容合法有效。

    （二）发行人召开的2010年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜。股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。

    （三）发行人本次发行已经获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，本次发行后股票上市交易需经深圳证券交易所的审核同意。法律意见书

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    二、发行人本次发行的主体资格

    经核查，

    （一）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司。

    （二）发行人成立于2003年10月23日，公司形式原为有限责任公司，如本法律意见书正文“二十一、其他需要说明的事项”所述，发行人设立时相关股东虽然存在“固定收益或保本条款”的约定，但发行人整体变更前为有限责任公司的性质并没有发生根本性改变。2008年3月，古越楼台按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首发管理办法》第九条第（二）项规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。

    （三）如本法律意见书正文“四、发行人的设立所述”，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

    （四）根据发行人的企业法人营业执照，发行人主要从事黄酒生产、销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

    （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

    （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

    综上，本所律师认为，发行人具有《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。

    三、本次发行的实质条件

    经核查，

    （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

    1、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份法律意见书

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    具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

    2、发行人本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定。

    （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

    2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

    3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。

    4、发行人本次发行前股本总额为5,100万股，本次拟发行社会公众股为1,700万股，拟发行的社会公众股已达到本次发行后股本总额的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

    （三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件

    1、主体资格

    如本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人具有本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。

    2、独立性

    如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。

    3、规范运行

    （1）如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东法律意见书

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    大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

    （2）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经核查，该等人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

    （3）如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条所述情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

    （4）根据《内控报告》及《招股说明书》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中审国际为发行人本次发行出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

    （5）根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定情形。

    （6）根据发行人现有的《公司章程》及发行人在发行上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人已明确了对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

    （7）根据《内控报告》、《审计报告》、发行人的书面说明并经核查，发行人具有严格的资金管理制度。在报告期内，除发行人对控股股东姚胜存在其他应收账款66.5万元并于2009年11月27日结清外，发行人截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    4、财务与会计

    （1）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2007年度、2008年度及2009年度扣除非经常性损益后的净利润分别为17,502,045.59元、法律意见书

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    23,152,274.45元和27,329,129.16元，最近三年连续盈利且呈较高速增长态势；经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元和337.06万元 ；期末资产负债率分别为79.48％、55.86％、50.86％；期末所有者的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均数）分别为40.41%、19.96%、15.77%。对于发行人最近三年的现金流量情况，《招股说明书》第十一节“管理层讨论和分析”中作出如下分析：“经营活动现金流出公司增长较大主要由于发行人报告期所处阶段系企业成长阶段，公司加大投入所致。发行人现金流量状况真实、公允地反映公司的生产经营情况。据此，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

    （2）根据中审国际已出具的无保留结论的《内控报告》，发行人于2009年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

    （3）根据《审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中审国际为发行人本次发行出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之规定。

    （4）根据《审计报告》和发行人书面说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，本所律师认为发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

    （5）根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

    （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列要求：

    ⅰ、发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

    ⅱ、发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

    ⅲ、发行人目前的股本总额为5,100万股，发行前股本总额不少于人民币3000法律意见书

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    万元；

    ⅳ、截止2009年12月31日，无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例不高于20%；

    ⅴ、发行人最近一期不存在未弥补亏损。

    （7）如本法律意见书正文“十六、发行人的税务”所述，发行人依法纳税，所享有的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人2008年度及2009年所得税税收优惠所占发行人利润总额的比例分别为10.09%、10.62%，其所占的比例较小，故发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

    （8）如本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

    （9）根据《审计报告》、发行人的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，发行人申报文件无《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形：

    a、故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

    b、滥用会计政策或会计估计；

    c、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。。

    （10）根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师具有的法律专业知识所能作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在下列对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形：

    ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    ②行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

    ③在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

    ④最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

    ⑤最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；法律意见书

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    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    5、募集资金运用

    （1）根据发行人2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于投资“年产2万吨多肽黄酒项目”。发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

    （2） 根据发行人董事会编制的《年产2万吨多肽黄酒项目可行性报告》及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

    （3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土

    地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规

    定。

    （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资

    项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效

    益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

    （5）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人

    的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

    （6） 发行人发起人会议暨第一次股东大会通过了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度；发行人召开第一届董事会第十四次会议并通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，决定募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》等规定的新股发行条件。

    四、发行人的设立

    经核查，

    发行人系由古越楼台按经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司，其设立不需要政府部门的批准。法律意见书

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    （一）古越楼台的设立

    古越楼台设立时履行了股东共同制定公司章程、名称预核准、实物资产出资评估、注册资本验资和工商登记等法定程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定。

    （二）古越楼台整体变更为股份有限公司

    （1）发行人整体变更为股份有公司时，全体发起人签署了《湖南胜景山河生物科技股份有限公司的发起人协议》（以下简称“发起人协议”）。该协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。

    （2）发行人设立过程中依法履行了审计、评估复核和验资等必要的法律程序，审计、评估复核和验资机构均具有相应的审计、评估和验资资格，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

    （3）发行人变更为股份有限公司所召开的发起人会议程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。

    五、发行人的独立性

    经核查，

    （一）发行人的业务独立

    发行人属于生产销售企业，其主营业务为生产、销售黄酒。发行人具有独立的采购、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

    本所律师认为，发行人业务独立。

    （二）发行人的资产独立法律意见书

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    发行人设立及历次增资时，各股东认缴的出资均已足额缴纳；发行人现拥有的主要财产产权关系明确、权属清楚；发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权。目前，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。

    本所律师认为，发行人资产独立完整。

    （三）发行人的人员独立

    发行人现任董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在发行人控股股东、实际控制人及其关联方超越发行人股东大会和董事会做出人事任免的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人依法聘请了经营、管理和生产的业务人员，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员混同的情形；发行人设有人力资源部，负责发行人的劳动、人事及工资管理等工作；根据发行人的说明、发行人历次股东大会、董事会的会议决议及其他人员聘任文件，发行人的员工聘任或解聘、人事任免由具有相应权限的股东大会、董事会、经理或其他决策层作出，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形；发行人已为其员工缴纳了“五险一金”。

    本所律师认为，发行人人员独立。

    （四）发行人的机构独立

    发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理层，并建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度和董事会秘书工作制度；发行人建立健全了内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了行政事务部、人力资源法律意见书

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    部、营销管理中心、财务部、技术研发中心、综合事务部和生产厂长等职能机构和部门；发行人的经营管理机构能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

    本所律师认为，发行人机构独立。

    （五）发行人的财务独立

    发行人设有独立的财务会计部门，配备相应的财务会计人员，建立了独立的财务会计核算体系；发行人现持有岳阳经济开发区国家税务局核发的湘国税字43060275580- 1041号《国税务登记证》和岳阳经济开发区地方税务局核发的湘地税登字430602755801041号《地税务登记证》。根据发行人高级管理人员的说明，不存在发行人的纳税受公司控股股东控制的情况，亦不存在发行人与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况；根据发行人高级管理人员的说明并经核查，发行人具有独立的核算体系，能够独立地作出财务决策。

    本所律师认为，发行人财务独立。

    （六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

    综上，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其关联方。本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

    六、发起人或股东（追溯至实际控制人）

    经核查，

    （一）发行人的发起人为姚胜、蒋学如、陈正武、余凤庭、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华、马炜峰、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘高创投”）、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“分享投资”)、深圳市利时和投资发展有限公司(以下简称“利时和投资”)。其中马炜峰现为湘江产业投资的员工。法律意见书

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    胜景山河设立后，自然人白文涛通过增资方式和受让分享投资的股份，侯建刚、梁敬富通过受让利时和投资的股份、湘江产业投资通过受让湘高创投的股份成为发行人现在的股东。

    发行人的上述发起人和股东中，除自然人以外的其他4名股东均系合法设立并有效存续的中国企业；13名自然人均为中国公民，均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。上述企业及自然人股东均具备《中华人民共和国民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人或进行出资的资格。

    （二）发行人的实际控制人

    姚胜现持有发行人1,856万股股份，占发行人总发行股份的36.3922%，为发行人的第一大股东，姚胜自发行人设立以来，一直担任发行人董事长兼总经理，主持发行人的生产经营管理工作。

    （三）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    （四）发起人投入公司的资产

    （1）发行人的发起人均以其持有古越楼台的股权对应的古越楼台经审计的账面净资产值折合成发行人的股份，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

    （2）根据南方民和于2008年3月10日出具的深南验字（2008）YA1-007号《验资报告》，发行人截至2008年2月29日止已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,500万元。

    （3）发行人系由古越楼台整体变更设立而来，古越楼台的资产、业务和债权、债务均由发行人法定承继，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题。

    （4）各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。

    本所律师认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该法律意见书

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    等资产投入发行人不存在法律障碍。

    七、发行人的股本及演变

    经核查，

    发行人成立于2003年10月23日，系由古越楼台整体变更而来的股份有限公司。

    （一）古越楼台设立时，注册资本为人民币3,200万元，其股权设置和股本结构由设立时全体股东在当时的《公司章程》中做出规定并在岳阳市工商行政管理部门进行了登记，体现了全体股东的真实意思表示。古越楼台设立时的股权设置、股本结构合法有效。

    （二）古越楼台整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并进行了验资，办理了工商变更登记。故发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

    （三）发行人整体变更为股份有限公司后的股份转让系转让和受让双方的真实意思表示并经过了必要的审批确认，股份转让协议内容合法有效。

    （四）发行人国有法人股的设置和变动经有关资产监督管理委员会进行了产权界定和确认，不存在潜在纠纷和风险。。

    （五）根据发行人及发行人的股东的声明并经核查，发行人的各发起人和股东持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷，且各发起人和股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。

    八、发行人的业务

    经核查，

    （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    （二）发行人未在中国大陆以外经营。法律意见书

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    （三）发行人以黄酒的生产销售为主营业务，最近三年内没有发生重大变化。

    （四）发行人的主营业务突出。

    （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。

    九、关联交易及同业竞争

    （一） 关联方及关联关系

    截至本法律意见书签署日，发行人关联方主要包括：

    1、持有发行人5%以上股份的股东

    （1）姚胜，现持有发行人36.3922%的股份，为发行人控股股东；

    （2）白文涛，现持有发起人14.1176%的股份，为发行人第二大股东；

    （3）蒋学如，现持有发行人14.0392%的股份，为发行人第三大股东；

    （4）湘江产业投资，现持有发行人12.3529%的股份，为发行人第四大股东；

    （5）陈正武，现持有发行人9.4510%的股份，为发行人第五大股东；

    （6）候建刚，现持有发行人6.2745%的股份，为发行人第六大股东。

    2、发行人的控股股东、实际控制人姚胜

    3、发行人非独立董事、监事、高级管理人员

    发行人现任非独立董事包括姚胜、陈正武、彭芳、陈琳、白文涛、陈关龙、游新农共7人。发行人现任监事为方圣、龚正荣、李水宏三人。发行人现任高级管理人员为总经理姚胜、副总经理及董事会秘书余凤庭、财务总监刘金龙、技术总监刘屏亚、营销总监孔令科。

    4、发行人实际控制人的父母、配偶、子女、兄弟 姓名 与实际控制人关系 身份证号码 工作单位

    彭泉坤

    父

    43068119361125XXXX

    汨罗市航运公司退休干部

    姚桂珍

    母

    43068119420323XXXX

    汨罗市航运公司退休干部

    黄艳

    妻

    43060219710730XXXX

    岳阳市人民政府

    彭迪辉

    兄

    43068119650427XXXX

    岳阳市农业产业化协会秘书长法律意见书

    5-1-16

    姓名 与实际控制人关系 身份证号码 工作单位

    彭建辉

    姐

    43068119630429XXXX

    个体工商户

    5、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

    发行人控股股东、实际控制人姚胜在2004年3月至2007年12月期间持有岳阳怡兴祥商贸有限公司（以下简称“怡兴祥”） 284万股份。占怡兴祥的80%的股权，为怡兴祥第一大股东。

    报告期内，截至2007年12月11日止，怡兴祥和古越楼台同属于姚胜实际控制下的公司，二者为关联方。

    6、发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

    彭迪辉在2008年5月至2009年4月21日一直持有岳阳楼台酒业有限公司（以下简称“岳阳楼台”）505万股权，占岳阳楼台50.5%的股权；彭迪辉与姚胜系兄弟关系。岳阳楼台定义为发行人的关联方。

    7、发行人的其他关联方

    （1）浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”）

    自古越楼台成立之日至2008年2月，古越龙山一直持有发行人21.875%股权。2008年2月，古越龙山将其全部的股权转让给蒋学如。古越龙山在报告期内属于发行人持有5%以上的关联方。

    （2）分享投资

    分享投资作为发行人的发起人在报告期内曾持有发行人12.6667%的股份，属于持有5%以上股份关联法人。

    （3）湘高创投

    湘高创投作为发行人的发起人在报告期内曾持有发行人12.3529%的股份，属于持有5%以上股份关联法人。

    （4）利时和投资

    利时和投资发行人的发起人在报告期内曾持有发行人8.8889%的股份，属于持有5%以上股份关联法人。

    （二）重大关联交易法律意见书

    5-1-17

    1、发行人近三年与关联方发生了商标转让、受让专利、购买商品、股权转让、增资扩股、关联担保、资金往来等重大关联交易。

    2、发行人的独立董事沈振昌、毛健、郑远民、赵小明对公司近三年的关联交易发表了独立的意见：“公司发生的重大关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益”。

    发行人的股东大会，除关联方回避表决外，其他全体股东一致确认上述关联交易合法有效。

    本所律师认为，除发行人在2006年和2007年向关联方岳阳楼台提供资金的行为存在一定的不规范之处外，其他所有关联交易价格公允，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益。

    （三）关联交易的公允决策程序

    经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确了关联交易的公允决策程序等事项，该等规定符合国家有关法律、法规、规范性文件规定。

    （四）同业竞争

    发行人的控股股东、实际控制人姚胜已出具《避免同业竞争的声明和承诺》,承诺：

    1，本人及本人所投资的除发行人以外的其他控股子企业均未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人及除发行人以外的其他子企业与发行人不存在同业竞争。

    2、本人自身不会并保证将促使除发行人以外的其他子企业不开展对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同法律意见书

    5-1-18

    或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

    3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活动。

    4、无论是由本人或除发行人以外的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。

    5、本人或除发行人以外的其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人保证本人自身、并保证将促使除发行人以外的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

    6、若发生上述第4、5项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到本人通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

    如违反上述任何一项承诺，姚胜先生愿意承担由此给发行人或发行人中除姚胜先生以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

    （五）关联交易及同业竞争的披露

    根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面说明及发行人高级管理人员的陈述等资料，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》中进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

    十、发行人的主要财产

    （一）发行人的财产情况法律意见书

    5-1-19

    经核查，发行人现拥有的财产包括房屋所有权、土地使用权、商标专用、专利权、车辆和机器设备等。

    本所律师认为，上述财产属于发行人在设立时折股投入或者设立后自行购买、研发和受让取得的财产。发行人合法拥有上述财产，产权关系明确。

    （二）主要财产的权利限制

    经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在主要财产上设置的权利限制情况如下：

    （1）2008年12月27日，发行人与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订编号为2008年开支抵第1209号《最高额抵押合同》。该合同约定，发行人将其所拥有的房屋（岳房权证岳阳楼区字第194113号、194110号、194097号、194083号、194081号、194079号、194111号、194105号、194088号、194114号、194094号、194089号、194107号、194092号、194096号、194109号、194090号、194095号）和及该等房屋所占用的土地使用权（岳市国用（2008）字第K030、岳市国用（2008）字第K031、岳市国用（2008）字第K048）抵押给中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行，为发行人自2004年4月20日起的最高余额为2,000万元的借款提供担保，担保期限为2004年4月20日至2011年4月19日。该项抵押的房屋已经在岳阳市房产局办理了他项权证，抵押的土地使用权在岳阳市国土局办理了他项权证。

    （2）2009年8月4日，发行人与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订编号为43069901-2009年岳营（抵）字0012号《最高额抵押合同》。该合同约定，发行人将其所拥有的房屋（岳房权证岳阳楼区字第194104号、194100号、194103号）和该等房屋所占用的土地使用权（岳市国用（2008）字第K048）及机器设备抵押给中国农业发展银行岳阳分行营业部，为发行人自2009年8月4日至2010年8月2日止的最高余额为3,320万元的借款提供担保。该项抵押的房屋已经在岳阳市房产局办理了他项权证，抵押的土地使用权在岳阳市国土局办理了他项权证，抵押的机器设备在岳阳市工商局办理了动产的抵押物登记。

    （3）2009年10月15日，发行人与中国农业发展银行岳阳市分行营业部、岳法律意见书

    5-1-20

    阳市中小企业担保投资有限公司签订《库存三方监管协议》。该合同确认发行人将加库存的饭酒和香雪酒（统称“原酒”）质押给中国农业发展银行岳阳市分行营业部，由岳阳市中小企业担保投资有限公司代为监管。

    本所律师认为，发行人上述房屋土地的抵押及存货的质押系为发行人自有债务而设，因此该抵押和质押不会导致发行人额外损失。

    十一、发行人的重大债权债务

    （一）我们理解的重大合同是指发行人正在履行或将要履行的，标的达到500万元以上的，或者标的虽然没有达到500万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的重大合资、合作、投资、关联交易以及其他对本次发行及上市具有重大影响的合同、协议。

    经核查，发行人签署的正在履行和将要履行的重大合同合法有效，不存在纠纷，且重大合同均系发行人自行签署的合同。

    （二）根据发行人的书面说明、发行人高级管理人员的陈述并经核查，截至本法律意见书签署日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

    （三）根据发行人的书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东、实际控制人姚胜为发行人向中国农业发展银行岳阳市分行营业部2900万元借款及姚胜、黄艳为发行人向中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行的800万借款和姚胜、黄艳为发行人向中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行申请的600万汇票承兑提供连带保证外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互担保的情况。

    （四）其他应收、应付款

    根据《审计报告》和发行人财务部提供的说明，截至2009年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生，法律意见书

    5-1-21

    均合法有效。

    十二、发行人重大资产变化及兼并收购

    （一）经核查，发行人设立至今，进行了两次增资扩股，其中包括姚胜向古越楼台追加投入，即姚胜放弃对古越楼台享有的债权27,998,340元，以该债权向古越楼台追加投入，全部计入资本公积，均履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的书面说明并经核查，发行人设立至今没有分立、合并、资产置换和减少注册资本的行为。

    （二）根据发行人历次股东大会、董事会决议以及发行人高级管理人员所做的书面说明，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人未发生重大资产出售行为和资产收购行为。

    （三）根据发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人现时没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

    十三、发行人章程的制定与修改

    经核查，本所律师认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定。

    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    经核查，

    （一）发行人设立有股东大会、董事会、监事会等权力决策、监督和执行机构，并根据管理需要设了行政事务部、人力资源部、营销管理中心、技术研发中心，财务部和综合事务部等职能机构和部门；发行人具有健全的组织机构。法律意见书

    5-1-22

    （二）发行人已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则和制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    （三）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

    （四）发行人自整体变更为股份有限公司以来股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

    十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

    经核查，

    （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。

    （二）发行人董事、监事、高级管理人员在最近三年内虽有一定的变化，但基本稳定，尤其是发行人的实际控制人姚胜一直担任发行人的董事长和总经理，因此，由于引进投资者及提高经营管理水平的需要而导致部分董事、监事、高级管理人员的变动不会对发行人的持续经营和业绩造成不利影响，不构成重大变动。而且，部分董事、监事、高级管理人员的的变化均符合有关规定，履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不会对本次发行构成影响。

    （三）发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行公司章程及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。法律意见书

    5-1-23

    十六、发行人的税务

    经核查，

    （一）发行人执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人所享受的优惠政策、财政补贴政策和奖励合法、合规、真实、有效。

    （二）发行人至成立以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    经核查，

    （一）发行人的建设项目和募投项目均按照环境保护法规制作了《环境影响报告书》，并经有关环境保护部门出具了同意建设的批复意见，符合我国现行项目审批和环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。

    （二）发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

    （三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人设立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

    十八、发行人募集资金的运用

    （一）经核查，发行人本次募集资金拟投向项目已获得发行人于2010年3月29日召开的2010年第一次临时股东大会会批准，并在岳阳市发展和改革委员会办理了备案手续。

    本所律师认为，本次募股资金拟投资项目均已获得必要的批准。

    （二）经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与发行人控股股东、实际控制人姚胜同业竞争情形。法律意见书

    5-1-24

    十九、发行人业务发展目标

    根据发行人出具的书面说明以及本次发行的《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司未来将继续专注于新型黄酒的研发、生产和销售，致力于新兴生物科技和新经济模式于黄酒产业的应用，并通过有效实施创新策略和市场差异化、精细化策略，恪守“不是第一、就做唯一”的经营思想，奉行“做好黄酒产业，弘扬华厦之魂，开发民族品牌，振兴民族经济”之宗旨，将企业打造成为内陆地区技术力量最雄厚、规模最强大、管理最规范的国内一流并具有自身显著特色和核心竞争优势的高科技生物黄酒酿造企业和行业领军企业。同时，公司亦将通过自身技术、产品、经营模式等方面一系列的创新，带动整个黄酒产业的变革与发展，引领传统黄酒产业的升级换代。

    本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。

    二十、诉讼、仲裁及行政处罚

    经核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

    二十一、其他需要说明的事项

    （一）“固定收益或保本条款”的约定

    根据2003年10月15日《固定回报协议书》、2004年3月9日《协议》和2006年1月10日《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”协议的补充约定》有关条款规定，在第一个经营期内（2004年-2008年），古越楼台每年以技术服务费的形式向古越龙山支付33.25万元固定回报。除此外，古越龙山、岳阳楼台和彭芳不分享古越楼台的利润，也不承担亏损，古越楼台的盈亏由股东姚胜承担。古越楼台在2008年12月31日经审计的净资产低于3,200万元时，由股东姚胜用货币补足。2008年2月25日，古越楼台召开股东会，一致同意古越楼台的全体股东包括后续引进的投资者自2007年10月1日起在古越楼台同股同权，按法律意见书

    5-1-25

    各自在古越楼台的出资比例享有权利和承担义务。

    本所律师认为，

    1、发行人设立时的股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳约定的固定收益或保本条款不符合1994年7月1日实施的《公司法》第三十三条规定，但该等约定并没有因此损害国家、集体及第三人的利益。尤其是自2006年1月1日《公司法》实施后，发行人股东的上述行为从2006年起符合《公司法》的规定，不会构成发行人最近三年存在违法违规行为的法律后果，对发行人本次发行不构成实质性障碍，

    2、发行人设立时股东之间虽有“固定收益或保本条款”的约定，但自2006年《公司法》实施后，该等不合规情形已经自动清除，且发行人自设立以来，股东依《公司法》和《公司章程》规定所享有的其他权益，包括但不限于重大决策权、选择管理者等权利并没有受到任何限制；发行人在报告期限内公司治理、组织架构和会计制度均按《公司法》的规定规范运作。由此，发行人整体变更前为有限责任公司的性质并没有发生根本性改变，根据《首发管理办法》第九条第（二）项规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算据此，本所律师认为，发行人为持续经营三年以上的股份公司。

    （二）关于姚胜和彭芳资金来源核查

    本所律师依据对姚胜和彭芳的询问笔录、承诺和收集的相关证据对其资金来源发表意见。本所律师认为，姚胜和彭芳的资金来源合法。

    二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价

    本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行及上市的《招股说明书》，对于其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点核查。经核查，本所律师认为，本次发行及上市的《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。法律意见书

    5-1-26

    第三节 结论意见

    综上所述，本所律师认为：发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求并具备本次发行的条件。发行人《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

    本法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。（本页以下无正文）法律意见书

    5-1-27