1-1-1
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
（Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd.）
岳阳经济技术开发区通海路
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-2
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型
人民币普通股
（二）发行股数
17,000,000股
（三）每股面值
1.00元人民币
（四）每股发行价格
34.2元
（五）发行日期
2010年12月8日
（六）拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
（七）发行后总股本
68,000,000股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
（九）保荐人、主承销商
平安证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期
2010年11月9日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，由湘江投资拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。招股说明书与发行公告 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书与发行公告 招股说明书
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重大事项提示
一、利润共享计划
根据公司2010年3月29日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。同时根据公司2010年6月27日召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度利润不分配。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为7,052.57万元。
二、发行前股东对所持股份所作的承诺
公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009]94 号）的要求，并根据湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，在公司本次首次公开发行A股并上市时，公司国有股东湘江投资须将其持有的对应本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份1,700万股的10%计算，湘江投资须将其所持公司170万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。招股说明书与发行公告 招股说明书
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四、重大风险提示
1、目前我国黄酒行业具有一定的地域特征，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。
2、由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大，尤其第四季度占比最为显著。公司虽然通过不断的产品创新、积极的促销和消费引导来平缓销售的季节性波动，但这一季节性特征仍对公司的生产和销售带来一定影响。
3、截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为31,174.24万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大；2009年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125天，周转时间较长。公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关，黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。但如果公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。
4、2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元、337.06万元和217.15万元，经营现金流较为紧张，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。
投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。招股说明书与发行公告 招股说明书
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目 录
发行人声明..........................................................3
重大事项提示........................................................4
第一节 释义.......................................................11
第二节 概览.......................................................13
一、发行人简介.................................................13
二、控股股东及实际控制人简介...................................15
三、本公司主要会计数据.........................................16
四、本次发行情况...............................................17
五、本次募集资金投向...........................................18
第三节 本次发行概况...............................................19
一、本次发行的基本情况.........................................19
二、本次发行的当事人及有关机构.................................20
三、预计发行上市时间表.........................................21
第四节 风险因素...................................................22
一、市场风险...................................................22
二、经营业绩季节性波动风险.....................................23
三、财务风险...................................................24
四、技术泄密风险...............................................25
五、主要原材料价格上涨风险.....................................25
六、原料质量控制风险...........................................26
七、“订单农业”模式可能引致的相关风险..........................26
八、房屋建筑物和土地使用权已抵押的风险.........................27
九、经销商管理的风险...........................................28
十、公司业务快速发展带来的管理风险.............................28招股说明书与发行公告 招股说明书
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十一、募集资金投资项目实施风险.................................29
第五节 发行人基本情况.............................................30
一、发行人基本资料.............................................30
二、公司改制设立情况...........................................30
三、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开情况.33
四、发行人股本形成及其变化情况.................................34
五、发行人重大资产重组情况.....................................61
六、发行人历次验资情况.........................................64
七、发行人的股权结构及组织结构.................................65
八、发行人控（参）股子公司简要情况.............................68
九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况...........68
十、发行人股本情况.............................................73
十一、公司员工及社会保障情况...................................75
十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况...76
第六节 业务和技术.................................................78
一、公司主营业务、产品及设立以来的变化情况.....................78
二、行业基本情况...............................................78
三、公司在行业中的竞争地位.....................................94
四、公司主营业务情况..........................................103
五、主要固定资产..............................................122
六、主要无形资产..............................................126
七、发行人的经营许可情况......................................132
八、发行人技术和研究开发情况..................................132
九、产品质量控制标准情况......................................138
十、发行人名称冠以“生物科技”字样的依据......................141
第七节 同业竞争与关联交易........................................143招股说明书与发行公告 招股说明书
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一、同业竞争..................................................143
二、关联方及关联关系..........................................144
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................160
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历................160
二、董事会及监事会人员提名及选聘情况..........................165
三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况................................................166
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况........166
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况....166
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况..........167
七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况........................168
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系..........168
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格........................168
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因..............168
第九节 公司治理..................................................170
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................170
二、发行人近三年违法违规情况说明..............................182
三、发行人资金占用和对外担保情况说明..........................182
四、内部控制相关情况..........................................182
第十节 财务会计信息...............................................184
一、发行人的财务报表..........................................184
二、财务报表的编制基础........................................193
三、公司主要会计政策、会计估计................................193
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......................201招股说明书与发行公告 招股说明书
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五、最近一期末主要资产情况....................................201
六、最近一期末主要债项........................................202
七、股东权益变动情况..........................................204
八、现金流量..................................................204
九、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..205
十、报告期内发行人的主要财务指标..............................205
十一、发行人设立时及报告期的资产评估情况......................206
十二、验资情况................................................212
第十一节 管理层讨论与分析.........................................214
一、公司财务状况分析..........................................214
二、盈利能力分析..............................................240
三、公司所处发展阶段决定了公司财务和经营状况..................267
四、现金流量分析..............................................269
五、资本性支出分析............................................276
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势..........................276
第十二节 业务发展目标.............................................278
一、发行人总体发展战略........................................278
二、发行人发行当年及未来两年的发展计划........................278
三、拟定上述计划所依据的假设条件..............................281
四、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用..................282
五、发行人实施上述计划面临的主要困难及应对措施................284
六、发展计划与现有业务的关系..................................285
第十三节 募集资金运用............................................286
一、本次发行募集资金规模及投向................................286
二、本次募集资金专户存储安排及管理制度........................286
三、本次募集资金投资项目概况..................................287招股说明书与发行公告 招股说明书
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四、实际募集资金与项目投资所需资金不一致的安排................288
五、募集资金投资项目具体分析..................................288
六、新增固定资产和无形资产与产能变动的匹配关系及相关折旧摊销对未来经营成果的影响................................................303
七、募集资金投资项目与主营业务的关系..........................304
八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................304
第十四节 股利分配政策.............................................305
一、最近三年股利分配政策及分配情况............................305
二、本次发行后股利分配政策....................................306
三、本次发行前滚存未分配利润的分配政策........................306
第十五节 其他重要事项.............................................307
一、信息披露制度相关情况......................................307
二、重要合同..................................................307
三、对外担保的有关情况........................................311
四、重大诉讼或仲裁事项........................................311
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............312
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................312
二、保荐人（主承销商）声明....................................314
三、发行人律师声明............................................315
四、会计师事务所声明..........................................316
五、验资机构声明..............................................317
六、评估机构声明..............................................318
第十七节 备查文件................................................321
一、备查文件..................................................321
二、查阅时间、地点............................................321招股说明书与发行公告 招股说明书
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、本公司、胜景山河、发行人
指
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
古越楼台、有限公司
指
湖南古越楼台生物科技发展有限公司
岳阳楼台
指
岳阳楼台酒业有限公司
古越龙山
指
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
怡兴祥
指
岳阳怡兴祥商贸有限公司
分享投资
指
深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）
利时和
指
深圳市利时和投资发展有限公司
湖南高创投、湘高创投
指
湖南湘投高科技创业投资有限公司
湘江投资
指
湘江产业投资有限责任公司
《合资协议》
指
《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议》
《补充约定》
指
《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”协议的补充约定》
金枫酒业
指
上海金枫酒业股份有限公司
会稽山
指
会稽山绍兴酒股份有限公司
张家港酿酒
指
江苏张家港酿酒有限公司
塔牌
指
浙江塔牌绍兴酒有限公司
KA卖场
指
国际、国内大型的连锁超市，专业大卖场等
贵州茅台
指
贵州茅台酒股份有限公司
五粮液
指
宜宾五粮液股份有限公司
青岛啤酒
指
青岛啤酒股份有限公司
原酒
指
按标准酿造，没有进行质量分级和贮藏老熟，达不到调配要求的初级原始酒
基酒
指
原酒经过贮藏老熟后，感官和理化质量指标均符合调配要求的基础酒
多肽黄酒
指
一种富含多肽营养元素的黄酒。该黄酒为在原酒车间生产阶段（主要为后发酵阶段）通过共酵合成产生多肽，从而将多肽营养元素引入黄酒的酿制中，该黄酒中多肽的含量是一般普通黄酒的15招股说明书与发行公告 招股说明书
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倍以上，每升含量多于1.5克
GABA黄酒
指
通过发酵工艺在黄酒酿造中产生含有γ氨基丁酸物质, GABA是其英文字母的缩写
沐浴黄酒
指
通过先进的发酵工艺在黄酒酿造中产生含有大量的能用于沐浴的维生素和护肤物质
富硒黄酒
指
通过特殊酵母在黄酒酿造中产生含有超过普通黄酒10倍以上的硒
保底价格
指
公司采取保底价格收购农户种植的糯谷，保底价格为籼米国家最低保护价的130%和糯谷市场价格孰高价
有限售条件的股份
指
根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份
指
本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
元
指
人民币元
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》
指
《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家工商总局
指
中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局
指
国家质量监督检验检疫总局
湖南省国资委
指
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐人（主承销商）
指
平安证券有限责任公司
中审国际、申报会计师
指
中审国际会计师事务所有限公司
南方民和
指
南方民和会计师事务所有限责任公司
报告期、近三年一期
指
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月
期末
指
2010年6月30日
本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-13
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司系经岳阳市工商行政管理局批准，于2008年3月21日由湖南古越楼台生物科技发展有限公司整体变更而来。公司营业执照注册号430600000008630，注册资本5,100万元，法定代表人姚胜，住所为岳阳经济技术开发区通海路。
公司自成立以来一直专注于新型黄酒的研发、生产和销售，旗下拥有“胜景山河”、“古越楼台”两大品牌，“喜酿”、“典”、“道”等多个系列10余种产品。
公司通过多年对传统黄酒产业进行技术、产品以及营销模式等一系列创新，以及实施产品和市场差异化竞争策略，取得了快速的发展，并拥有一定的市场份额和品牌知名度，目前已经发展成为内陆地区领先的黄酒生产企业和新型黄酒的领军企业。
公司于2008年12月31日被湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业；发行人的主要专利项目“四酶二曲一酵母”于2008年被科技部认定为“国家级火炬计划项目”，并于2008年10月获得中国食品科学技术学会颁发的技术进步三等奖。
经过几年发展，公司获得了多项荣誉。2010年1月，公司“古越楼台”商标被国家工商总局认定为“驰名商标”，早前亦被湖南省工商行政管理局认定为“湖南省著名商标”；2010年2月，“胜景山河”商标被湖南省工商行政管理局评定为2009年“湖南省著名商标”；2009年，公司被评为湖南“纳税之星”企业、富民强省模范企业、湖南省企业质量信用等级评定委员会评定为“湖南省质量信用A级企业”； 2008年，公司部分产品荣获湖南省酒业协会授予“2008年招股说明书与发行公告 招股说明书
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度湖南省酿酒行业优质产品”称号；2007年，公司被中国酿酒协会和中国财贸轻纺烟草工会共同授予“全国酿酒行业劳动关系和谐企业”称号、被中国酒类流通协会和华夏酒报授予“中国酒类流通诚信企业”荣誉称号；2006年，公司被湖南省食品安全委员会授予“食品安全优秀企业”、被湖南省消费者委员会授予“湖南省消费维权示范点创建单位”称号。
公司具有如下竞争优势：
1、技术优势
发行人为黄酒行业首家高新技术企业，其拥有的“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术为国内首创，并已获得国家发明专利，即“多种生物酶酿造黄酒的方法”（专利号：ZL03118102.3）。该技术曾获中国国家专利与名牌博览会金奖和中国食品科学技术学会技术进步三等奖，并连续两次被评为国家级火炬计划项目。该技术系在传统黄酒酿造工艺基础上，运用现代生物技术而研发成功的综合运用多酶、多曲、复式发酵方法的新型黄酒酿造技术为发行人研制开发各种保健、功能性新型黄酒产品奠定了坚实基础。
同时，发行人亦于2009年12月获得了多肽黄酒制备专利技术（“一种多肽黄酒的生产方法”，专利号：ZL200710020252.0）。运用该技术酿造的黄酒实现了多肽营养元素与黄酒的有效结合，为行业领先的创新产品。
2、产品创新优势
（1）发行人采用“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术、多菌种制曲技术、黄酒酵母选育技术、生香—Y—AADY应用大罐黄酒发酵技术、复式发酵等技术，不断开发出多种新型黄酒品种。
①通过增强保健功能元素，开发出多肽黄酒、发酵型富硒黄酒、GABA黄酒；
②通过添加蜂蜜、枸杞、话梅等营养物质，开发出清爽型低醇黄酒；
③通过选用特殊酵母，酿制“花香型”、“果味型”黄酒。
（2）发行人采用黄酒“热凝冷滤”和“膜分离”等技术，使黄酒能够“冰镇”、“加冰”、“兑饮料”饮用，是对传统黄酒饮用方法的创新。招股说明书与发行公告 招股说明书
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上述新型黄酒品种具有口感甘醇协调、平和舒适，香型多样化、酒精度低的特点，与传统黄酒相比，能够为更广大区域、更多消费者所接受。这使发行人比传统黄酒生产企业更具有核心竞争力，产品突破非传统黄酒消费区域市场限制后，有着更为广阔的市场空间。公司产品创新的方向符合“绿色、健康“的消费理念，能够满足消费结构升级的需要，这有力地保障了发行人未来业务、销售收入的快速增长。
3、在非传统黄酒消费区域的先发优势
经过几年的市场开拓和消费引导，发行人确立的重点开发黄酒非传统消费市场的差异化经营策略优势逐步显现，其重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛。报告期内，发行人黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域，并在湖南、山西、四川成都、河北邯郸等区域建立良好的品牌形象和美誉度，取得较高的市场占有率。目前，非传统黄酒消费区域的市场刚起步，其人均消费量仅为传统黄酒消费市场的1/18，因此，非传统黄酒消费区域充满了更多的市场机遇，这为发行人提供了良好的发展空间。
二、控股股东及实际控制人简介
本次发行前，自然人姚胜持有公司1,856万股股权，占本次发行前总股本的36.39%，为公司控股股东及实际控制人。
姚胜先生目前担任公司董事长兼总经理，为高级经济师、高级经营师和黄酒酿造高级技师。
姚胜先生历任岳阳市“就这家”酒店总经理、湖南红星实业有限公司总经理、银河实业有限公司经营总经理、岳阳楼台董事长、古越楼台董事长兼总经理，并先后当选“中国酒类杰出企业家”、“中国优秀民营企业家”、“社会主义新农村建设模范人物”、“岳阳市新世纪十大优秀经济人物”、“岳阳市特别经济新闻人物”、“湖南质量功勋企业家”、岳阳市工商联副主席、副会长、中国酿酒工业协会黄酒分会副理事长、湖南省酒业协会副会长、湖南省食品行业联合会常务理事、岳阳市政协常委。招股说明书与发行公告 招股说明书
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三、本公司主要会计数据
（一）资产负债表数据
单位：万元
项目
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
资产总额
40,682.52
38,923.15
31,932.48
25,240.05
流动资产
33,106.36
31,175.42
23,837.04
16,754.60
非流动资产
7,576.16
7,747.73
8,095.44
8,485.45
负债总额
19,273.47
19,794.48
17,838.44
20,060.05
流动负债
19,273.47
19,794.48
17,838.44
19,460.05
非流动负债
0.00
0.00
0.00
600.00
所有者权益
21,409.05
19,128.67
14,094.04
5,180.00
归属于母公司股东的所有者权益
21,409.05
19,128.67
14,094.04
5,180.00
（二）利润表数据
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
10,106.19
15,966.67
12,281.93
8,693.20
营业利润
2,652.35
3,261.88
2,741.82
2,612.58
利润总额
2,655.35
3,534.49
3,575.88
2,613.12
净利润
2,280.38
2,964.63
3,024.18
1,750.56
归属于母公司股东的净利润
2,280.38
2,964.63
3,024.18
1,750.56
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
2,277.83
2,732.91
2,315.23
1,750.20
（三）现金流量表
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
217.15
337.06
-2,706.22
-4,515.35
投资活动产生的现金流量净额
-37.40
-246.67
-230.07
-214.02
筹资活动产生的现金流量净额
-1,461.25
1,132.13
1,406.11
6,370.52
现金及现金等价物净增加额
-1,281.51
1,222.51
-1,530.18
1,641.15招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-17
（四）主要财务指标
财务指标
2010年6月30日
或2010年1-6月
2009年12月31日
或2009年度
2008年12月31日
或2008年度
2007年12月31日
或2007年度
流动比率(次)
1.72
1.57
1.33
0.86
速动比率(次)
0.10
0.18
0.12
0.22
资产负债率
47.38%
50.86%
55.86%
79.48%
息税折旧摊销前利润(万元)
3,300.73
4,645.98
4,750.33
3,564.41
利息保障倍数(倍)
7.87
6.97
5.87
6.08
应收账款周转率(次)
85.34
60.86
35.28
45.52
存货周转率(次)
0.17
0.32
0.37
0.48
净资产收益率（加权平均）
11.24%
15.77%
19.96%
40.41%
每股收益（基本）（元/股）
0.45
0.55
0.54
0.55
每股收益（稀释）（元/股）
0.45
0.55
0.54
0.55
每股经营活动现金流量(全面摊薄 元/股)
0.04
0.07
-0.61
-1.41
研发费用占营业收入比例
3.73%
4.01%
4.01%
4.02%
【注1】：本表中净资产收益率、每股收益两个指标是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算基础。
【注2】：以上报表数据及计算财务指标的原始数据均摘自经中审国际会计师事务所有限公司审计的财务报表及附注（审计报告请参见中审国际审字[2010]第01020072号《审计报告》）。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：1.00元
发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定。
发行数量： 17,000,000股
发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-18
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、本次募集资金投向
经公司2010年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟投资于年产2万吨多肽黄酒项目。该投资为15,000万元，若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-19
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：1,700万股，占发行后总股本的25.00%
2、发行价格确定办法：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定
3、发行市盈率：85.50倍（每股收益按照2009年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
4、发行前每股净资产：4.20元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：11.05元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
5、发行市净率1：8.14倍（按发行前每股净资产计算）
发行市净率2：3.09倍（按发行后每股净资产计算）
6、发行方式
网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会许可的其他方式。
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：余额包销
9、预计募集资金总额：58,140万元
10、预计募集资金净额：53,762万元
11、发行费用概算
预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计和验资费用、律师费用、审核费、信息披露费用等，预计发行费用总金额为4,378万元，具体情况如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-20
项 目
金额（万元）
承销（保荐）费用
4,000
审计、验资费用
130
律师费用
85
信息披露费用
163
总 计
4,378
二、本次发行的当事人及有关机构
1、发行人：
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
法定代表人：
姚胜
住所：
湖南省岳阳经济技术开发区通海路
电话：
0730-8711039-8307
传真：
0730-8712279
联系人：
余凤庭
2、保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
法定代表人：
杨宇翔
住所：
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8楼
联系地址：
北京市西城区金融大街23号平安大厦610室
电话：
010-59734990
传真：
010-59734978
保荐代表人：
林辉、周凌云
项目协办人：
毛娜君
项目人员：
汪家胜、凌爱文、杨鸥、杨伟伟
3、发行人律师：
湖南启元律师事务所
负责人：
李荣
地址：
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
电话：
0731-82953777招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-21
传真：
0731-82953779
经办律师：
刘长河、张劲宇
4、会计师事务所：
中审国际会计师事务所有限公司
法定代表人：
赵建中
地址：
北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202
联系电话：
0731-84450511
传真：
0731-84450511
经办注册会计师：
姚运海、吴淳
5、股票登记机构：
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
地址：
深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话：
0755-25938000
传真：
0755-25988122
6、主承销商收款银行：
中国银行深圳东门支行
户名：
平安证券有限责任公司
账号：
810400012708027001
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间表
询价推介时间
2010年12月1日-2010年12月3日
定价公告刊登日期
2010年12月7日
申购日期和缴款日期
2010年12月8日
股票上市日期
发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）平安证券在相关媒体披露的公告。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-22
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
一、市场风险
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。据统计，江浙沪三地黄酒产量合计占比高达83%，同时，70%的黄酒消费集中在占全国人口10.99%的江浙沪地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛。报告期内，公司黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。
面对黄酒市场开发和竞争风险，公司将采取如下措施：①针对传统黄酒特殊口味的局限性，利用公司特有的“四酶二曲一酵母”专利技术，进一步改善黄酒的口味，使之适应各年龄阶段人群尤其是年轻人的偏好，不断提高广大经销商和黄酒消费群体对公司品牌的认可度。②拓宽公司的产品线，加快创新步伐，提倡个性化健康消费，满足各层次消费群体对黄酒的不同需求。随着未来公司多肽黄酒、GABA黄酒、沐浴营养黄酒和富硒黄酒等产品的开发投产，公司黄酒产品销售领域将大大拓宽，有效增强市场风险抵抗能力。③公司利用自身的产品特点和适应人群，继续采取差异化经营策略，加大营销队伍和市场调查队伍建设，利用招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-23
已经形成“立足中部，辐射全国”的营销网络体系，巩固和提高公司在占全国人口近90%的非传统黄酒消费区域的市场份额。④进一步推进营销模式创新，通过“5S服务站”的深度营销服务体系和“个性化量身定做特色营销策略”，在对目标市场充分了解的基础上制定细分营销策略。
另一方面，截至报告期末，公司黄酒产能为1.6万吨。本次募集资金投资项目实施达产后，公司将新增产能（多肽黄酒）2万吨，从而产能达到3.6万吨。虽然黄酒市场尤其是新型黄酒市场日益增长，并且多肽黄酒更加符合现代健康饮酒理念，但新产品市场的开拓和市场容量的扩大仍然是个渐进过程，需要公司加大市场开拓力度。同时，目前其他大型黄酒企业如金枫酒业等也积极开拓新型黄酒的研发和生产，无疑会给公司募投项目多肽黄酒的生产和销售带来一定的市场竞争，增加公司募投项目的市场风险。
公司凭借创新的黄酒品质、灵活的市场营销策略在黄酒市场中树立了良好的品牌形象，报告期内黄酒产量、销量均保持高速增长。目前公司黄酒存量已不能满足未来几年快速增长的消费需求和黄酒行业特有的对陈年原酒的大量需求。
公司年产2万吨多肽黄酒项目所生产的多肽黄酒是一种全新的功能型黄酒，是现有传统黄酒的升级换代，符合人们追求低酒精度和健康消费的消费趋势，市场前景十分广阔。同时，为了应对产能大幅扩张带来的市场风险，公司将加强营销队伍的建设和销售渠道的完善，逐步消化新增产能。公司先期将在湖南、四川、福建等市场重点开发推广，再以重庆、广东、河南、湖北等地为跟进市场，在中南和华南地区全面铺开后，争取全国范围内更大的市场份额。
二、经营业绩季节性波动风险
公司报告期内各年各季度主营业务收入及营业利润情况如下：
单位：万元
年份
项目
第一季度
占比（%）
第二季度
占比（%）
第三季度
占比（%）
第四季度
占比（%）
全年
2009年
主营业务收入
3,916.46
24.58
3,826.64
24.03
2,954.14
18.55
5,230.28
32.84
15,927.52
营业利润
1,050.22
32.20
739.47
22.67
770.46
23.62
701.73
21.51
3,261.88
2008年
主营业务收入
3,220.99
26.31
3,166.84
25.87
2,193.71
17.92
3,660.52
29.90
12,242.06
营业利润
846.23
30.86
467.90
17.07
96.38
3.52
1,331.31
48.56
2,741.82
2007年
主营业务收入
2,634.10
30.33
1,662.96
19.15
1,671.41
19.24
2,716.85
31.28
8,685.33
营业利润
994.70
38.07
361.19
13.83
162.40
6.22
1,094.29
41.89
2,612.58招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-24
由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。
针对以上季节性特征，公司积极通过产品创新和消费方式创新，使黄酒冬季可温热饮用外，夏季亦可冰镇或加冰饮用，激活夏季市场，打破黄酒销售的季节性。同时，公司亦配合上述创新，积极进行消费引导和开展促销活动来平缓销售的季节性波动。
三、财务风险
1、存货数量较大的风险
截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为31,174.24万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大；2009年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125天，周转时间较长。若公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。
公司存货数量较大的情况符合黄酒行业生产经营特点和公司所处发展阶段的特征。黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。2008年是公司的首度达产年，生产的黄酒产品暂未达到可销售程度，造成存货余额大量增加。
公司根据现有的生产能力以及未来市场销售预期来控制原酒数量，并通过科学合理的发展策略安排高、中、低端存货结构以降低存货过高带来的流动性风险。
2、现金流量风险
2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元、337.06万元和217.15万元，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-25
由于2009年初增资扩股，公司目前资金充足，能保证正常生产经营。同时，公司自成立以来，生产和销售一直处于高速成长阶段，未来随着收入的增长，公司现金流将得到改观。另外，针对上述现金流风险，公司将加大销售力度，采取更有效的现金管理措施。随着发行人产量的逐步稳定、可销售产品数量的增加和市场销售网络的完善，经营现金流会逐步趋于正常。
四、技术泄密风险
公司黄酒生产工艺是在数千年的传统黄酒酿造工艺基础上改良创新而成，并充分利用公司独创的“四酶二曲一酵母”酿造技术，在发酵、老熟、压榨、煎酒等环节均采用公司独有技术，使得公司黄酒产品口感舒适、香型多样、色泽稳定、货架保存期长，且饮用方法多样。公司相关黄酒系列酿造工艺和技术受到行业内其他企业的广泛关注，尽管公司已经采取了有效的激励和约束机制，并尽可能地通过建立防火墙制度来防止个别人对公司核心技术的垄断，但仍存在因各种原因导致公司核心技术泄漏的风险。
为减少因核心技术人员的流失而造成核心技术的流失，公司采取了让核心技术人员持有公司股份、通过现代企业制度建设和良好的工作环境不断加强企业文化对核心技术人员吸引力等积极措施来增强核心技术人员对公司的凝聚力，以防范技术泄密风险。
五、主要原材料价格上涨风险
公司生产黄酒所需的主要原材料为糯米，约占原材料成本的50%、产品总成本的20%以上。主要原材料的大幅波动将对公司盈利情况产生一定影响。经测算，糯米单价每变动1%，将给公司利润总额带来0.21%的变化。
报告期内，糯米价格相对稳定，且未来价格波动不会很大。公司报告期内及未来将积极采取创新的“订单农业”模式来实现糯米的稳定供应。同时，通过积极调研，适时调整糯米采购时间，在原材料价格较低时，集中采购一批原材料作为补充库存，以上通过对自身原料储存量的调整，最大程度减少糯米等原材料成本上涨带来的风险。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-26
六、原料质量控制风险
优质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其是需要大量优质的糯米、水源。公司主要原材料糯米是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及收割、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在差别。同时，糯谷在加工成糯米之前会有一定的存放期，如果储存条件较差，将会对糯米质量产生影响。不合格的糯米进入生产环节，有可能对公司产品质量和品牌造成不利影响。
公司生产优质黄酒的独特工艺对公司所在地的铁山泉水有一定的依赖，岳阳市工业的发展可能对铁山泉水的可用水量和水质带来比较大的压力，从而对公司产品质量形成一定影响。
公司的糯米绝大部分源自当地农户，公司对糯米种植收购采取“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”模式，公司物色条件适宜的乡镇作为糯米种植基地，“订单农业”生产的绿色原料糯米从源头上保证了质量；同时在糯谷/糯米入库时严把质量关，符合标准的原料方能入库。
公司黄酒酿造水源主要来自铁山水库的山泉，该山泉是国家饮用水的一类水质。铁山水库已于2004年被湖南省政府评定为饮用地表水源一级保护区，最大程度上减少了铁山水库的污染，保证了铁山泉水的质量。
未来公司将进一步实施创新战略，加大科研投入，加强对黄酒的基础研究和开发，用科学技术改造不断改善和提升黄酒生产工艺，提高产品质量。
七、“订单农业”模式可能引致的相关风险
公司采取的“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”模式为业内新颖的原材料采购模式，目前正处于完善阶段，可能引致以下主要风险：
1、农户违约。若农户有更高经济价值替代农作物种植时，或者有其他糯谷需求方参与竞争收购时，可能发生农户减少糯谷种植面积或将糯谷出售给他人的风险，进而影响公司原材料供应。针对该风险，发行人一方面通过提供科学种田、技术培训和专家指导、最低优惠保护价格等措施保障农户的利益，提高农户种植履约的积极性，以期建立与种植农户的长期共赢机制；另一方面通过与农业产业招股说明书与发行公告 招股说明书
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化协会、当地乡政府和村民委员会建立“政府机构三级联保”制度，实施有效监督，保证合同的按期、按质、按量履行。
2、价格波动。发行人采取保底价格收购农户种植的糯谷，保底价格为国家对籼米最低保护价的130%和糯谷市场价格孰高价。当糯谷市场价格低于籼米国家最低保护价的130%时，将提高发行人生产成本。但糯谷作为经济型作物，公司通过承受该价格上的成本损失、分担农户的风险，赢得与农户间的信任，有利于与农户建立长期的合作，从而保证订单农业的顺利实施和公司优质原材料的充足供应。
3、食品安全。发行人通过采取“订单农业”模式，实现了从种子购买、田间无害种植到收购、仓储、加工等全程的质量管理，并与相关政府机构签订了“政府机构三级联保”制度以对农户无害种植实施有效监督，以上措施有效保证了糯谷的质量。同时公司也对运送至公司的加工后的糯米实施第二道严格检测，更加保证了原材料糯米的质量和食品安全。公司虽然通过以上措施有效保障了主要原材料糯米的质量，但由于相关检测主要基于抽查和质量控制成本等因素，很难保证所有糯米全部无质量问题。另外，公司其他原辅材料如果检测不彻底、保管不完善，也可能造成一定的食品安全问题。
4、产品被仿冒对品牌美誉度构成不利影响。虽然目前市场尚无出现公司产品被仿冒现象，但随着公司产品良好品牌的建立和市场知名度的扩大，不排除其他企业或个人利用假酒，或利用劣质糯米等原材料制作黄酒并贴以公司商标或者其他方式仿冒公司产品对外销售，从而对公司品牌美誉度造成不利影响。
八、房屋建筑物和土地使用权已抵押的风险
截至2010年6月30日，公司银行抵押借款4,720.00万元，用作抵押的房屋建筑物原值3,688.40万元，账面净值3,349.29万元，占总资产的比例为8.23%,面积总计33,800.09平方米；用作抵押的土地使用权账面原值1,519.97万元，账面净值为1,309.59万元，占公司总资产的比例为3.22%，面积为57,320.00平方米。
截至2010年6月30日，公司资产负债率为47.38%，流动比率为1.72，速招股说明书与发行公告 招股说明书
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动比率为0.10；利息保障倍数为7.87；公司如果不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响公司正常的生产经营。
九、经销商管理的风险
黄酒属于大众快速消费品，产品主要通过经销商经销，仅有部分产品由公司以直销方式销售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。
公司建立了完善的经销商管理制度和体系，将经销商分为总经销商、特许经销商和二级分销商三个类别，公司在合同到期前通过销售额、销售数量、回款速度等指标对经销商进行考核，保证了经销商质量。以上三类经销商均由公司统一管理，且终端客户也由公司最终管理，最大程度上减少了因经销商变动而造成的客户流失。
目前公司实行多品牌、多渠道的经销商管理制度，共有经销商523家，包括112家总经销商，基本覆盖了公司重要市场和机会市场。随着经销商数量的稳步增长，经销商质量也将稳步提高。
十、公司业务快速发展带来的管理风险
公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，2008年、2009年营业收入分别较上年增长41.28%和30%，净利润（扣除非经常性损益）分别较上年增长32.28%和18.04%。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理、资金管理运用的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。招股说明书与发行公告 招股说明书
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十一、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金项目投资总额为15,000万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致一定的风险；同时，产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
另外，本次募集资金拟投资于多肽黄酒的生产和销售。多肽黄酒为公司开发的新型黄酒产品，目前处于小批量生产阶段，待本次募投项目实施后，该产品将实现大批量生产，在此过程中的相关风险主要有以下方面：
（1）管理风险。多肽黄酒作为黄酒的高端产品对整个生产工艺技术有较高要求，尤其是对生产过程的管理、熟练工的操作要求等与现有的黄酒生产有较大不同；同时，公司产能的迅速提高也给发行人的管理带来一定难度。发行人将通过集中培训、引进人才等方式提高公司对多肽黄酒项目的管理水平。
（2）市场开发风险。由于多肽黄酒为市场新产品，虽然公司已作充分调研，但该产品是否最终为市场消费者广泛接受仍然具有一定的不确定性。发行人将在利用现有销售网络的基础上，加强多肽黄酒的营销。
（3）生产技术风险。多肽黄酒进行大批量生产后，在生产初期可能存在由于技术不稳定造成的品质差异风险，发行人将不断总结多肽黄酒产品各批次质量差异原因，在实践中完善多肽黄酒生产技术，减少各批次质量差异。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-30
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：湖南胜景山河生物科技股份有限公司
英文名称：Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd.
注册资本：5,100万元
法定代表人：姚胜
成立日期：2003年10月23日
整体变更日期：2008年3月21日
住所： 湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区通海路
邮政编码：414000
联系电话：0730-8711039-8307
传真：0730-8712279
互联网网址：www.shengjingshanhe.com
电子信箱：sjshdm@vip.163.com
二、公司改制设立情况
（一）设立方式
公司前身为成立于2003年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司。2008年根据古越楼台临时股东会决议，以截至2008年2月29日经审计的净资产11,840.65万元按2.63:1的比例折股，由古越楼台整体变更设立为湖南胜景山河生物科技股份有限公司，设立时股本为4,500万股。公司于2008年3月21日完成工商变更登记，并取得新的营业执照。
（二）发起人
公司发起人为姚胜、蒋学如、陈正武、余凤庭、彭芳、马炜峰、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华等十名自然人及深圳市利时和投资发展有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘投高科技创业投资有限公司。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前，主要发起人姚胜先生拥有的主要经营性资产是其所持古越楼台1,856.00万元出资。姚胜先生担任古越楼台的董事长兼总经理。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时拥有的主要资产是生产黄酒的经营性资产，实际从事的主要业务是黄酒生产和销售。
（五）公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在发行人成立前后未发生重大变化。
（六）改制前后发行人的业务流程、原企业和发行人业务流程间的联系
改制前，古越楼台主要从事黄酒的生产和销售。改制设立股份公司后，公司业务继承延续原来的业务，业务流程未发生变化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”-“四、公司主营业务情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自2003年10月23日设立以来，一直从事黄酒的生产与销售，主营业务没有发生变化。
公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人姚胜及其控制企业的关联关系主要有以下几方面：
1、2004年3月至2008年，公司从控股股东姚胜控制的怡兴祥处采购原材料。2006年度、2007年度和2008年度发生的金额为555.00万元、2,507.43万招股说明书与发行公告 招股说明书
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元和1,563.04万元，分别占公司同期购入原材料金额的9.73%、18.68%和10.61%。怡兴祥已于2009年4月注销完毕。具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”－“二、关联方及关联关系”。
2、2004年3月30日，古越楼台召开临时股东会，全体股东一致同意姚胜将经湖南恒兴联合会计师事务所湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》中所评估的机器设备投入古越楼台，按评估值2,799.83万元挂古越楼台对姚胜的负债。古越楼台于2008年2月25日召开的股东会通过决议，同意姚胜将该2,799.83万元债权作为追加投资计入资本公积。具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”－“五、发行人重大资产重组情况”。
3、2008年3月24日，公司与姚胜签订协议，约定以1元的价格受让其 “多种生物酶酿造黄酒的方法”专利。该转让手续已于2008年4月办理完毕。
4、2009年1月10日，公司与姚胜签订《专利权转让合同书》，约定姚胜以1元价格将“一种多肽黄酒的生产方法”专利申请权转让给本公司。该转让手续已于2009年2月办理完毕。
5、2009年2月6日，岳阳楼台与公司达成协议，约定岳阳楼台将所拥有的1225609号“楼台”商标以1元价格转让给公司。2009年8月28日，国家工商行政管理总局出具《核准商标转让证明》，对这一商标转让行为进行了核准。
除上述交易外，发行人自成立以来，没有在生产经营方面与主发起人有关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由古越楼台整体变更设立，古越楼台资产由本公司承继。公司设立后，全部资产负债均进入了股份公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续。招股说明书与发行公告 招股说明书
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三、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开情况
公司成立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持了良好的独立性，保证了公司的规范、独立运行。公司具备独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立完整
公司拥有独立于控股股东及其控制企业的生产经营场所、机器设备及其他辅助配套设施和权利，对所属资产拥有完全的控制支配权。目前生产经营用的土地使用权、房产等均已经取得权属证书，公司具有独立的原料采购和产品销售系统。公司目前资产完整，独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。
（二）人员独立
公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在公司领薪，未在公司控股股东、实际控制人及其下属企业中任职。财务人员均不在本公司控股股东、实际控制人及其他下属企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司不存在法律禁止的兼职行为，本公司人员与股东保持独立。
（三）财务独立
公司财务保持独立，已设立了独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立纳税。
（四）机构独立
公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，总经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会的人事任免的情况。公司根据实际需要设立了多个内部管理机构，保证了公司的各项经营管理活动顺利进行。公司的管理机构与控股股东及其控制的其他企业间分开，不存在混合经营、合署办公的情况。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（五）业务独立完整
公司目前从事的主要业务为黄酒的生产和销售；主导产品有“古越楼台”、“胜景山河”等多个独立品牌。公司拥有独立的研发、生产、采购、销售系统，能够独立自主地进行生产经营活动。
四、发行人股本形成及其变化情况
（一）有限责任公司阶段
1、公司前身古越楼台的设立
（1）古越楼台设立的背景原因
公司的创始人、控股股东姚胜于1999年创办岳阳楼台（岳阳楼台具体情况详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”-“二、关联方与关联关系”-“（一）关联方”-“6、岳阳楼台酒业有限公司”），从事白酒的生产、销售。经过一段时间经营后，姚胜逐步意识到酒类行业在取得快速增长的同时，“低酒精度、健康、营养保健”的全新饮酒理念正逐步形成，黄酒作为低酒精度、营养保健的健康酒类符合这一消费趋势，具有广阔的市场前景，因此萌生了进军黄酒行业的想法。
2001年姚胜个人出资开始对新黄酒酿造技术进行研发。2003年初，“多种生物酶酿造黄酒的方法”这一新型黄酒酿造技术初步研发成功。姚胜原本计划在岳阳楼台实施黄酒生产，并在岳阳市经济技术开发区新征土地着手厂房建设，用于黄酒项目。为使黄酒项目能得到更快、更好的发展，姚胜拟引进古越龙山的投资，以借鉴、学习古越龙山先进的管理和销售经验，但古越龙山提出合资成立新公司的方式进行合作，因此，2003年9月，姚胜与古越龙山等达成协议，共同出资成立古越楼台。
（2）古越楼台设立
2003年9月28日，古越龙山、姚胜、岳阳楼台和彭芳签订《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议》，决定设立古越楼台。2003年10月23日，姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳共同出资设立古越楼台，注册资招股说明书与发行公告 招股说明书
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本3,200万元。其中姚胜、岳阳楼台和彭芳以实物资产出资，古越龙山以现金出资。
2003年9月12日，岳阳金信有限责任会计师事务所对股东出资的实物资产（土地使用权、在建工程和机器设备等资产）进行了评估，并出具了岳金会评报字（2003）第070号评估报告，该资产评估价值为2,501.83万元。此次评估的具体情况如下：
单位：万元
项 目
账面价值
调整后账面价值
评估值
增值率（%）
在建工程
821.97
821.97
921.37
12.09
构筑物及其他辅助设施
76.45
76.45
92.93
21.55
机器设备
294.81
186.69
158.14
-15.29
车辆
15.97
15.97
18.60
16.44
土地使用权
577.80
573.15
1,310.80
128.70
合 计
1,787.00
1,674.23
2,501.83
49.43
2003年9月27日，岳阳楼台股东会通过决议，确认该资产的评估价值为2,500万元，并同意岳阳楼台以经评估后的相关资产抵偿其对股东姚胜和彭芳的负债。岳阳楼台以1,856.00万元资产价值偿付姚胜欠款1,790.00万元，超出部分由姚胜以现金分期偿还；以176.00万元资产价值偿付彭芳欠款176.00万元；剩余的468.00万元资产价值由岳阳楼台作为出资投入到拟设立的古越楼台中。2003年9月28日，岳阳楼台与姚胜、彭芳分别签订《债务重组协议》，同意按股东会决议所确定的方案进行债务重组；姚胜、彭芳取得的抵债资产作为出资投入到古越楼台（筹）中。
2003年10月21日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次出资进行了验证，并出具了岳金会验字[2003]第171号《验资报告》，确认姚胜以1,856.00万元资产出资；岳阳楼台以468.00万元资产出资；彭芳以176.00万元的资产出资；古越龙山以700.00万元现金出资。古越楼台设立时的股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
出资比例(%)
姚胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
岳阳楼台
468.00
14.62
彭芳
176.00
5.50
合 计
3,200.00
100.00招股说明书与发行公告 招股说明书
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姚胜、彭芳对岳阳楼台债权情况：
根据岳阳楼台2001年度、2002年度报表、有关记账凭证及收款收据，姚胜、彭芳对岳阳楼台债权形成过程如下：
2003年9月27日，岳阳楼台股东会通过决议，将经评估的相关资产抵偿其对姚胜和彭芳的负债。
2007年12月10日，岳阳楼台、姚胜、彭芳分别出具了《承诺书》，承诺前述往来账目真实无误，并对该真实性承担一切法律责任。
姚胜、彭芳的资金来源：
A、姚胜资金来源
根据姚胜提供的有关《关于资金来源的说明》及相关材料，姚胜从1991年至2002年的11年间从事餐饮、酒店、娱乐行业；同时，自1996年至2006年兼职从事广告装璜行业；2005年获得岳阳楼台股权转让款；2007年获得怡兴祥股权转让款；2008年获得其他股东支付的补偿收益及胜景山河2008年度利润分配款。
B、彭芳资金来源
1996年至2002年的近7年时间里，彭芳与他人合伙从事床上用品、针织品的销售。
公司与岳阳楼台业务承接关系的说明:
公司与岳阳楼台未有业务上的承接关系，岳阳楼台将原拟用于黄酒项目的土地、在建厂房和少量设备作为股东出资投入到公司外，与公司没有业务上的承接，岳阳楼台继续从事白酒的生产销售，公司从事新型黄酒的生产、销售，在业务、资产、人员、财务和机构设置等方面保持了良好的独立性。
姓名
日期
金额（万元）
姚胜
2000年
323
2001年
550
2002年
567
2003年
350
彭芳
2003年
176
合计
--
1,966招股说明书与发行公告 招股说明书
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（3）关于古越楼台期间的固定收益及保本条款
古越楼台设立时，股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳陆续于2003年9月28日、2003年10月15日、2004年3月9日和2006年1月10日签署《关于合资组建‘湖南古越楼台生物科技发展有限公司’的协议》（以下简称“《合资协议》”）、《固定回报协议书》、《协议》、《关于合资组建‘湖南古越楼台生物科技发展有限公司’协议的补充约定》（以下简称“《补充约定》”）等法律文件，就合资事宜进行了特别约定（即固定收益及保本条款）：2004年至2008年期间，除古越龙山每年享受固定回报外，古越龙山、岳阳楼台和彭芳对古越楼台的盈亏不享受权利，也不承担责任；古越楼台在此期间的盈亏由姚胜独自承担；姚胜应保证至2008年12月31日止古越楼台经审计的净资产至少不低于3,200万元，若亏损则以现金补足。
上述固定收益及保本条款事宜详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“四、发行人股本形成及其变化情况”-“（三）关于固定收益及保本条款事宜”。
2、第一次股权转让情况
2006年3月21日，岳阳楼台与陈正武签订《股东股份转让协议》，协议约定岳阳楼台将其持有的古越楼台452万元股权作价452万元转让给陈正武，新股东陈正武将继续执行《补充约定》相关条款的约定。2006年3月20日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有的古越楼台452万元股权转让给陈正武，股权转让对价已支付完毕。古越楼台于2006年3月31日完成了相应的工商变更登记手续。陈正武亦针对所受让的上述股权出具声明，声明其本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排；其本人所持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。
此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
彭芳
176.00
5.50
岳阳楼台
16.00
0.50
合 计
3,200.00
100.00招股说明书与发行公告 招股说明书
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3、第二次股权转让情况
2007年4月1日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有古越楼台的16万元股权转让给陈岳湘。2007年4月16日，岳阳楼台与陈岳湘签订《股份转让协议》，协议约定岳阳楼台将其持有古越楼台的16万元股权作价16万元转让给陈岳湘，新股东陈岳湘继续执行《补充约定》相关条款的约定。2007年5月17日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。
此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
彭芳
176.00
5.50
陈岳湘
16.00
0.50
合 计
3,200.00
100.00
4、第三次股权转让情况
2007年11月8日，陈岳湘与蒋学如签订《股份转让协议》，协议约定陈岳湘将其持有的古越楼台16万元股权作价16万元转让给蒋学如，新股东蒋学如将继续执行《补充约定》相关条款的约定。同日，古越楼台股东会同意了本次股权转让。2007年11月28日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。
此次股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
彭芳
176.00
5.50
蒋学如
16.00
0.50
合 计
3,200.00
100.00
5、第四次股权转让情况
2008年1月16日，古越楼台股东会同意彭芳将所持公司股权转让给公司高管。2008年1月18日，彭芳与公司高管余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段招股说明书与发行公告 招股说明书
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美华签订《股东股份转让协议》，协议约定余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华分别受让彭芳的77万元、20万元、10万元、10万元和9万元股权，受让价格均为1元/股，新股东继续执行《补充约定》相关条款的约定。上述股权转让款项支付完毕，且受让资金为各受让人的自有资金。同时上述受让股份的公司高管针对本次所受让的股权出具声明，声明其本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排；其本人所持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。
此次股权转让后，古越楼台股权情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
余凤庭
77.00
2.41
彭芳
50.00
1.56
刘金龙
20.00
0.63
蒋学如
16.00
0.50
刘屏亚
10.00
0.31
孔令科
10.00
0.31
段美华
9.00
0.28
合计
3,200.00
100.00
6、第五次股权转让--古越龙山国有法人股的转让
2007年9月，古越龙山因收缩其对外投资规模，提出欲转让所持公司股权。2007年10月9日，古越楼台股东会决议同意古越龙山将其所持公司700万元股权对外转让。2007年12月18日湖南中智诚联合会计师事务所以2007年9月30日为基准日对古越楼台净资产进行评估，并出具了湘中智诚评字（2007）第42号资产评估报告。经评估，古越龙山所持的该部分古越楼台股权价值为724.49万元。
2008年1月18日，绍兴市国资委出具《关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复》（绍市国资产[2008]7号），同意古越龙山所持的700万元股权以不低于724.49万元的评估净值在岳阳市产权交易中心挂牌公开转让。2008年1月18日至2月19日，古招股说明书与发行公告 招股说明书
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越龙山所持的古越楼台700万元股权在岳阳市产权交易中心挂牌公告转让。2008年2月22日，岳阳市产权交易中心出具《股份转让确认书》（岳产交字[2008]006号）确认古越龙山将其所持古越楼台的全部700万元股权以724.60万元转让给蒋学如。
古越龙山国有股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚胜
1,856.00
58.00
蒋学如
716.00
22.38
陈正武
452.00
14.12
余凤庭
77.00
2.41
彭芳
50.00
1.56
刘金龙
20.00
0.63
刘屏亚
10.00
0.31
孔令科
10.00
0.31
段美华
9.00
0.28
合计
3,200.00
100.00
2008年2月26日古越楼台完成了第四次股权变动和本次国有股权转让的工商登记变更手续。
（1）古越龙山转让其持有的发行人股权的原因：古越龙山实施“瘦身强体、做强主业”的战略方针
根据古越龙山2007年3月23日公告的2006年度报告，古越龙山于2006年制定了“瘦身强体、整合资源、做强主业”的工作方针。2007年8月10日，古越龙山公告了第四届董事会第十一次临时会议决议，对外出让其持有的绍兴龙山氨纶有限公司（以下简称“龙山氨纶”）75%出资、绍兴龙盛氨纶有限公司（以下简称“龙盛氨纶”）83.682%出资。出于同样的原因，古越龙山于2007年9月向发行人提出转让出资的愿望，并于2008年1月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《将湖南古越楼台生物科技发展有限公司700 万元出资挂牌出让的议案》。
（2）古越龙山持有的发行人股权的转让价格是公允、合理的
①古越龙山基于自身发展战略调整的需要，其优先考虑的是尽快收回投资，招股说明书与发行公告 招股说明书
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以确保集中资源拓展主业。根据古越龙山公开信息，2008年古越龙山做出了收购绍兴女儿红酿酒有限公司95%股权、组建绍兴古越龙山物流基地有限公司、筹建中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区）、组建浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司等壮大自身主业的举措。另外，通过对龙山氨纶、龙盛氨纶与发行人的资产、盈利状况进行比较，也可以说明古越龙山是将拓展主业放在首位，对不符合发展战略的投资，将会被列入转让的范围，至于投资的规模、盈利情况及转让的价格并不是其第一考虑的要素。
A、主要盈利指标比较如下：
单位：万元
收入
净利润
龙山氨纶（2007年1-6月）
12,206.15
3,908.91
龙盛氨纶（2007年1-6月）
6,790.47
788.77
小计（2007年1-6月）
18,996.62
4,697.68
发行人（2007年1-12月）
8,693.20
1,750.56
B、主要资产指标比较如下：
单位：万元
总资产
净资产
龙山氨纶（2007年6月30日）
38,027.70
11,756.38
龙盛氨纶（2007年6月30日）
23,585.81
6,723.32
小计（2007年6月30日）
61,613.51
18,479.70
发行人（2007年12月31日）
25,240.05
5,180.00
②比较古越龙山转让龙山氨纶、龙盛氨纶出资的情况，其转让发行人股权的价格是合理的。
A、古越龙山转让龙山氨纶和龙盛氨纶出资的有关数据1
单位：万元
账面
净资产
评估值
评估增值率（%）
按出资比例享有的股东权益
转让价格
转让价差
龙山氨纶
11,756.38
12,341.39
4.98
9,256.05
10,510.17
1,254.12
龙盛氨纶
6,723.32
7,101.67
5.63
5,942.82
5,389.83
-552.99
小计
18,479.70
19,443.06
5.21
15,198.87
15,900.00
701.13
1 数据来源：古越龙山2007年8月10日《第四届董事会第11次临时会议决议公告》、2007年10月17日《控股子公司股权转让公告》招股说明书与发行公告 招股说明书
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根据古越龙山2007年10月17日《关于控股子公司股权转让的公告》，上述股权转让的底价为1.52亿元，有三家公司参与竞价，成交价为1.59亿元，较净资产溢价幅度为4.6%。
B、古越龙山转让发行人股权情况
单位：万元
账面
净资产
评估值
评估增值率（%）
按约定享有的股东权益
转让价格
转让价差
发行人
4,395.28
4,481.78
1.97
724.49
724.60
0.11
③结合发行人当时所处的发展阶段、资产状况及对姚胜负债2799.83万元等实际情况，古越龙山的转让价格是合理的。至2007年末，发行人仍处于发展、创业期，受限于自身资本实力，公司缺乏足够的现金投入扩大生产，产能未能完全释放，而资产负债率已达79.48%，公司未来的发展前景还不确定。
保荐机构意见：“经核查，古越龙山以仅高于2003年原始出资额24.6万元的价格转让股权系自身发展战略调整所致，该等转让原因真实、合理。”
（3）古越龙山持股期间及后续转让未存在国有资产流失等利益受损情况
①在股权转让前，古越龙山委派代表参加了发行人召开的历次股东会，并对历次股东会会议所涉及的有关公司经营和生产方面的重大决策以及选择公司经营管理层等会议内容依法按自己的意愿进行了表决。
②2003年10月8日，发行人股东会通过决议，选举由姚胜、张有根、赵越、彭芳、彭迪辉担任董事会董事；选举金志贤、方圣为股东代表监事。其中董事张有根、赵越和监事金志贤为古越龙山的提名董事和监事。在股权转让前，前述古越龙山的提名董事和监事本人或者其委托代理人均依法参加了发行人召开的历次董事会和监事会，并依法行使了表决权。
③根据发行人与古越龙山于2007年10月10日签署的《协议》，发行人应向古越龙山支付固定回报共计126.5万元，该等固定回报已经支付完毕。
④蒋学如通过挂牌交易受让古越龙山所持发行人700万国有股权时履行了必要的法定程序，受让款项已经支付完毕，该等股权转让合法有效。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（4）关于古越龙山转让发行人股权是否符合上市公司监管要求的核查
○1古越龙山转让古越楼台股权履行了法定的审议程序
古越龙山作为上市公司，其进行资产出售需经公司具有权限的议事机构审议通过，根据《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》第一百一十条规定，该公司出售的资产低于最近一期审计的净资产值10%的由董事会做出决议。截止2007年12月31日古越龙山经审计的净资产为120,501.87万元（该数据来自于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司披露的2007年年度报告》。
2008 年1 月10 日，古越龙山召开四届董事会十四次会议，审议通过了《将湖南古越楼台生物科技发展有限公司700万元出资挂牌出让的议案》。
据此，保荐机构、发行人律师认为“古越龙山转让古越楼台的股权，严格按照公司章程的规定履行了的内部审议程序。”
○2古越龙山转让古越楼台股权履行了上市公司信息披露程序
古越龙山为1997年在上海证券交易所上市的上市公司，应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》的规定。
古越龙山转让其持有古越楼台700万元股权在《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2008年半年度报告》和《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2008年年度报告》中均作出了如下披露：“根据公司四届董事会十四次会议决议，公司拟将所持有湖南古越楼台生物科技发展有限公司700万元出资公开挂牌出让，出让后，本公司不再持有湖南古月楼台生物科技发展有限公司股份，2008年2月23日，公司与自然人蒋学如签订《国有股权转让合同》，以724.60万元的价格转让给自然人蒋学如”。
据此，保荐机构、发行人律师认为：“上述股权转让古越龙山依法履行了信息披露义务。”
综上，保荐机构、发行人律师认为：“古越龙山转让其持有古越楼台的700万元股权，已经古越龙山董事会作出了同意股权挂牌交易的决议，且在古越龙山的2008年半年报和年度报告中依法进行了信息披露，因此，该等股权转让符合上市公司监管的要求。”招股说明书与发行公告 招股说明书
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（5）发行人成立以来与古越龙山之间相互往来关系
○1发行人前身湖南古越楼台生物科技发展有限公司由古越龙山及姚胜、岳阳楼台、彭芳于2003年共同出资设立，古越龙山以现金700万元出资。自发行人成立至2008年古越龙山将所持发行人股权转让期间，古越龙山一直是发行人股东，股权转让后，古越龙山与发行人不再存在股权投资关系。
○2资产方面。2004年，古越龙山曾与发行人签订《设备转让协议书》，并向发行人转让了黄酒生产用的部分非标设备，价值606.69万元。除此之外，在其为发行人股东期间，古越龙山未投入或租赁资产给发行人。发行人所使用的相关主要经营性资产，包括但不限于厂房、机器设备等，主要为岳阳楼台及姚胜陆续投入，以及发行人后续购入。
○3人员方面。自古越楼台成立至今，古越龙山未向发行人派出技术、销售等业务人员，亦未向发行人派出管理人员。
○4业务方面。2006年，古越龙山曾销售酒曲（生产黄酒用的辅料）给发行人，合计35.74万元。除此之外，发行人与古越龙山未存在业务上的往来，包括但不限于代销或经销对方产品、利用对方的销售渠道拓展业务等。
○5技术方面。发行人自投产以来所运用的技术主要为“多种生物酶酿造黄酒的方法”、“一种多肽黄酒的生产方法”等专利技术及其他自有非专利技术，上述专利技术和非专利技术主要为姚胜转让、发行人自主研发而得，古越龙山未提供技术支持。
○6商标方面。发行人自成立以来陆续申请并注册了“古越楼台”、“胜景山河”等9个商标（详见本招股说明书“第六节 业务和技术”-“六、主要无形资产”-“（二）商标”）。 上述商标系经国家工商行政管理总局商标局依法审核予以注册的商标。发行人使用的上述注册商标中除“古越楼台”商标与古越龙山使用的“古越”字样系列的商标存在相似性外，发行人使用的其他商标与古越龙山均无相同或相似性。发行人与古越龙山不存在商标方面的侵权纠纷：
A、经核查，“古越楼台”商标系发行人申请取得，其取得过程如下：
a、2004年5月18日，湖南古越楼台生物科技发展有限公司向国家工商行政管理总局商标局提交了“古越楼台”字样的《商标注册申请书》。
b、2004年7月16日，国家工商行政管理总局商标局向湖南古越楼台生物科技招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-45
发展有限公司下发了“古越楼台”商标注册申请的《注册申请受理通知书》，申请号为第4068621号。
c、2006年6月14日，国家工商行政管理总局商标局向湖南古越楼台生物科技发展有限公司核发了“古越楼台”字样的《商标注册证》。注册有效期限为2006年6月14日至2016年6月13日，注册号为第4068621号。
d、2008年7月9日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册商标变更证明》，证明兹核准第4068621号商标注册人名义变更为“湖南胜景山河生物科技股份有限公司”。
B、2008年8月12日，湖南省工商行政管理局认定发行人使用在黄酒商品上的“古越楼台”商标为湖南省著名商标(有效期三年)。2010年1月15日，国家工商行政管理总局商标局发布公告，将发行人使用的“古越楼台”商标认定为中国驰名商标。
C、发行人出具书面说明，发行人使用的 “古越楼台”系列的商标及其他使用的商标与古越龙山不存在有商标方面的侵权纠纷及其他纠纷。
D、古越龙山也于2010年9月30日出具说明函，说明“湖南胜景山河生物科技股份有限公司使用的‘古越楼台’系列的商标及其他使用的商标到目前不存在侵犯我公司权利的情形，与本公司不存在有商标方面的侵权纠纷及其他纠纷。”
综上经核查，保荐机构、发行人律师认为：“发行人使用上述商标系经国家工商行政管理总局商标局依法审核予以注册的商标。其中，‘古越楼台’商标被认定为中国驰名商标，与浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司使用的注册商标受同等的法律保护；发行人与古越龙山现不存在商标方面的侵权纠纷。”
（6）关于受让人蒋学如的相关情况
①蒋学如与发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员之间的关系
根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员的声明和蒋学如出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员与蒋学如不存在任何关联关系。招股说明书与发行公告 招股说明书
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○2关于蒋学如与古越龙山及其董事（除独立董事）、监事和高级管理人员的关联关系的核查
保荐机构、律师与古越龙山转让发行人股权时及现任的董事（除独立董事）、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得古越龙山及上述人员的声明；同时对蒋学如进行了访谈，并取得了其本人的声明；查阅了古越龙山转让发行人股权的相关批复和交易凭证。
经核查，古越龙山时任、现任相关董事、监事、高级管理人员名单如下：
姓名
说明
傅建伟
时任、现任董事长
何锋
时任董事
董勇久
时任、现任董事、副总经理
许为民
时任、现任董事、副总经理、总会计师
周娟英
时任、现任董事、董事会秘书
傅保卫
时任、现任董事
沈永康
时任、现任董事
孙永根
时任监事会主席，现任总经理
陈生荣
时任监事，现任监事会主席
邹慧君
时任监事，现任董事
胡志明
时任、现任副总经理
孟中法
现任监事
刘剑
现任监事
2010年9月30日，古越龙山及其上述董事、监事、高级管理人员分别出具《声明》，声明与发行人股东蒋学如无亲属关系及其他关联关系。
2010年9月30日，蒋学如出具《声明》，声明其受让古越龙山所持古越楼台股权时，与古越龙山转让发行人股权时期的董事、监事及高级管理人员无亲属关系及其他关联关系。
保荐机构意见：“经核查，蒋学如与古越龙山及其上述董事、监事和高级管理人员无亲属关系及其他关联关系。”
发行人律师意见：“蒋学如与古越龙山及上述人员不存在关联关系。”招股说明书与发行公告 招股说明书
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○3蒋学如最近五年履历及受让股权的资金来源
蒋学如最近五年为湘阴县六塘乡中学教师。蒋学如受让股权的资金主要来源于家庭收入，具体如下：A、蒋学如家庭多年来的薪金积蓄；B、配偶陈和平2003年起从事粮油贸易业务及从事酒店经营，积累了一定的资金。
○4蒋学如不存在代持行为
自然人股东蒋学如的股权取得履行了必要的法律程序并办理了工商登记变更手续，合法有效；蒋学如在成为发行人股东后的历次发行人股东（大）会会议记录、会议决议等文件表明，蒋学如均系以自身的意思表示行使其作为股东的各项权利。2009年10月10日，蒋学如出具承诺函，承诺其持有的发行人股份不存在代持情形。
保荐机构意见：“经核查，蒋学如与发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；蒋学如受让古越龙山股权的资金来源真实、合法；蒋学如所持发行人股份不存在代持情形，其所持股份的真实、合法、有效。”
发行人律师意见：“发行人及控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员与蒋学如不存在亲属和其他利益关系；蒋学如不存在股份代持情形，其持有发行人的股份真实、合法、有效。蒋学如受让700万股权的资金来源合法。”
7、古越楼台增资情况
古越楼台的股权经上述变更后，原设立时的4个股东已变为姚胜、蒋学如等9个自然人股东。除姚胜以外，其他股东的持股比例均发生了变化。根据《补充约定》相关条款的规定，在第一个经营期（2004年-2008年）古越楼台产生的全部盈利由姚胜一个人享有。古越楼台于2008年2月25日召开股东会，决议同意蒋学如等8个股东依各自在古越楼台的股权比例乘以以2007年9月30日为基准日经审计的未分配利润和盈余公积数额，向姚胜支付现金，作为姚胜放弃独享该部分盈利的对价，且蒋学如无条件同意其受让的股权不参照古越龙山在公司的（固定回报）股权，享受固定回报；并约定自2007年10月1日开始，公司所有招股说明书与发行公告 招股说明书
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股东按照所持公司股权比例享受出资人权利，同股同权。截至本招股说明书签署日，全部股东已向姚胜支付了各自的现金对价。
2008年2月27日，古越楼台股东会审议通过了分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武以现金形式向公司增资的议案及股东姚胜以公司对其负债2,799.834万元对公司追加投入但不增加注册资本的议案。同日，古越楼台原股东与分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武共同签署《增资扩股协议》，各方一致同意以2007年12月31日经审计的净资产为参考作价，并考虑控股股东姚胜同意以2,799.83万元债权无偿追加投资的实际情况，确定本次增资的价格为2.70元/股。姚胜以2,799.83万元债权无偿追加投资的情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“五、发行人重大资产重组情况”。
分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武分别以现金1,539万元、1,080万元、607.50万元、202.50万元、81万元认购本公司新增股权570万元、400万元、225万元、75万元和30万元。此次增资完成后，古越楼台的注册资本变更为4,500万元。2008年2月28日，南方民和会计师事务所有限责任公司对上述各股东增资事项进行验证，并出具了深南验字[2008]第YA1-006号《验资报告》。公司于2008年2月29日完成了本次增资的工商登记变更手续。
此次增资后公司的股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚胜
1,856.00
41.24
蒋学如
716.00
15.91
分享投资
570.00
12.67
陈正武
482.00
10.71
利时和
400.00
8.89
湖南高创投
225.00
5.00
余凤庭
77.00
1.71
马炜峰
75.00
1.67
彭芳
50.00
1.11
刘金龙
20.00
0.45
刘屏亚
10.00
0.22
孔令科
10.00
0.22
段美华
9.00
0.20
合 计
4,500.00
100.00招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-49
（二）股份有限公司阶段
1、整体变更为股份有限公司
2008年3月7日，古越楼台召开临时股东会决定将有限公司整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司；同日，各发起人签署了《发起人协议》。
2008年3月16日，经胜景山河发起人会议决议，以古越楼台截至2008年2月29日经审计的净资产11,840.65万元按2.63:1比例折合成股份4,500万股，整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司。
南方民和对本次整体变更事项进行了审计和验资，并出具了深南财审报字（2008）第CA1-061号《审计报告》和深南验字第（2008）YA1-007号《验资报告》。公司于2008年3月21日完成了整体变更的工商变更登记手续。
股份公司设立时股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
股份性质
姚胜
1,856.00
41.24
自然人股
蒋学如
716.00
15.91
自然人股
分享投资
570.00
12.67
有限合伙
陈正武
482.00
10.71
自然人股
利时和
400.00
8.89
法人股
湖南高创投
225.00
5.00
国有法人股
余凤庭
77.00
1.71
自然人股
马炜峰
75.00
1.67
自然人股
彭芳
50.00
1.11
自然人股
刘金龙
20.00
0.45
自然人股
刘屏亚
10.00
0.22
自然人股
孔令科
10.00
0.22
自然人股
段美华
9.00
0.20
自然人股
合 计
4,500.00
100.00
2008年4月22日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2008]78号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对胜景山河国有股权管理方案进行了确认。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、胜景山河增资及股权转让
2009年3月22日，胜景山河2008年年度股东大会通过增资决议，决定以3.9元/股（参照2008年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）的价格向湖南高创投、白文涛、马炜峰定向增资600万股，其中湖南高创投405万股、白文涛150万股、马炜峰45万股。2009年3月23日，胜景山河与湖南高创投、马炜峰、白文涛签订了增资扩股协议。
2009年3月25日，分享投资和白文涛签订了股份转让协议，约定分享投资将所持有的570万股公司股份转让给其执行合伙人白文涛，每股价格3.90元（参照2008年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）；同日，利时和将所持400万股公司股份按3.22元/股（参照2008年末经审计的每股净资产值）分别转让给其股东侯建刚和梁敬富，其中侯建刚受让320万股，梁敬富受让80万股。上述股份转让款项支付完毕。
2009年3月26日，南方民和对上述增资事项进行了验证，并出具了深南验字[2009]第YA1-001号《验资报告》。公司已于2009年3月30日完成上述增资及股权转让的工商变更登记手续。
本次增资及转让后，公司的股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
股权性质
姚胜
1,856.00
36.39
自然人股
白文涛
720.00
14.12
自然人股
蒋学如
716.00
14.04
自然人股
湖南高创投
630.00
12.35
国有法人股
陈正武
482.00
9.45
自然人股
侯建刚
320.00
6.27
自然人股
马炜峰
120.00
2.35
自然人股
梁敬富
80.00
1.57
自然人股
余凤庭
77.00
1.51
自然人股
彭芳
50.00
0.98
自然人股
刘金龙
20.00
0.39
自然人股
刘屏亚
10.00
0.20
自然人股
孔令科
10.00
0.20
自然人股
段美华
9.00
0.18
自然人股
合 计
5,100.00
100.00
自然人股招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-51
分享投资转让股权给白文涛情况：
通过对分享投资的核查及调查相关工商登记资料，并对分享投资普通合伙人及有限合伙人的逐个访谈，白文涛受让分享投资持有的发行人股份系经分享投资全体合伙人一致同意，不存在代持等情况，亦不存在因股权转让而引致的潜在纠纷或违法行为，截至2009年10月，白文涛已支付完毕全部2,223万元股权转让款。2009年10月8日，白文涛和分享投资亦分别出具承诺函，承诺白文涛受让分享投资持有的发行人股份系经分享投资全体合伙人一致同意，不存在代持等情况，亦不存在因股权转让而引致的潜在纠纷或违法行为。
保荐机构意见：“经核查，白文涛所持的发行人股份不存在代持情形，亦不存在因股权转让而引致的潜在纠纷或违法行为，白文涛所持该等股份真实、合法、有效。”
发行人律师意见：“白文涛不存在股份代持情形，其持有的股份真实、合法、有效”。
马炜峰持有股份情况说明：
经过对湖南高创投的核查和对该公司员工的访谈，湖南高创投前身--湖南高科技创业投资有限公司董事会曾形成湘高创投董[2005]2号董事会决议，内容为，在湖南高创投决定对拟投资项目进行投资时，要求该项目的投资团队或投资经理以自筹资金进行出资，以与湖南高创投相同的投资成本同时进行投资。马炜峰作为当时湖南高创投项目经理，负责湖南高创投对发行人的投资事宜。湖南高创投和马炜峰于2009年10月8日分别出具书面文件，证明马炜峰对发行人的出资符合湖南高创投相关规定，不存在代持等违法违规行为。
保荐机构意见：“经核查，马炜峰持有的发行人120万股股份系马炜峰真实出资，不存在代持情形，其所持的该等股份合法、有效。”
发行人律师意见：“马炜峰不存在股份代持情形，其持有的股份真实、合法、有效。”招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-52
3、2010年股权转让
湖南湘投控股集团有限公司出于对旗下投资公司战略布局需要，并于2010年3月10日经湖南省国资委出具的湘国资产权函[2010]67号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司股权协议转让有关问题的批复》同意，湖南高创投将其所持公司630.00万股（占公司总股本的12.35%）协议转让给湘江投资，每股作价3.63元。其中，转让作价依据为：湖南高创投于2009年之前取得的股份（225万股）以2008年12月31日经审计的每股净资产（3.13元/股）为参考依据；湖南高创投2009年增资扩股时取得的股份（405万股）以原始出资额为参考依据；同时上述总价扣除宣布但尚未发放的现金股利13.5万元，并适当溢价而得。
湖南高创投与湘江投资股权关系如下：
本次转让后，2010年3月29日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2010]72号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对胜景山河国有股权管理方案进行了确认。本次股权转让后，公司股权结构如下：
湖南省国有资产监督管理委员会
湖南湘投控股集团有限公司
湖南湘投地方电力资产经营有限公司
湖南湘投高科技创业投资有限公司
湘江产业投资有限责任公司
100%
99%
97%
3%
100%
1%招股说明书与发行公告 招股说明书
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股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
股权性质
姚胜
1,856.00
36.39
自然人股
白文涛
720.00
14.12
自然人股
蒋学如
716.00
14.04
自然人股
湘江投资
630.00
12.35
国有法人股
陈正武
482.00
9.45
自然人股
侯建刚
320.00
6.27
自然人股
马炜峰
120.00
2.35
自然人股
梁敬富
80.00
1.57
自然人股
余凤庭
77.00
1.51
自然人股
彭芳
50.00
0.98
自然人股
刘金龙
20.00
0.39
自然人股
刘屏亚
10.00
0.20
自然人股
孔令科
10.00
0.20
自然人股
段美华
9.00
0.18
自然人股
合 计
5,100.00
100.00
自然人股
上述股权转让后，截至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变化。
（三）关于固定收益及保本条款事宜
1、概况
如本招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“四、发行人股本形成及其变化情况”-“（一）有限责任公司阶段”-“1、公司前身古越楼台的设立”部分所述，古越楼台设立时，股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳陆续于2003年、2004年和2006年初签订相关协议约定了固定收益及保本条款，即：2004年至2008年期间，除古越龙山每年享受以技术服务费的名义支付的固定回报外，古越龙山、岳阳楼台和彭芳对古越楼台的盈亏不享受权利，也不承担责任；古越楼台在此期间的盈亏由姚胜独自承担；姚胜应保证至2008年12月31日止古越楼台经审计的净资产至少不低于3,200万元，若亏损则以现金补足。
2、固定收益及保本条款相关协议的演变
（1）2003年9月28日，股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳签署《合资协议》约定:①年终按实际投入总额所占的股份比例进行分配。②在2004年-2008年期间，发行人应向古越龙山支付技术服务费总计166.25万元。款项分五次支付，每年支付技术服务费33.25万元。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（2）2003年10月15日，股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳签署《固定回报协议书》约定:①2004年-2008年期间，不论发行人产生盈利或发生亏损，古越龙山都不享有分红权或承担亏损，而是由其他三位股东承担；②在第一个经营合作期限里（2004年-2008年）以技术服务费的形式支付古越龙山166.25万元的固定回报，每年固定支付33.25万元。
（3）2004年3月9日，姚胜、彭芳和岳阳楼台签订的《协议》约定：①2004年-2008年期间，不论发行人产生盈利或发生亏损，岳阳楼台和彭芳皆不承担责任，也不享受分红，由姚胜独自承担；②姚胜应保证截至2008年12月31日经审计的净资产不低于3,200万元。
（4）2006年1月10日，为保证上述三项协议的连贯性和进一步确认需要，姚胜、彭芳、岳阳楼台与古越龙山签订《补充约定》，在前述三项协议基础上，进一步确认由姚胜一人补足亏损，并进一步约定发行人在2008年12月31日经审计的净资产低于3,200万元时，由股东姚胜用现金补足。
姚胜、彭芳、岳阳楼台直至2006年才与古越龙山补充约定“姚胜保证发行人在2008年12月31日经审计的净资产不低于3,200万元”的原因为：
①2003年10月15日，发行人股东姚胜、彭芳和岳阳楼台与古越龙山签订的《固定回报协议书》中已约定了类似条款
《固定回报协议书》中约定“如果在5年内发行人出现经营亏损，则古越龙山不承担亏损，由岳阳楼台、姚胜和彭芳按出资比例承担各年度产生的亏损”，即至2008年12月31日，发行人净资产低于3,200万元时，岳阳楼台、姚胜和彭芳必须按出资比例补足。
②2004年3月9日，姚胜、彭芳和岳阳楼台签订《协议》的约定内容
姚胜、彭芳和岳阳楼台《协议》中约定，在2004年-2008年期间，彭芳和岳阳楼台不享受盈利，也不承担亏损，由姚胜独自承担；如发行人在2008年12月31日经审计的净资产低于3,200万元时，由姚胜补足。招股说明书与发行公告 招股说明书
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③2006年，发行人其他股东与古越龙山签署《补充约定》的原因
2005年底，岳阳楼台因欠陈正武工程款，拟将持有的发行人出资452万元转让给陈正武以抵偿债务，陈正武将要以其受让的出资额享受或承担岳阳楼台原有的权利和义务。鉴于《固定回报协议书》约定的是岳阳楼台、姚胜和彭芳三个股东补足亏损，而2004年上述三个股东约定由姚胜一个股东补足亏损，因此，为避免因两个协议约定不同而可能引致的纠纷，岳阳楼台、姚胜和彭芳与古越龙山签署了《补充约定》，即对由姚胜一个股东补足亏损给予了确认。
保荐机构意见：“上述股东之间的各协议系当事人的真实意思表示，所约定的内容合法有效。”
发行人律师意见：“发行人设立时的股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳约定的固定收益或保本条款不符合1994年7月1日实施的《公司法》第三十三条规定，但该等约定并没有因此损害国家、集体及第三人的利益。尤其自2006年1月1日《公司法》实施后，发行人股东的上述行为从2006年起符合《公司法》的规定，不会构成发行人最近三年存在违法违规行为的法律后果，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
《固定回报协议书》约定的条款‘如果在该5年内合资公司出现经营亏损，则古越龙山不承担亏损，由岳阳楼台、姚胜和彭芳按出资比例承担各年度产生的亏损’实质意思为发行人在第一个合作经营期内出现亏损，即公司净资产低于3,200万元时，岳阳楼台、姚胜和彭芳必须按出资比例补足。《协议》和《关于合资组建‘湖南古越楼台生物科技发展有限公司’协议的补充约定》约定‘至2008年12月31日发行人在经审计的净资产低于3,200万元时，股东姚胜必须用现金补足’条款则是对《固定回报协议书》实质意思的明确诠释。同时，也避免了因《固定回报协议书》和《协议》的签订主体不同和发行人随后将发生股东变化而导致承担亏损的责任主体不明确引致的潜在纠纷。该等条款的签订，保证了发行人包括古越龙山在内的全体股东在第一个经营期内原始投入资本的静态价值。”招股说明书与发行公告 招股说明书
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3、古越楼台股东约定固定收益及保本条款的原因
公司自其前身古越楼台设立时即从事黄酒的生产、销售。黄酒需经贮藏老熟后方可销售，一般贮藏时间在2年左右。因此，黄酒生产企业在成立后的2年内因无产品可以销售，一般均会亏损。第3年开始，产品可以上市销售时，才能真正开展市场的推广、品牌的建立、销售渠道建立与完善等各项工作，这需要一定的时间，而且能否达到预期的目的，还取决于销售策略是否得当、营销人才及队伍建设能否匹配等不确定性因素。因此黄酒生产企业在成立后的3-4年收益存在较大不确定性，这是黄酒行业的普遍特点。古越龙山、彭芳等为控制自身的投资风险，特别是古越龙山作为国有控股的上市公司，有效规避风险的同时还希望投资能有回报，经与姚胜及其他股东协商，对《合资协议》原约定条款进行了修订，与公司的控股股东姚胜签订了为期5年的固定回报及保本协议。这也是“第一个合作经营期限”（即2004-2008年）表述的由来。
上述约定固定收益及保本条款的出发点和着重点是古越龙山不承担亏损，而非限制古越龙山的分红权。发行人其他股东同意每年以技术服务费形式向古越龙山支付固定回报，也是为了维护国有资产权益和确保国有权益保值增值。
保荐机构意见：“古越龙山由于发行人建设初期的投资风险而自愿放弃分红权享受每年的固定回报，系其真实意思表示，符合当时的实际情况；古越龙山享有固定回报不等同于放弃了投资收益权，而是为了确保国有资产权益和国有权益保值增值。”
发行人律师意见：“①无论何种形式的资本投资于企业进行生产，风险和收益同时并存。黄酒企业的生产周期决定了其股东享受投资回报时间的长期性，古越龙山基于对投资收益风险的判断作出了在第一个合作经营期内每年享受固定回报的决策。由此，2003年10月15日《固定回报协议书》的签订系古越龙山的真实意思表示；该《固定回报协议书》约定的内容系对2003年9月28日《关于合资组建‘湖南古越楼台生物科技发展有限公司’的协议》所约定内容的进一步补充确认，即发行人每年以技术服务费的形式支付古越龙山固定回报33.25万元。招股说明书与发行公告 招股说明书
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②古越龙山享受该等固定回报，不等同于其直接或者以变相的形式放弃了投资收益权，且已经按《固定回报协议书》的约定实际享受了固定回报。由此，古越龙山享受该等固定回报并没有造成国有资产流失而损害国家利益。”
4、上述约定是否符合1994年7月1日实施的《公司法》
上述约定不符合1994年7月1日实施的《公司法》第三十三条“股东按出资比例分取红利”的规定，但鉴于：
（1）古越楼台股东签订上述协议是各股东真实意思表示，除姚胜外，其他股东依约定放弃了收益权或者收益权受到了一定限制，但《公司法》规定股东所享有的其他权益，包括但不限于重大决策权、选择管理者等权利并没有受到任何限制。
（2）因公司在建设初期收益存在较大不确定性，古越龙山在此期间对公司的盈亏不享受权利，也不承担责任，而是采取固定回报形式，正是为了有效规避风险并保护国有资产利益，因此没有造成国有资产流失而损害国家利益。
（3）姚胜、岳阳楼台、彭芳作为民间资本的自由投资者对古越楼台的出资享有合法的财产权利，也对该等投资产生的收益享有自由处置权，即可以享受或者全部放弃投资产生的收益，该民事法律行为没有损害国家、集体及第三人的利益。
（4）古越楼台股东的上述约定符合现行《公司法》（2006年1月1日实施）第三十五条“ 股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利除外” 的规定，即古越楼台股东的上述行为从2006年起符合《公司法》的规定，不会构成公司最近三年存在违法违规行为的法律后果，进而不构成本次发行上市的法律障碍。
（5）公司现行《公司章程》及上市后实施的《公司章程（草案）》规定：股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
保荐机构意见：“虽然在2004年-2005年期间，发行人的利润分配方式不符合1994年7月1日实施的《公司法》规定，但该等行为未损害国家、集体及第三人的利益，从2006年起符合现行《公司法》的规定，因此，对发行人本次发行不构成实质性障碍。”招股说明书与发行公告 招股说明书
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发行人律师意见：“发行人设立时的股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳约定的固定收益或保本条款不符合1994年7月1日实施的《公司法》第三十三条规定，但该等约定并没有因此损害国家、集体及第三人的利益。尤其是自2006年1月1日《公司法》实施后，发行人股东的上述行为从2006年起符合《公司法》的规定，不会构成发行人最近三年存在违法违规行为的法律后果，对发行人本次发行不构成实质性障碍。”
5、固定回报支付情况
（1）发行人与古越龙山固定回报的支付情况
支付日期
金额（万元）
2005年8月26日
10.00
2006年3月28日
20.00
2006年4月6日
36.50
2008年1月23日
60.00
合计
126.50
（2）未按协议均匀支付且支付总额与协议约定不一致的原因
因发行人尚处于创业期，近几年不断加大原酒的投料量，资金较为紧张，经与古越龙山友好协商，古越龙山同意发行人延期支付固定回报。鉴于古越龙山于《固定回报协议书》约定的经营期限前转让所持发行人股权，2007年10月10日，发行人与古越龙山就固定回报事宜签订《协议》，双方一致同意：古越龙山享受固定回报的期限从2004年1月1日至古越龙山股权转让的评估基准日2007年9月30日，固定回报总金额为126.50万元，固定回报支付完毕后，双方因《固定回报协议书》、《补充约定》而产生的权利、义务全部履行完毕，双方对此再无任何异议。发行人已于2008年1月23日支付完毕全部固定回报款项。
古越龙山于2009年10月12日出具《声明》，确认发行人已按相关协议全部支付回报款项126.50万元，不再向发行人主张任何权利。不追究发行人未按相关协议约定每年均匀支付回报款的延期付款责任及产生的其他责任。
保荐机构意见：“发行人已向古越龙山付清全部与固定回报相关的款项，发行人与古越龙山因《固定回报协议书》、《补充约定》而产生的权利、义务已全部履行完毕，古越龙山亦没有保留任何追索的权利，该等事项不存在纠纷及潜在纠纷。”招股说明书与发行公告 招股说明书
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发行人律师意见：“古越楼台与古越龙山因《固定回报协议书》产生的权利和义务业已履行完毕，双方不存在因固定回报事宜而产生纠纷。”
（四）公司为持续经营三年以上的股份有限公司
1、公司2003年设立时的出资方式、股东人数和注册资本等均符合当时实施的《公司法》的相关条款规定，即公司设立时的组织形式为有限责任公司。
2、公司整体变更前，除2003年10月8日《章程》中第35条第4款约定的股东利润分配条款与1994年7月1日实施的《公司法》不符外，其他历次修改《章程》中均对公司的宗旨和有限责任性质、股东的出资和权利义务、公司的组织机构设置、重大事项决定程序等作了明确的规定，尤其是对股东应享有的权利没有作出其他任何例外限制，所有条款均符合当时实施的相应《公司法》规定。
3、公司设立时依《公司法》和《公司章程》成立了公司股东会、董事会和监事会。根据公司历次股东会、董事会和监事会等会议决议，相关股东、董事和监事均依法行使职权。因股权转让和增资行为而导致的公司股东、股东委派的董事会成员和监事会成员的变动，公司均依法按照《公司法》等法律法规的要求履行了必要的内部决策程序和工商变更登记手续。
4、公司设立时建立了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了办公室、营销管理中心、财务部、技术研发中心和生产车间等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。根据历次总经理办公会议记录，以总经理为首的经营层能够依法履行职责。
5、公司设立时依《公司法》、行政法规和国务院财政部门的规定建立了完整的财务、会计制度，设有独立的财务会计部门，配备相应的财务会计人员，建立了独立的财务会计核算体系，先后陆续制定了《货币资金管理制度》、《财务会计分析制度》、《财务管理内部控制制度》、《内部牵制制度》、《内部审计制度》、《财务管理办法》、《风险管理办法》、《发票管理制度》、《统计管理办法》和《会计档案管理办法》等一系列的财务制度，并执行企业会计准则。根据中审国际鉴字[2010]第01020146号《内部控制鉴证报告》，公司按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。招股说明书与发行公告 招股说明书
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6、发行人设立时股东之间虽然有前述“固定收益或保本条款”的约定，但并不能据此认定其为包括合伙企业和个人独资企业在内的私营企业，其有限责任公司性质与私营企业具有本质区别：（1）私营企业的投资者对企业债务承担无限责任，并不以其认缴的出资额为限；发行人设立时的股东虽有“固定收益或保本条款”的约定，但只是股东对利润分配方式和对发行人承担有限责任方式的一种内部调整，其股东以认缴的出资额对发行人承担责任的性质没有发生改变；同时，发行人是以其全部财产对其债务承担有限责任；（2）私营企业每年由主管税务机关核定的固定税额进行缴税，或者其投资者根据个人所得税法缴纳个人所得税而不需进行企业所得税的纳税申报方式与发行人至设立以来严格按照税法相关规定缴纳企业所得税存在明显区别。
保荐机构意见：“尽管发行人设立时股东之间有前述“固定收益及保本条款”的约定，但发行人整体变更前为有限责任公司的性质并没有发生根本性改变。发行人在报告期内公司治理、组织架构和会计制度均按《公司法》的规定规范运作，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。”
发行人律师意见：“发行人设立时股东之间虽有‘固定收益或保本条款’的约定，但自2006年《公司法》实施后，该等不合规情形已经自动清除，且发行人自设立以来，股东依《公司法》和《公司章程》规定所享有的其他权益，包括但不限于重大决策权、选择管理者等权利并没有受到任何限制；发行人在报告期限内公司治理、组织架构和会计制度均按《公司法》的规定规范运作。由此，发行人整体变更前为有限责任公司的性质并没有发生根本性改变，根据《首发管理办法》第九条第（二）项规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本所律师认为，发行人为持续经营三年以上的股份公司。”招股说明书与发行公告 招股说明书
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五、发行人重大资产重组情况
为完善公司黄酒生产设施、提高生产能力，同时鉴于自身将独自承担公司盈亏风险，姚胜于2004年将从他方购入的黄酒相关机器设备投入公司，并形成对公司的债权，并在2008年将上述债权转为资本公积。
2004年3月30日，古越楼台召开临时股东会，全体股东一致同意姚胜将经湖南恒兴联合会计师事务所 湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》中所评估的机器设备投入古越楼台，按评估值27,998,340元形成古越楼台对姚胜的负债。
根据湖南恒兴联合会计师事务所于2004年3月15日出具的湘恒兴专评字（2004）第018号评估报告，该等固定资产评估值为2,799.83万元，古越楼台以评估值计入其他应付款。主要资产明细如下：
序号
设备名称
数量
账面价值（万元）
评估值（万元）
1
机械化全自动蒸饭机组
1套
189.05
166.36
2
机械化全自动凉饭机组
1套
95.15
83.7
3
耐温耐压后酵罐
20只
1,093.68
932.98
4
卧式压榨机
28套
351.54
323.09
5
耐温耐压澄清罐
8只
240.64
211.76
6
空压机
1套
0.67
0.59
7
高速无油空压机
3套
18.11
19.06
8
煎酒系列盘肠设备
4组
4.41
3.76
9
超度精过滤器
1套
18.15
15.96
10
空压机组分气缸组
1组
2.66
2.34
11
超速洗棉机
1套
17.32
15.24
12
全自动气力输米机
3套
21.93
19.29
13
冷风鼓风机
2台
0.73
0.68
14
强力鼓风机
3台
2.04
1.78
15
耐压立式后酵罐
40只
1,176.00
1,003.20
合计
117台/套
3,232.07
2,799.83
发行人对该批设备的实际开始占有和使用时间为设备入库验收时间，即2004年2月10日。该部分设备于2004年底完成安装调试，因此于2004年底将其由在建工程转为固定资产，并于2005年1月1日起计提折旧。
古越楼台于2008年2月25日召开的股东会通过决议，同意姚胜将该2,799.83万元债权作为追加投资计入资本公积。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2009年4月23日，湖南湘资源资产评估事务所对湘恒兴专评字（2004）第018号评估报告进行了复核，并出具湘资源评复字（2009）第01号专项复核报告，复核意见如下：“上述《报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协商，评估范围明确，评估依据充分，选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）的相关规定”。
（一）姚胜投入资产的来源
2004年1月19日，胡银启与姚胜签订《设备购买合同》，约定姚胜以2,450万元整购买117台/套酿酒设备，支付方式为姚胜验收合格后在两年内分期分批支付1,950万元，预留500万元于设备全面试车运行一年后付清；2007年1月12日，双方签订《设备购买合同补充协议》，鉴于姚胜按原合同三年内支付完毕货款有困难，双方一致同意姚胜货款支付期限延长至2010年。至2009年7月，姚胜已全部支付完毕购买设备款。
胡银启为安徽省宣城市宣丰酿造有限公司（以下简称“宣丰公司”）控股股东、董事长兼总经理。根据宣丰公司网站信息，宣丰公司前身为宣州市黄酒厂，是有着20余年历史、安徽省最大的黄酒专业生产厂家。胡银启于2003年从黄山啤酒厂、富春江啤酒厂购入酿酒设备，准备用于宣丰公司黄酒扩产项目，但因政府土地规划的变化，导致扩产项目无法按期实施。经中国酿酒工业协会黄酒分会介绍，胡银启与姚胜认识并达成协议，将上述设备卖与姚胜。
胡银启与姚胜约定的设备购买合同付款条件较为宽松的原因是：
胡银启因新厂区征地和建设计划推迟，土地无法落实，上述大批设备堆放在公路两侧，无处安置，且增加了一定的看管和维护成本，因此其本人也急需处置该批设备；另一方面，胡银启也因上述计划推迟，暂不需要大量资金使用，而姚胜按原合同支付设备款确实存在困难。
胡银启于2009年10月8日出具《承诺》，确认姚胜购买设备款2,450万元已支付完毕，不存在对该笔设备所有权及与其相关的他项权利的纠纷。
根据姚胜、胡银启双方出具的《承诺书》，姚胜与胡银启不存在关联关系。招股说明书与发行公告 招股说明书
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保荐机构意见：“经核查，胡银启的设备来源于黄山啤酒厂、富春江啤酒厂，胡银启与姚胜签订的设备购买合同支付条款系双方真实意思表达，该等款项已支付完毕，不存在纠纷。姚胜与胡银启不存在关联关系。”
发行人律师意见：“姚胜与胡银启签署的《设备购买合同》和《设备购买合同补充协议》中的付款条件约定比较宽松条款系其真实意思表示，并没有违反相关法律规定。该等设备自2004年投入发行人运行已经超过5年，姚胜和胡银启就该等设备的权属问题没有发生任何纠纷，也没有任何第三方对该等设备主张权利。根据《中华人民共和国物权法》 第二十三条规定（ 动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外），发行人已经合法取得该等机器设备的所有权。根据发行人的《承诺书》、《审计报告》和姚胜出具的对购买该等机器设备资金来源的承诺及其相关资料，姚胜没有占用发行人资金用以支付机器设备购买款。根据姚胜和胡银启出具的《承诺书》，姚胜和胡银启不存在关联关系。”
（二）投入资产的账务处理情况
1、姚胜2004年投入设备作为负债而不转增资本的原因
根据公司股东于2003年10月15日签订的《固定回报协议书》及2004年3月9日签订的《协议》约定，在2004年-2008年期间，除姚胜外，公司的其他股东古越龙山、彭芳和岳阳楼台不享受盈利，也不承担亏损，如公司在2008年12月31日经审计的净资产低于3,200万元时，由姚胜补足。因此，①在2004年-2008年期间，姚胜持有债权或持有股权，其收益是一样的。②各股东无法达成一致意见，签订上述协议是基于成立初期为风险较高的经营期之考虑。渡过这一风险期后，各股东可以按出资比例享受权利、承担义务。如果在此期间，未经其他股东同意，由姚胜将债权转为单方增资，将改变公司各股东的出资比例，进而影响其他股东在渡过风险期后的利益。
2、姚胜于2008年将债权转为资本公积的原因
因公司发展需要资金，公司于2008年初引进分享投资、湖南高创投、利时和等新投资者。在引进投资的谈判过程中，新股东提出将姚胜所持发行人债权与招股说明书与发行公告 招股说明书
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增资价格一揽子解决的要求。 新股东认为公司2007年末每股净资产为1.62元/股，而增资认购价格为2.70元/股，溢价过高；但姚胜考虑到公司发展所需资金较大，不愿意降低增资价格。经各方协商，姚胜以该债权向公司追加投资，不增加注册资本，全部计入资本公积（姚胜持有的债权转为投资后，2007年末的每股净资产为2.50元/股），该权益由全体股东共享。
保荐机构意见：“经核查，姚胜2004年投入发行人设备长期作为负债而不转增资，于2008年将该债权转为资本公积符合发行人实际情况。”
六、发行人历次验资情况
自设立以来，公司共进行了4次验资，分别为：
1、2003年10月21日，岳阳金信有限责任会计师事务所对古越楼台设立时的出资进行了审验，并出具了岳金会验字[2003]第171号《验资报告》，确认古越楼台设立时各股东出资足额到位，设立时注册资本为3,200.00万元。
2、2008年2月28日，南方民和会计师事务所有限责任公司对古越楼台新增1,300.00万元注册资本进行了审验，并出具了深南验字[2008]第YA1-006号《验资报告》，确认新增出资足额到位，增资后古越楼台注册资本变更为4,500.00万元。
3、2008年3月10日，南方民和对整体变更设立股份公司事宜进行了审验，并出具了深南财审报字（2008）第CA1-061号《审计报告》和深南验字第（2008）YA1-007号《验资报告》,确认各股东均以持有的原古越楼台股权所对应的净资产折合出资，股份公司设立时注册资本为4,500.00万元。
4、2009年3月26日，南方民和对胜景山河新增600.00万元注册资本进行了审验，并出具了深南验字[2009]第YA1-001号《验资报告》，确认新增出资足额到位，增资后注册资本变更为5,100.00万元 。招股说明书与发行公告 招股说明书
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七、发行人的股权结构及组织结构
（一）发行人的股权结构
（二）发行人的内部组织结构
1、发行人组织结构图
2、发行人主要职能部门情况
（1）营销管理中心
股东大会
董事会
综合事务部
总经理
（高管层）
营销管理中心
技术研发中心
财务部
行政事务部
人力资源部
董事会秘书
董事会办公室
监事会
薪酬考核委员会
审计委员会
提名委员会
战略委员会
生产车间
湘江产业投资有限责任公司
51.26%
36.39%
12.35%
胜景山河
其他12位自然人
姚胜招股说明书与发行公告 招股说明书
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组织制订年度营销计划、营销费用预算、内部利润等指标的预算；组织研究、拟定公司营销、市场开发方面的发展规划；组织拟订营销业务管理的各种规定、制度和内部机构设置；负责组织在编制范围内对所属部门的营销业务人员进行培训、考核、调配、晋升与惩罚；组织编制销售报表并按时向总经理汇报；组织编制并按时向总经理汇报每月资金回收情况，并进行资金需求预测及产品库存情况的统计；负责与财务、行政、人事等部门之间的沟通工作；组织收集市场销售信息、新产品开发信息、用户的反馈信息等；负责研究并拟定新项目的开发；负责组织、推行、检查和落实营销统计工作及统计基础核算工作的规范管理；组织开展市场统计分析和预测工作。
（2）技术研发中心
积极推行新技术，大胆开发新产品，及时总结生产经验，加强公司各重要技术岗位人员的培训；负责组织科研人员与班组长及时研究和改进各生产环节存在的问题，设计科学的工作方法、运营程序，强化现场管理，节能降耗，改进各类设备、器具的功能，提高劳动生产率；负责公司发明专利的撰写与申报工作；负责对专利情报进行分析利用，了解相关技术的现今发展水平，今后的发展空间等；负责各生产车间的生产调度，负责生产技术中心各主要岗位的人员聘任、培训、分配、考核工作；健全质量保障体系和生产管理流程，严把质量关，认真执行ISO9000质量标准、QS标准和HACCP标准。
（3）财务部
拟订中长期投资规划和年度投融资计划；年度融资计划的动态调整与具体投资项目融资的组织实施；负责投资立项，对投资项目进行可行性论证，负责公司外设分支机构的立项及可行性论证工作；负责协调财务部门与其他部门的关系；组织建立与公司投资相关的信息档案库，为今后各类投资提供决策支持；负责对各类投资项目、参控投企业和外设分支机构经营状况的动态监督。
（4）生产车间
服从技术总监的统一指挥，认真执行，严格遵守公司规章制度，认真履行工作指令；根据ISO9001：2000标准，结合公司实际情况，合理编制技术文件，有招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-67
效管理生产现场，做好环境保护，抓好劳动防护和规范工艺流程；科学地制定和执行生产作业计划，加强安全生产教育，以最小合理的投入达到最大产出为管理目标，并实施技术监督，对所承担的工作负责；及时搜集整理国内外产品发展信息，把握产品发展趋势，据此拟定公司技术开发计划、设备改造计划，做到有完善的产品设计、新产品的试制、标准化和技术管理制度；组织审定技术管理标准，生产工艺流程，审核新产品开发方案，并组织试生产，不断提高产品的市场竞争力；组织和编制公司技术规划，编制近期技术工作计划，编制长远技术发展和技术措施规划，并组织对计划、规划的拟定、修改、补充、实施等一系列技术组织和管理工作。
（5）行政事务部
负责制订公司年度行政管理工作规划，并督促执行；管理好行政中心的内设各部门：行政办公室、物业部、车队、保安和各类党团组织；协助制订公司日常事务管理的各类规章制度；负责草拟公司各类文件、通知、纪要、决定、函件等，并及时做好上传下达工作；负责组织召开各类会议，及时传达学习公司制度；负责协调处理对外的一切纠纷；搞好接待工作，按要求组织好公司各类庆典活动；指导工会安排公司员工的文娱体育活动；搞好外联公关。
（6）人力资源部
制订公司人力资源开发规划和管理的方针、政策、制度；组织制定员工招聘、培训、考核、调动、晋升、奖惩、晋级、辞退、开除等方面人事管理的各项政策、制度、规章，并监督执行，建立人才储备库，准备各类后备人力资源；负责指导各部门进行员工绩效考评、薪酬合理分配，确保人力资源科学使用；及时处理各类人事劳资问题，并协调与职能部门的关系，办理各类社保业务；负责对员工重大事项的奖罚；参与公司决策。
（7）综合事务部
主持本部门的计划、决策、指挥、控制、推动、检查工作；制定公司知识产权相关制度并实施；负责与知识产权相关部门的沟通与联系工作；负责公司各项知识产权购进、转让、使用的审核等工作；负责公司知识产权战略的制定与实施；招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-68
负责知识产权培训和宣传等工作；协助公司编制好年度、季度、月度生产计划、物料需求计划、科研开发计划，与销售部门保持良好的协作。
八、发行人控（参）股子公司简要情况
公司无控（参）股子公司。
九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况
（一）公司发起人的基本情况
公司发起人为姚胜、蒋学如、陈正武、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华10位自然人及深圳市利时和投资发展有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘投高科技创业投资有限公司。
1、姚胜先生
中国国籍，1968年出生，未拥有永久境外居留权，高级经济师、高级经营师和黄酒酿造高级技师，身份证号码：43060219680309XXXX，住所为岳阳市，姚胜先生现任公司董事长兼总经理。
姚胜持有本公司股份1,856.00万股，占发行前公司总股本的36.39%。
2、蒋学如先生
中国国籍，1957年出生，未拥有永久境外居留权，大专学历，身份证号码：43062419570130XXXX，住所为岳阳市。
蒋学如持有本公司股份 716万股，占发行前公司总股本的14.04%。
3、陈正武先生
中国国籍，1962年出生，未拥有永久境外居留权，中专学历，身份证号码：43060219621217XXXX，住所为岳阳市。
陈正武持有本公司股份482万股，占发行前公司总股本的9.45%。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-69
4、余凤庭先生
中国国籍，1961年出生，未拥有永久境外居留权，学士学位，身份证号码：43060261110XXXX，住所为岳阳市，现任公司副总经理、董事会秘书。
余凤庭持有本公司股份 77万股，占发行前公司总股本的1.51%。
5、马炜峰先生
中国国籍，1972年出生，未拥有永久境外居留权，经济师，硕士学位，身份证号码：43010219721121XXXX，住所为广东省深圳市，现任湘江投资高级投资经理。
马炜峰持有本公司股份120万股，占发行前公司总股本的2.35%。
6、彭芳女士
中国国籍，1974年出生，未拥有永久境外居留权，本科学历，身份证号码：43060219740401XXXX，住所为岳阳市，现任公司财务副总监、营销中心外贸部经理。
彭芳持有本公司股份50万股，占发行前公司总股本的0.98%。
7、刘金龙先生
中国国籍，1966年出生，未拥有永久境外居留权，大专学历，注册会计师、注册资产评估师，身份证号码：43062119660310XXXX，住所为岳阳市，现任公司财务总监。
刘金龙持有本公司股份 20万股，占发行前公司总股本的0.39%。
8、刘屏亚先生
中国国籍，1953年出生，未拥有永久境外居留权，大专，高级工程师、高级酿酒师、高级评酒师，身份证号码：43060219531218XXXX，住所为岳阳市，现为公司技术总监、总工程师。
刘屏亚持有本公司股份 10万股，占发行前公司总股本的0.20%。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-70
9、孔令科先生
中国国籍，1974年出生，未拥有永久境外居留权，大专学历，身份证号码：43062319741006XXXX，住所为岳阳市，现为公司营销总监。
孔令科持有本公司股份 10万股，占发行前公司总股本的0.20%。
10、段美华先生
中国国籍，1962年出生，未拥有永久境外居留权，经济师，身份证号码：43062319620922XXXX，住所为岳阳市，现为公司行政总监。
段美华持有本公司股份9万股，占发行前公司总股本的0.18%。
11、深圳市利时和投资发展有限公司
利时和成立于2000年3月17日，住所为深圳市福田区景田北路妇儿大厦18层1805，法定代表人侯建刚，注册资本300万元，经营范围为:兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]1129号资格证书办）；钢材的购销。利时和的股东为侯建刚和梁敬富，分别持有利时和80%和20%的股权。
利时和原持有公司股份400万股，已于2009年3月30日全部转让给其股东侯建刚和梁敬富。
侯建刚和梁敬富个人简历详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”-“（二）公司主要股东的基本情况”。
12、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）
分享投资成立于2007年8月27日，经营场所为深圳市南山区天利中央商务广场2109A，执行合伙人为白文涛，出资总额11,500万元，经营范围为：从事投资业务、代理其他企业或个人的投资业务、投资咨询、为企业提供管理服务、参与设立投资企业与投资管理顾问机构。分享投资由普通合伙人白文涛和张涵等10个有限合伙人设立。
分享投资原持有本公司股份570万股，已于2009年3月30日全部转让给其执行合伙人白文涛。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-71
13、湖南湘投高科技创业投资有限公司
湖南高创投成立于2000年2月23日，住所为湖南省长沙市高新技术企业开发区 C4组团C-610房，法定代表人程鑫，注册资本100,000万元，经营范围为：高新技术项目投资及资本运营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。湖南高创投的股东为湖南湘投控股集团有限公司和湖南湘投地方电力资产经营有限公司，分别占湖南高创投注册资本的97%和3%。
湖南高创投原持有公司股份630万股，已于2010年3月全部转让给湘江产业投资有限责任公司。本次转让情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“四、发行人股本形成及其变化情况”-“（二）股份有限公司阶段”-“3、2010年股权转让情况”。
（二）公司主要股东的基本情况
公司发起设立后，经历了股东几次股权转让，公司目前主要股东为姚胜、白文涛、蒋学如、湘江产业投资有限责任公司、陈正武、侯建刚、梁敬富。
1、姚胜
详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”-“（二）公司发起人的基本情况”。
2、白文涛
中国国籍，1967年出生，未拥有永久境外居留权，身份证号码：11010819670210XXXX，住所为北京市，现为公司董事。白文涛持有公司股份720万股，占发行前公司总股本的14.12%。
3、蒋学如
详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”-“（二）公司发起人的基本情况”。
4、湘江产业投资有限责任公司
湘江产业投资有限责任公司成立于2009年6月30日，住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M0创业基地，法定代表人为程鑫，注册资本20亿元、实收资本10亿元，经营范围为：对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-72
理；法律法规允许的其他投资业务。湘江投资的股东为湖南湘投控股集团有限公司和湖南湘投高科技创业投资有限公司，出资额分别占湘江投资出资总额的99%和1%。
湘江投资目前持有公司630.00万股，占本次发行前公司总股本的12.35%。
截至2009年12月31日，湘江投资总资产为101,673.14万元，净资产为101,189.81万元，2009年度净利润为1,189.81万元。以上数据未经审计。
5、陈正武
详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”-“（二）公司发起人的基本情况”。
6、侯建刚
中国国籍，1965年出生，未拥有永久境外居留权，身份证号码：43010419651231XXXX，住所为深圳市，现为利时和董事长。侯建刚持有公司股份320万股，占发行前公司总股本的6.27%。
7、梁敬富
中国国籍，1970年出生，未拥有永久境外居留权，身份证号码：31011019701110XXXX，住所为深圳市，现为利时和总经理。梁敬富持有公司股份80万股，占发行前公司总股本的1.57%。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
除本公司外，公司控股股东和实际控制人姚胜无其他控制的企业。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股份不存在质押、冻结或存在其他有争议的情况。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-73
十、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构情况
公司本次拟公开发行1,700万股社会公众股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）和湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，公司国有股东须将其所持的合计本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。若本次公开发行1,700万股，则国有股东湘江投资须将其所持的170万股公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。
本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
股票类别
本次发行前
本次发行后
数量（万股）
比例（%）
数量（万股）
比例（%）
一、有限售条件的股份
5,100.00
100.00
5,100.00
75.00
姚胜
1,856.00
36.39
1,856.00
27.29
白文涛
720.00
14.12
720.00
10.59
蒋学如
716.00
14.04
716.00
10.53
湘江投资（SS）
630.00
12.35
460.00
6.76
陈正武
482.00
9.45
482.00
7.09
侯建刚
320.00
6.27
320.00
4.71
马炜峰
120.00
2.35
120.00
1.76
梁敬富
80.00
1.57
80.00
1.18
余凤庭
77.00
1.51
77.00
1.13
彭芳
50.00
0.98
50.00
0.74
刘金龙
20.00
0.39
20.00
0.29
刘屏亚
10.00
0.20
10.00
0.15
孔令科
10.00
0.20
10.00
0.15
段美华
9.00
0.18
9.00
0.13
全国社会保障基金理事会（SS）
170.00
2.50
二、无限售条件的股份
——
——
1,700.00
25.00
A股
——
——
1,700.00
25.00
股份总数
5,100.00
100.00
6,800.00
100.00
注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股东。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
本公司股东中目前没有战略投资者。
本公司未发行过内部职工股。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-74
（二）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
自然人股东马炜峰原为湖南高创投项目经理，其投资系根据湖南高创投《关于审议通过实施投资团队对投资项目进行跟投议案的决议》对项目管理的需要而对公司进行的投资。马炜峰现任湘江投资高级投资经理。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
以上关联股东间互不持股。
（三）前十名自然人股东在本公司担任职务情况
序号
股东名称
持股数额（万股）
本次发行前
持股比例（%）
在本公司任职情况
1
姚胜
1,856.00
36.39
董事长、总经理
2
白文涛
720.00
14.12
董事
3
蒋学如
716.00
14.04
-
4
陈正武
482.00
9.45
董事
5
侯建刚
320.00
6.27
-
6
马炜峰
120.00
2.35
-
7
梁敬富
80.00
1.57
-
8
余凤庭
77.00
1.51
副总经理、董事会秘书
9
彭芳
50.00
0.98
董事、财务副总监
10
刘金龙
20.00
0.39
财务总监
（四）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况
发行人股东不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。
（五）股份锁定及转让的承诺
公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-75
后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，若由湘江投资转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股成功实施，全国社会保障基金理事会承继原湘江投资的锁定承诺。
十一、公司员工及社会保障情况
报告期内，随着业务的快速发展，公司员工人数逐年增加。2007年末公司员工总数为72人，2008年末公司员工总数为93人，2009年末公司员工总数为102人，2010年6月30日公司员工总数为110人。
公司员工的构成情况如下(截至2010年6月30日)：
（一）员工专业结构
专业类别
员工人数
占员工总数比例
生产人员
35
31.82%
销售人员
39
35.45%
技术人员
10
9.09%
管理人员
9
8.18%
行政人员
17
15.46%
合计
110
100.00%
（二）员工受教育程度
受教育程度
员工人数
占员工总数比例
本科及以上学历
22
20%
专科
36
32.73%
高中
32
29.09%
中专
15
13.64%
初中及以下
5
4.54%
合计
110
100%招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-76
（三）员工年龄分布
年龄区间
员工人数
占员工总数比例
55岁以上
3
2.73%
46－55岁
18
16.36%
36－45岁
45
40.91%
26－35岁
28
25.45%
18－25岁
16
14.55%
合计
110
100%
（四）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及湖南省的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公积金或住房补贴，具体缴纳情况如下：
公司每月按员工缴费工资的28%缴纳基本养老保险，其中公司缴纳20%，个人缴纳8%；每月按员工缴费工资的9%为员工缴纳医疗保险，其中公司缴纳7%，个人缴纳2%；每月按缴费工资的3%为员工缴纳失业保险，其中公司缴纳2%，个人缴纳1%；每月按缴费工资的1.2%为员工缴纳工伤保险，每月按缴费工资的0.7%为员工缴纳生育保险；每月按缴费工资的约11.68%为员工缴纳住房公积金，其中公司和个人各缴纳一半。
发行人已足额缴纳报告期内在职职工的社会保险，缴纳的各年社会保险金额分别为252,370.39元、428,551.10元、644,251.25元和272,919.80元；自2008年1月1日起至今，发行人已足额缴纳在职职工住房公积金，缴纳的各年金额分别为111,000.00元、169,900元和66,800元。
本公司设立以来，公司没有发生过重大劳动争议和纠纷。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-77
本公司控股股东、实际控制人姚胜先生出具避免同业竞争承诺书，详细情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”部分。
（二）股份锁定承诺
详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“十、发行人股本情况”部分内容。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-78
第六节 业务和技术
一、公司主营业务、产品及设立以来的变化情况
公司主要从事新型黄酒的研发、生产与销售。公司自2003年成立以来主营业务未发生变化。
二、行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及公司行业分类原则，公司所处行业属制造业中的酒精及饮料酒制造业（分类代码：C0501），细分类为黄酒酿造行业。
（一）行业监管体制和主要政策法规
1、行业监管体制
黄酒行业所涉及的行业监管部门涉及多个部门，其中国家发改委负责本行业产业政策的制定和行业的规划，并对行业的发展方向进行宏观调控。同时，黄酒生产企业执行严格的食品生产许可制度和食品质量安全市场准入制度，国家质量监督检验检疫总局及其各地附属机构负责审查发放黄酒生产许可证件；国家卫生部及各地方卫生局负责审查发放黄酒生产、销售的食品卫生许可证；国家粮食局及各地方粮食局负责审查发放粮食收购许可证。
黄酒行业的行业自律组织为中国酿酒工业协会黄酒分会。
2、主要法律法规及产业政策
《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共和国产品质量法》是黄酒行业遵循的基本法律，《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、卫生部颁发的《酒类卫生管理办法》、商务部颁发的《酒类流通管理办法》、国家认证认可监督管理委员会和商务部颁发的《食品质量认证实施规则—酒类》、国家质检总局颁布的《食品生产加招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-79
工企业质量安全监督管理实施细则》和《食品召回管理规定》等一系列规章构成了黄酒行业的法规体系。此外，财政、税务、环保等行政管理部门通过发布相关政策、法规，共同构成对黄酒行业的管理体制。
主要产业政策如下：
序号
产业政策名称
颁布
年份
相关内容摘要
1
《食品工业“十五”规划》
2005年
大力振兴食品工业，促进食品工业产业升级和消费升级的指导思想积极实施酿酒业要继续贯彻“优质、低度、多品种、低消耗、少污染、高效益”的方针普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变积极发展黄酒产业
2
中国酿酒行业“十五计划”和2015年规划
2005年
剟提高质量档次，开发低糖度、低酒度新品种；加大宣传力度，积极引导消费，全方位开拓国内市场，努力开拓国际市场，增加高质量、高档次黄酒的出口量；开发功能型、保健型黄酒新品种；深化企业改革，提高职工素质，节约粮食，提高效益，促进我国黄酒行业健康发展?
3
《外商投资产业指导目录(2007年修订)》
2007年
出于对民族产品的保护，将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股”
4
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007）》
2007年
将生物领域中黄酒所涉及的“发酵工程关键技术及重大产品”项目列为当前优先发展的高技术产业化重点领域招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-80
（二）行业市场概况
1、关于黄酒
黄酒是以稻米、黍米等谷物为原料，经加曲、酵母等糖化发酵剂酿制而成的发酵酒2的总称，由于色泽多呈黄色，故称“黄酒”。黄酒是五大酒类之一，也是世界三大酿造古酒之一。
注：来源于中国酿酒工业协会。
（1）果酒，指以各种果品如葡萄、梨、桔、杨梅等为原料，采用发酵酿制法制成的各种低度饮料酒。葡萄酒为最具代表性的果酒。
（2）露酒，指以发酵原酒、蒸馏酒或优质酒精为酒基，加入花果成分、或动植物的芳香物料、或药材、或其他呈色、呈香及呈味物质，采用浸泡、蒸馏等不同工艺调配而成的酒类。
黄酒发源并发展于我国，为我国民族特有酒类，其酿造和饮用历史已有6,000余年。早在商周时代，古人便独创酒曲复式发酵法，开始大量酿造黄酒。在随后漫长的一定历史期间，黄酒在中国取得广泛发展，一度成为“酒”的默认所指。黄酒因其悠久的历史与葡萄酒、啤酒并称世界三大古酒，并成为代表中国历史文化和民族性的“国酒”。
广义的黄酒也包括借鉴中国黄酒酿造方法的日本清酒和韩国浊酒，狭义的黄酒独指中国黄酒，如非特有所指，则本招股说明书中所称“黄酒”为后者。
根据国家标准3，黄酒按风格分为传统型黄酒、清爽型黄酒和特型黄酒三大类，后两者也被称为新型黄酒。传统型黄酒与新型黄酒由于工艺及原料配方的不同，其感官亦不同：传统型黄酒酒精度相对较高（一般为14.5%V/V-17%V/V），
2 根据中华人民共和国国家标准“黄酒”（GB/T13662-2008）
3根据中华人民共和国国家标准“黄酒”（GB/T13662-2008）
白酒
果酒注1
啤酒
黄酒
露酒注2
酒
蒸馏酒
酿造酒
配制酒招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-81
口感苦涩、口味较重且香型较少，类型较单一；新型黄酒酒精度相对较低(一般为8%V/V-12%V/V)，口感和口味得到很大改善，香型多样，一些产品在色泽方面也有所改进。
黄酒主要分类如下： 分类标准 风格 含糖量（括号对应传统名称） 原料和酒曲 发酵工艺和生产方法 品种
1、传统型黄酒
2、清爽型黄酒
3、特型黄酒
1、干型（元红）
2、半干型（加饭）
3、半甜型（善酿）
4、甜型（香雪）
1、糯米黄酒
2、黍米黄酒
3、大米黄酒
4、红曲黄酒
1、淋饭酒
2、摊饭酒
3、喂饭酒
4、机械化黄酒
与其他酒类相比，黄酒具有“低酒精度、高营养、低消耗”的显著特点，被誉为“液体蛋糕”：
（1）黄酒一般酒精含量为8%（V/V）-17%（V/V），属于低度酿造酒。
酒类
白酒
露酒
葡萄酒
啤酒
黄酒
酒精度[%（V/V）]
25-68
28-45
7-18
2.5-7.5
8-17
（2）黄酒富含氨基酸、蛋白质、功能型低聚糖、维生素等多种营养物质,其中氨基酸21 种，尤其是人体必需而自身不能合成的8种氨基酸的含量高达每升2,500 毫克，相当于啤酒、葡萄酒的10倍以上。
（3）黄酒用粮比较少，出酒率高。同是以粮食为原料，1吨粮食可制成干型黄酒约2吨，半干型约1.3-1.6吨，甜型约1-1.3吨；而1吨粮食仅能生产普通白酒0.6吨。黄酒比白酒要节粮一倍以上。且黄酒酿造原料基本为经济作物，而非口粮。
黄酒主要为饮用，除此之外，亦可用作烹饪料酒、其他药酒或补酒的基酒、中药辅料及浴料等多种用途。
2、行业发展状况
（1）黄酒行业发展现状
由于缺乏有力的消费文化输出和消费引导，作为中华民族文化代表的黄酒并未像葡萄酒、啤酒等其他民族酒类一样在全球普及，而是自诞生以来其生产和消费主要集中在中国。中国数千年的文明史也见证了黄酒行业在中国的兴衰变迁。招股说明书与发行公告 招股说明书
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黄酒曾在我国古代一度繁荣，大约在南北朝时期，黄酒酿造技术和工艺就已很发达，并在唐宋年间达到鼎盛。清朝梁章矩在《浪迹续谈》中也写到“至酒之通行，则实无他酒足以相抗”，便以为证。在数千年发展过程中，黄酒自身形成了独特的酒文化，融入并成为中华文化的一个重要组成部分。但是到了近代，黄酒受其他酒类的挑战加剧，其主要市场逐步集中至江浙沪地区。
新中国成立后，黄酒作为中华民族的独有产品，得到了国家的高度重视和扶持，逐步由低迷走向复苏，至1996年以后，黄酒发展进一步提速。2003年，黄酒产销量接近140万吨，在2000年-2003年期间，黄酒处于一个上升波动调整期。2003年以后，在行业创新努力、行业消费引导及国家政策支持等多种因素积极影响下，黄酒行业市场逐年增长。2003-2008年，我国黄酒行业年均复合增长率接近10%，黄酒产销量也于2005年突破200万吨，2008年产销量则分别达到240万吨和260万吨，尤其是非传统黄酒消费区域占比已达到30%，其增长速度远高于传统黄酒消费区域。
1993-2008年我国黄酒行业产量情况26.67%14.75%1.67%-9.77%0.96%0.00%-7.14%0.00%7.69%14.29%12.50%11.11%10.00%4.35%4.55%0501001502002503001993年1994年1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年年份产量（万吨）产量增长率
资料来源：中国酿酒工业协会、平安证券整理
近几年黄酒行业逐年增长的主要由于以下有利因素：
①消费结构升级，消费理念的转变
近年来，随着居民收入水平的提高和消费结构升级，酒类行业在取得快速增长的同时，“低酒精度、健康、营养保健”的全新饮酒理念逐步形成，黄酒作为低酒精度、营养保健的健康酒类符合这一消费趋势。招股说明书与发行公告 招股说明书
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②相关政策的支持
黄酒行业为民族产业，是民族文化的象征，是国家食品工业、酿酒行业“十五”、“十一五”等各项政策规划鼓励的酒类行业。同时黄酒行业与农业密切相关，具备低消耗等特征，受到国家“三农”政策、新农村建设等各项优惠政策的支持，符合国家节约资源、集约经济的方针。上述政策的支持为黄酒发展提供了一个很好的外围环境。
③行业内优势企业通过技术、产品、营销等多方面的综合创新，引领行业的发展并创造新的需求。
行业内的优势企业近年来逐步认识到黄酒行业发展的瓶颈在于创新性不足，以往黄酒行业固守传统工艺和营销模式，失去很多发展的时机。近几年来，行业内的优势企业对技术、产品及经营模式方面进行了诸多改进和创新，例如采用现代生物技术，对传统黄酒工艺进行改进，降低黄酒酒精度并对口味、风格等各方面进行改进，使黄酒更易被广大非传统黄酒消费区域的消费者所接受，新兴市场逐渐突破，拉动了黄酒产业的增长。同时行业内一些企业也通过逐步改良包装、赋予产品时尚元素等多种方式实施创新，改变传统黄酒固有形象，大大拓展了黄酒新生消费群体。
（2）行业未来发展状况
未来黄酒行业将延续近年来的良好发展势头，按照目前年均10%的保守增长率测算，预计到2015年全国黄酒消费量将达400万吨。
①技术和产品创新不断涌现
从原料的安全检测到发酵菌种的创新选择，技术和产品工艺创新是黄酒发展的前提条件，进而进行全方位的品种创新开发，在口感、酒精度、保健功能等方面不断取得突破。多种风味和各种营养功能型黄酒是未来黄酒的发展趋势。
②消费替代趋势明显
消费结构的升级和健康消费理念的普及带来了全国酒类消费替代效应，人们将会越来越多地选择低酒精度、健康型酒类；在消费方式上，由单纯嗜好性饮用招股说明书与发行公告 招股说明书
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向交际性、功能性转变。黄酒作为低酒精度、富含多种营养成分的健康酒类，因其独特的养生性，适应了上述消费趋势，成为消费者首选酒类之一。目前，国内年度黄酒人均消费为1.96升、年度白酒人均消费为3.8升、年度啤酒人均消费为30升。黄酒与白酒、啤酒相比偏小的规模及较大的人均消费水平差距为黄酒的发展留了很大的市场空间。
③非传统黄酒消费区域的消费量增长迅速
目前，接近70%的黄酒主要由占全国总人口不到11%的江、浙、沪传统区域所消费，而占89%人口的非传统区域仅消费30%左右的黄酒。随着行业的技术创新和产品创新，特别是将现代生物技术与传统黄酒酿造工艺相结合研制出的新型黄酒，更适合非传统消费市场人群的口味，而这一市场占全国人口的比重达到90%，市场空间广阔。2008年，江浙沪以外地区消费量占比已由2003年的10%上升到30%左右，也正反映了这种趋势。
同时，新型黄酒通过引入清爽、时尚等因素，使消费群体进一步扩大。
黄酒
人口
年均消费量
（公斤/人）
消费量（万吨）
占比（%）
人口数量（亿）
占比（%）
传统区域
180
69.23
1.46
10.99
12.33
非传统区域
80
30.77
11.82
89.01
0.68
总计
260
100.00
13.28
100.00
1.96
来源：中华人民共和国国家统计局网站、中国酿酒工业协会
④行业集中度继续提高
相对于发展成熟的高端白酒市场，黄酒的行业规模集中才刚刚开始。根据中国酿酒工业协会黄酒分会的统计，目前我国共有黄酒生产企业800多家，厂商众多，但是集中度较低，低价同质化竞争明显。全国黄酒企业平均年产量仅2,000-3,000吨，产量万吨以上的只有近30家，1.5万吨以上的企业不到10家，而5万吨以上的企业只有4家。前5位、前10位企业的产量规模分别占行业的14%、20%左右。行业整合是未来发展的主要趋势。
⑤高端化产品成为亮点
陈年原酒交易模式的试水启动了黄酒的高端市场。相对于原来的几元钱，十招股说明书与发行公告 招股说明书
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几元钱的低端黄酒和调料酒，陈年原酒通过较长时间的窖藏，大幅提升黄酒品质，达到差别化定价，同时将高端文化价值融入其中，大幅提高了黄酒的售价，培育了黄酒的高端市场。原酒交易的出现让黄酒除应用于消费外，也成为了投资者投资的对象，极大丰富了黄酒交易的内容。黄酒行业已逐渐脱离“以量取胜”的低毛利阶段，逐渐走向追求品质和面向细分市场的高端产品阶段。
⑥国际市场将成为行业新的增长点
由于文化和习惯的原因，目前境外的8,000多万华人、华侨是黄酒消费的一个重要群体，这为黄酒行业带来巨大的国际市场需求。中国作为世界文化和饮食大国，随着国力逐渐增强，国际地位和影响力不断提高，也将对世界的饮食文化起到一定的带动作用，黄酒国际市场前景广阔，尤其是新型类黄酒的发展，将具有很好的未来。
（三）行业竞争环境
1、行业市场化程度和竞争格局
黄酒行业为市场化程度较高的行业，市场集中度较低，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如古越龙山、会稽山、塔牌等企业，它们的产品主要为传统型黄酒；江苏省一些黄酒企业近几年来也取得了一定发展，并在产能、技术、影响力等指标上跃居前列，代表企业有张家港酿酒和江苏丹阳酒厂，该类企业产品多为传统型黄酒；上海本地黄酒企业通过创新也取得了快速发展，最具代表性的企业为金枫酒业，该企业通过产品创新和改良，迅速赢得了上海市场，其产品拥有上海本地60%以上的市场占有率，该企业黄酒为清爽型黄酒的代表。
在传统区域市场竞争白热化的同时，非传统区域黄酒生产企业结合当地特色、实施差异化竞争，也逐渐在各自周边区域取得突破。胜景山河、安徽省宣城市宣丰酿造有限责任公司、福建省宏盛闽侯酒业有限公司、山东即墨黄酒厂等企业，都在当地市场取得了较高的占有率，有的甚至走出了当地市场，在北京、广州、深圳、成都、重庆、青岛、武汉等中心城市开始了销售市场的全国布局。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据中国酿酒工业协会黄酒分会统计数据及各公司公告的年报数据，行业内各主要规模型企业2008年市场份额情况如下：
企业名称
销售量（万吨）
销售收入（亿元）
市场份额
金枫酒业
18
9.53
12.77%
会稽山
12.4
7.5
10.05%
古越龙山
12
7.48
10.02%
张家港
4.5
3.8
5.09%
塔牌
3.5
3.2
4.29%
3、行业的主要进入壁垒
（1）限制外商投资控股
黄酒在我国有着悠久的历史，并成为代表中国历史文化和民族性的“国酒”。我国企业掌握着世界最先进的黄酒酿造技术。国家发改委和商务部于2007年联合发布的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股”。
（2）品牌及客户忠诚度
当前黄酒行业的竞争已经从价格竞争向品牌竞争转变，在注重食品安全的今天，影响消费者购买行为的重要因素就是黄酒品牌。品牌的建设并不能一蹴而就，需要一个长期的培育过程。
（3）生产资质要求
我国实行黄酒生产许可制度。根据国家质量监督检验检疫总局在2005年9月1日颁布的《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》规定，从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取工业产品生产许可证；对用于生产加工食品的原材料、食品添加剂、包装材料和容器等必须实施进货验收制度，所生产加工的食品必须经检验合格并加印（贴）招股说明书与发行公告 招股说明书
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食品质量安全市场准入（QS）标志后，方可出厂销售。进行黄酒生产需要通过质量技术管理局的审核并取得专门用于黄酒生产的全国工业产品生产许可证，生产及销售要取得当地卫生局颁发的食品卫生许可证。除此之外，黄酒生产过程中对原材料糯米等粮食的收购也要取得各地粮食局颁发的粮食收购许可证。以上许可证的取得需要综合考虑生产者环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面的资质。
（4）自然资源壁垒
黄酒的生产，尤其是中高档黄酒的生产，其制曲、糖化发酵、陈酿老熟等环节对产地的气候、土壤和水资源等自然资源环境有很高的要求，黄酒生产企业必须处于适宜的地理位置。随着工业化过程所带来的自然资源和环境破坏程度的加重，适宜酿造优质黄酒的自然资源更加成为一项稀缺资源，构成了优质黄酒行业的进入门槛。
（5）技术与设备壁垒
大型黄酒生产企业的生产虽已广泛采取机械化工艺，但是在包括原料选购、制曲、糖化发酵等重要环节，很大程度上依赖操作人员的个人判断和感官认知。合格的操作人员需要长期的实际操作和理论学习才能胜任，以调配师为例，除了需要符合食品从业人员健康标准外，至少还需要经过五年的学习和实践才能独立担当调配师工作。同时，黄酒行业的很多生产设备需要各企业自行设计，即非标生产设备在企业中占居一定的比例，这需要具有丰富经验与理论知识的技术专家完成设备的设计、安装、调试及维护。
（6）生产周期长带来的资金压力
黄酒的生产周期较长：从浸米到对外销售，一般传统型黄酒需要2年以上，好品质黄酒需要5年，高品质黄酒则需要10年以上。较长的生产周期，一方面使企业在起步阶段很难盈利，另一方面也导致黄酒在贮藏期占用资金规模较大，对黄酒生产企业的资金实力提出了较高要求。
4、市场供求状况及变动原因
从2003年开始，受益于居民收入水平提高、消费结构升级等因素，国内黄招股说明书与发行公告 招股说明书
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酒消费市场取得快速增长，而黄酒产量则由于产能所限增长缓慢。2003年-2008年，黄酒年销量从2003年的140万吨，增长到2008年的260万吨，年均增长超过10%；而与之相对，黄酒年产量仅从160万吨增长至240万吨，供需缺口逐步增大。产能增长缓慢和消费的快速增长导致了近年国内黄酒行业供不应求的局面。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2002年以来，国内黄酒行业的利润率水平基本稳定在8%左右，行业毛利率大致在40%，变化不大。利润率平稳的原因是：近几年来，在黄酒市场需求旺盛的态势下，黄酒产品售价稳步上涨，基本抵消了原料包装成本及其他费用上升带来的负面影响。而大型黄酒生产企业以及新型黄酒生产企业，由于规模和品牌效应，以及产品逐步向中高档发展，故利润水平明显高于行业平均水平。如行业内三家上市公司基本上生产销售的均为饮用黄酒，黄酒业务毛利率在40%左右。金枫酒业因为生产定位于中高档的新型黄酒，毛利率更高，在50%以上。
1998-2007年黄酒行业利润率水平0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%8.00%9.00%10.00%1998199920002001200220032004200520062007
资料来源：CEI
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
①“三农”政策的扶持
黄酒生产中糯米、黍米等谷物原材料占制造成本的50%以上，黄酒行业属于招股说明书与发行公告 招股说明书
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农产品深加工行业，国家“三农”政策的实施对黄酒行业的发展有着积极的影响。
十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，以及2004年开始的每年中央“一号文件”，从财政、税收、深化改革等方面，对解决“三农”问题作出了战略部署。国家从2000年前后就不断推出或进一步明确农牧产业的优惠政策，特别是在推动农业产业化的发展方面，给予了很多的优惠政策，大力支持农业产业化龙头企业的发展，以发挥它们带动农村产业结构调整、促进农民增收、推进农业区域化、专业化和提高农业综合效益等的关键作用。中央各项政策对农业的积极支持将大大促进我国黄酒行业的发展。大型黄酒生产企业作为农业产业化龙头企业，不仅能直接享受到中央和当地财政部门的财政补贴、税收优惠等政策倾斜，也从因持续、全面推进的“三农”建设而带来的农产品原料供应稳定、品种结构优化等方面得到实惠。
② 国家、行业部门对黄酒的政策支持
黄酒作为低酒精度、低消耗、低污染的酿造酒和民族特有产品，一直受到国家的保护和产业政策的鼓励，相关政策和优惠如下：
全国食品工业“十五”发展规划提出，“酿酒行业要继续贯彻‘优质、低度、多品种、低消耗、少污染、高效益’的方针，积极实施‘四个转变’（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变），以市场需求为导向，以节粮和满足消费为目标。重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。”中国酿酒工业“十一五”规划亦承袭上述指导思想。黄酒作为发酵酒、低度酒、低耗粮酒，受到国家产业政策的鼓励。
根据中国酿酒工业协会2015 年规划，我国对黄酒的产业政策和规划内容包括：以国内外市场需求为导向，以结构调整为中心，紧紧依靠科技进步和技术创新，加快以名牌产品为龙头的企业集团和中心企业的发展；提高质量档次，开发低糖度、低酒度新品种；加大宣传力度，积极引导消费，全方位开拓国内市场，努力开拓国际市场，增加高质量、高档次黄酒的出口量；开发功能型、保健型黄酒新品种；深化企业改革，提高职工素质，节约粮食，提高效益，促进我国黄酒行业健康发展。招股说明书与发行公告 招股说明书
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国家发改委、科技部和商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将生物领域中黄酒所涉及的“发酵工程关键技术及重大产品”项目列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
同时，出于对民族工业的保护，国家发改委和商务部于2007年联合发布的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求黄酒企业“中方控股”，这有效规避了来自境外企业的竞争。
在税收方面，与白酒、葡萄酒相比，黄酒从量计征消费税享有极大优惠，对于吨酒价格10万元以上的高端产品来说，其税收负担不足同档次白酒、葡萄酒的十分之一。
（2）强劲的市场增长潜力
2004年以来，中国GDP增长率一直在8%以上。中国宏观经济的高速增长和居民可支配收入的持续提高，为黄酒等快速消费品行业的增长奠定了坚实的基础。而国民消费结构的升级，则为黄酒消费提供了广阔的前景。黄酒中含有18种有益健康的微量元素及21种氨基酸，其中中国人普遍缺乏的锌、硒元素含量是葡萄酒的12倍以上，8种人体必需的氨基酸含量高达2,500毫克/升，为啤酒、葡萄酒的10倍以上，是目前能被证明的真正意义上有益于健康的酒种。黄酒作为我国的国粹酒，经过改良后其口味、营养价值、文化底蕴远在啤酒和葡萄酒之上，目前国内消费量仅260万吨的黄酒，未来的发展潜力巨大。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、不利因素
（1）消费引导有待加强
目前黄酒消费区域主要集中在江浙沪等传统区域，其他区域几乎无太多的黄酒消费习惯，尤其是在北方地区，人们多将黄酒作为料酒之用。另外，目前黄酒产品多集中在中低端，中高端和高端产品比较少，时尚感也不强，难以吸引具有较高消费能力的群体。
（2）传统黄酒的口感问题
传统黄酒酒精度较高、口味较重，并且在口感上相对苦涩，较大程度上限制了黄酒消费区域和群体的拓展。
（五）行业技术水平及技术特点
黄酒行业自上世纪90年代起，黄酒行业内的部分优势企业通过改造生产设备，开展技术革新，改进酿造工艺和技术，带动了行业技术水平的提升。这些企业通过引入新设备和现代化的生产线，实现了从酿制、贮存、灌装到包装全程一条龙机械化作业，提高了黄酒的规模化生产。2000年以后，以发行人为代表的新型黄酒生产企业通过运用生物技术，对酿造工艺进行改良和创新，提高了黄酒品质，促进了整个行业的发展。
由于目前黄酒行业主要集中在我国，我国黄酒酿造工艺和技术水平也代表了世界最先进的水平。
（六）行业的经营模式
在采购方式上，除一般市场化方式外，行业内规模大的企业一般也会采取竞标的形式来实现粮食作物原料的采购。在销售方面，黄酒行业定价实行市场化定价，销售方式多为经销模式和直销模式并存。生产方面，由于黄酒需要贮藏很长时间才能对外销售，故其生产并不能以现销定现产，而是基于企业对市场的未来预期来提前计划安排生产。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
黄酒属于快速消费品，为不随宏观经济明显波动的抵御性行业，没有明显的周期性。
2、区域性
黄酒的酿造对自然资源、气候要求很高，尤其是优质黄酒对水质的要求非常高，对于优质糯米等原料的选取标准也比较严格，糯米不只精白度要高，还要粘性佳、颗粒饱满、气味良好的上等优质糯米，才能入选为原料。所以，在国内一直流传着“好水好米好气候酿好黄酒”的说法。浙江、上海不盛产糯米，但大多通过到湖南、湖北、江西、安徽实施采购以弥补其原料的不足，再结合本地资源来解决原辅料的问题。
近年来黄酒消费区域过于集中的局面正逐步被打破，如长沙、武汉、郑州等中心城市黄酒消费量已取得快速增长，并辐射了周边广大区域。过去5年，黄酒销量增速位居各酒类前列，这主要得益于非传统消费区域的快速增长。在2003年以前，非传统消费区域与传统消费区域的消费比例大概为1：9，而现在这个比例提高到3：7左右。但是，相对于其他酒种，黄酒的生产和消费仍然具有明显的区域性特征。
3、季节性
黄酒行业的生产、销售存在一定的季节性特征。
每年的10月份至下一年的6月份，由于自然气温较低，有利于酵母等微生物的培养繁殖，保证酿造质量，故该段时间为黄酒生产的旺季。而在8、9月份，特殊情况在7月份，由于自然气温较高，黄酒企业一般都会停产检修。
黄酒多用于温饮，更适合秋冬季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。另外，黄酒销售也具有明显的“节日效应”。节日期间通常社会交往活动频繁、居民消费集中释放，黄酒消费随之出现高峰，因此黄酒生产企业在节日前出货量增加，形成销售在节日前升温、节日后回落的节日效招股说明书与发行公告 招股说明书
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应。对作为料酒等其他用途的黄酒季节性不明显。
4、生产周期较长
黄酒生产从投料到成品对外销售要经历车间生产和贮藏老熟两个主要阶段，生产周期较长。其中，车间生产阶段主要指从浸米到压榨出原酒（一般将加饭酒或香雪酒作为原酒）阶段；贮藏老熟阶段则为将前一阶段生产的原酒灌坛封装并贮藏让其老熟一定时间以达到一定品质。黄酒必须经过贮藏才能销售，而且贮藏时间越长其品质也越高。按目前生产工艺，车间生产阶段根据品种的不同一般需要20天-90天，而贮藏老熟则需要相对较长时间，一般生产企业至少需要2年以上。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
本行业上游行业是粮食种植业、包装印刷业，下游客户主要为酒类批发零售业，终端消费者为各类人群。
1、上游行业
糯米、黍米、小麦等粮食原料为黄酒最主要的原材料。2004年以来，中央出台了一系列的惠农政策，采取了一系列的改革措施，包括取消农业税，实行对种粮农民直接补贴并逐年加大补贴力度，对重点粮食品种实行最低保护收购价政策等，有效地调动了农民种粮积极性，实现了粮食生产连年丰收。我国粮食年产量增长情况如下：
黄酒酿造业
粮食种植业
包装印刷业
酒类批发零售业
终端消费者
终端消费者
终端消费者招股说明书与发行公告 招股说明书
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中国2003-2008年间粮食产量43069.546946.948402.249804.250160.3528500100002000030000400005000060000200320042005200620072008年份万吨
资料来源：农业部网站
“十一五”期间我国粮食供求的总体格局预计保持粮食总量需求继续稳步增长的态势。“十一五”期间，通过稳定粮食面积、加大投入、提高科技含量来保证我国粮食基本供应，预计我国粮食自给率能够达到95%。粮食的充足为黄酒行业的发展提供充足的保障。
价格方面，最近几年粮食价格保持稳中有升的态势，但由于粮油价格为关系民生的基础性商品，价格受到国家的严格控制，尤其国家对农产品进行补贴，故其涨幅不会太大，也对本行业的成本不会造成大的不利影响。
黄酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、酒坛、瓶盖/瓶塞、外包装箱等，供货商众多，黄酒生产企业的选择余地较大。
2、下游行业
黄酒为快速消费品，下游主要为酒类经销商、酒店、超市、商店、酒吧等批发零售商，经由上述渠道销售至终端消费者，各地消费者的收入水平和黄酒消费意识的培育最终影响黄酒未来的发展。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）市场占有率招股说明书与发行公告 招股说明书
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1、全国市场占有率
根据中国酿酒工业协会的统计数据，2006年、2007年、2008年全国黄酒行业（规模以上企业）销售总收入分别约为56.78亿元、73.10亿元、74.62亿元，公司同期销售收入分别为0.36亿元、0.87亿元、1.23亿元，占当年黄酒行业销售收入的比重分别为0.64%、1.19%、1.65%。未来随着公司市场开发力度的加大、产能增加以及新产品的陆续推出，公司的市场占有率将逐步加大。
2、细分市场占有率
公司在湖南及周边地区消费者中具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，拥有较高的市场份额，2006年、2007年、2008年公司的市场占有率分别达到11%、20%、26%（数据来源：湖南省酒业协会）。湖南及周边地区为公司主要市场，公司将在现有市场基础上继续加大对该市场的开拓和投入，并结合募投项目产能的增加，未来5年内将在该区域市场占有率达到40%以上，位居同行业首位。
（二）主要竞争对手简况4
1、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
古越龙山地处浙江绍兴，于1997年首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（证券代码：600059），为黄酒企业的龙头之一。2008年，该公司收购绍兴女儿红酿酒有限公司，扩充了品牌和产能，现有产能14万千升。该公司以大众化加饭酒为主，同时在高端市场也居于市场领先地位。该公司基本沿袭传统酿造方法，口味传统，主要市场为江苏、浙江、上海等传统区域，同时产品亦远销日本、香港、东南亚、欧美等四十多个国家和地区。
2、上海金枫酒业股份有限公司
金枫酒业地处上海市，前身系上海市第一食品股份有限公司，该公司于1992年首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（证券代码：600616）。目前该公司拥有上海石库门酿酒有限公司和上海华光酿酒药业有限公司两家从事黄酒生产的全资子公司，产能合计达到12万吨。该公司产品相对于传统黄酒，酒精含
4 相关资料摘自各公司官方网站、行业协会等招股说明书与发行公告 招股说明书
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量更低，且清爽淡雅，有丰富的时尚因素，在其主要市场--上海有绝对的市场占有率，达到60%5，居强势垄断地位，对华东其他市场亦有很强的辐射影响力。
3、浙江会稽山绍兴酒股份有限公司
会稽山地处浙江绍兴，其前身为东风绍兴酒有限公司。2006年该公司取得浙江嘉善黄酒股份有限公司控股权，扩大了旗下的品牌和产能，现有产能15万千升左右。该公司国内市场主要分布在浙江一带，尤以绍兴本土为最强；其旗下浙江嘉善黄酒股份有限公司在上海市场有一定的影响力，拥有约20%的市场份额。同时该产品亦出口日本、新加坡、港澳及欧美等多个国家和地区。
4、江苏张家港酿酒有限责任公司
张家港酿酒成立于1956年，为江苏省最大的黄酒生产企业。该公司业务比较多元化，在以黄酒生产为主外,也从事啤酒的生产。该公司现有黄酒产能为5万吨，半甜型黄酒产销量居全国第一。国内市场主要以江苏为主，地方性特色明显，同时产品亦出口澳大利亚、南美及日本等地。
5、浙江塔牌绍兴酒有限公司
塔牌地处浙江绍兴，黄酒产品系列覆盖高、中、低档和加饭、善酿、香雪、元红等多个品种，其中尤以中高档产品为主，价格相对较高。该公司在国内市场的浙江、上海一带有很高的市场占有率，同时该公司黄酒大量出口，为国内仅次于古越龙山的第二大黄酒出口企业。塔牌现有产能5万吨。
（三）公司的竞争优势
1、创新黄酒酿造技术和工艺，促进黄酒产业的升级
公司一直注重黄酒产业酿造技术和工艺的创新，通过传统黄酒的改良和革新，促进了黄酒产业的升级。目前多数黄酒生产企业采用传统酿造技术和工艺，传统酿造技术和工艺有很大的缺陷：生产周期较长，由于其采用贮藏自然老熟，一般黄酒需要2年，好品质黄酒需要5年，高品质黄酒则需要10年以上贮存期才能成品对外销售，造成资金周转较慢、产量也难以扩大；采用的生产工艺、制
5 资料来源：《华夏酒报》招股说明书与发行公告 招股说明书
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曲、配方使黄酒口味较重，香型单一，很难为传统消费区域外的消费者所接受，造成传统黄酒很大的市场局限性；原材料和水耗费较大，糖化能力较弱，出酒率较低；时间一长则易于形成蛋白质沉淀，造成选购美感度降低、货架存放时间短，不利于日常销售。针对以上缺陷，发行人在传统酿造方法上进行不断改进和创新，自主研发了“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术、“热凝冷滤”后效处理技术等多种国内领先的黄酒酿造工艺和技术，改良了黄酒的生产工艺、制曲和配方，大大提高了黄酒品质、降低了生产成本和缩短了黄酒的生产周期，实现了传统产业很多开创性的突破。相关的关键技术和工艺如下：
（1）“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术——改善口味、节省高效
该技术系在传统工艺基础上，结合现代生物科技而研发的综合运用多酶、多曲、复式发酵方法的新型黄酒酿造技术。该技术首开行业内生物酶酿造黄酒之先河，并在制约行业发展的“制曲、配方、发酵”三大技术领域实现了重大突破。运用该技术酿制的黄酒风味物质含量超过传统制曲工艺生产的黄酒，有效改善口味；同时减少麦曲用量30%，增强糖化能力，提高出酒率4%以上，而由于其使用黄酒活性干酵母，省去了酒母培养工序，节省了设备成本。
“四酶、二曲、一酵母”为“多种生物酶酿造黄酒的方法”专利技术的通俗称法，为公司核心技术，该技术有效提高出酒率、降低生产成本，同时与公司的非专利技术“复式发酵技术”配合使用可有效降低贮存期，从而缩短生产周期，同时也降低黄酒贮藏期间的自然挥发损耗、提高存货周转率，从而间接降低生产成本。
该技术曾获得中国国家专利与名牌博览会金奖和中国食品科学技术学会科技创新奖-三等奖，并连续两次被评为国家级火炬计划项目。该技术系在传统黄酒酿造工艺基础上，运用现代生物技术而研发成功的综合运用多酶、多曲、复式发酵方法的新型黄酒酿造技术。该技术为公司研制开发各种保健、功能性新型黄酒产品奠定了坚实基础。
公司利用上述“四酶、二曲、一酵母”专利及其它相关技术相比同行业其他公司对黄酒生产周期的影响情况如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
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车间生产时间
最低贮存时间要求
本公司
20天-70天
1年－1.5年
行业平均水平（不包括本公司）
30天-90天
2年以上
注：车间生产阶段主要生产半干型（加饭酒）和甜型（香雪酒）两种原酒（上述两种原酒贮存一段期间后可按不同比例调配成黄酒成品），其中半干型车间生产所需时间较短，甜型反之。
（2）多菌种制曲技术——改良口味
该技术通过在糖化发酵剂生麦曲的培养过程中添加人工选育培养的根霉菌、曲霉菌及生香酵母，使所制成的成品曲中酶系丰富，且酒体风味物质成份含量超过传统制曲工艺生产的黄酒，丰富了营养成分、提高了口味的醇厚性和产品的质量档次，形成了发行人产品的独特风味。
（3）黄酒酵母选育技术——形成独特口味和风格
发行人采用驯化技术、分离选育技术培养黄酒酵母的发酵能力，特别是风味物质生成能力达到较好水平，生产出的产品具有香气浓郁、口味醇厚的特点。同时，运用该技术通过选用不同的黄酒酵母菌种，可以形成黄酒不同的口味和风格。
（4）生香Y-AADY应用大罐黄酒发酵技术——改善香型，提高香气
发行人在行业内首次将多种不同香味的生香酵母应用到黄酒大罐发酵生产，利用该项技术可以生产出不同的水果香味、花卉香味黄酒，极大满足不同消费者需要。同时，该技术省略传统酿酒技术中的酵母培养工序而直接将生香Y-AADY应用到黄酒大罐发酵，生香能力强，耐高温、耐高酒精度，同时方法简单、经济。
（5）复式发酵技术——缩短生产周期、提高产品品质、稳定产品性能
模拟黄酒自然老熟的机理，添加特制发酵原液，利用其缔合与互补机理，可以提高前发酵醪液的醇香和醇厚程度，并在复式发酵过程中利用独特的红外手段，加速醪液老熟进程，使复式发酵罐中的前酵醪液成分相对稳定，分子间的排列更有序；然后再经过后发酵工段的低温缓慢发酵，各有机物之间的化学反应更加完全，色香味协调，使刚压榨出来的黄酒醇厚柔和、鲜甜可口，口感和理化指标相当于自然老熟一年甚至多年后的黄酒产品。该技术能有效缩短黄酒的生产周期、进一步提高了产品的品质。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（6）黄酒“热凝冷滤”和膜分离技术——增强光泽、美感度和延长货架保存期
黄酒中含有微量蛋白质、胶体、微生物等，该技术可先通过80度升温，使黄酒中的热凝固物析出凝聚，再通过冷水和冷冰将黄酒降至零下，再采用新型超滤（UF）膜技术过滤黄酒，可以去除酒中的大分子蛋白质、胶体物质、各种微生物，不杀菌即可达到发酵酒卫生标准，酒质清亮透明有光泽，大大延长瓶装黄酒的货架保存期。
同时，发行人亦于2009年12月申请获得了多肽黄酒制备专利技术（“一种多肽黄酒的生产方法”，专利号：ZL200710020252.0）。运用该技术酿造的黄酒实现了多肽营养元素与黄酒的有效结合，为行业领先的创新产品。
2、产品创新优势
（1）公司采用“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术、多菌种制曲技术、黄酒酵母选育技术、生香—Y—AADY应用大罐黄酒发酵技术、复式发酵等技术，不断开发出多种新型黄酒品种。
①具有保健功能的多肽黄酒、发酵型富硒黄酒、GABA黄酒；
②通过添加蜂蜜、枸杞、话梅等营养物质，开发出清爽型低醇黄酒；
③通过选用特殊酵母，酿制“花香型”、“果味型”黄酒。
（2）公司采用黄酒“热凝冷滤”和膜分离等技术，使黄酒能够“冰镇”、“加冰”、“兑饮料”饮用，是对传统黄酒饮用方法的创新。
上述新型黄酒品种具有口感甘醇协调、平和舒适，香型多样化、酒精度低的特点，与传统黄酒相比，能够为更广大区域、更多消费者所接受。这使公司比传统黄酒生产企业更具有核心竞争力，产品突破非传统黄酒消费区域市场限制后，有着更为广阔的市场空间。公司产品创新的方向符合“绿色、健康”的消费理念，能够满足消费结构升级的需要，这有力地保障了公司未来业务、销售收入的快速增长。招股说明书与发行公告 招股说明书
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3、积极引入“订单农业”采购模式，实现了上游资源的有效整合
发行人对主要原材料糯米的采购采取“发行人+基地+农户+政府机构三级联保”的业内独有的“订单农业”模式：发行人选择岳阳本地条件适宜的糯米种植基地，预先与众多符合条件的农户签订糯米种植合同，让农户按要求种植；在农户种植过程中，发行人常年聘请农科院所专家对农户进行科技培训，并派出技师实施田间巡回指导，保证糯米的绿色无害种植；收获时，发行人按照政府指导保护价上浮30%与市价孰高的价格从农户处购回糯谷，并委托各基地粮食购销公司（为原来的粮食管理站，有着很好的仓储、加工和运输条件）存储，在发行人生产需要时，再由后者将糯谷加工成糯米运输至发行人，保证了糯米的新鲜质量。该措施通过有效整合当地粮食基地、农户的各项资源，一方面实现了发行人原材料供应本地化，减少了运输成本和管理成本；另一方面使发行人实现了对上游的全程质量控制和工业化管理，既保障了原料质量，也保证了优质糯米原材料的充足及时供应。另外，发行人为保证“订单农业”的有效实施，在岳阳市政府牵头下，让岳阳市农业产业化协会、当地镇政府与村民委员会参与了三级联保机制，由岳阳市农业产业化协会提供宏观调控整体协调和信息保障，基地所在乡镇政府和种植户所在村民委员会提供行政保障和监督，确保糯谷从播种到培育、收割全过程保持环保绿色生产。
发行人是目前全国812家黄酒生产企业率先实施“订单农业”并成为省级农业产业化龙头企业的企业。截至2009年末，发行人已实现了覆盖四万多亩稻田的“订单农业”。待规模扩大后，发行人还将糯米生产基地增加到十几个乡，甚至成县建制来发展农业产业化，实施工业化的“订单农业”，最终将在洞庭湖一带打造出中国最大的无公害绿色环保有机糯米基地。发行人被国家粮食总局、中国农业发展银行总行定为“全国重点支持的粮油产业化龙头企业”，被湖南省政府认定为“省级农业产业化龙头企业”，同时被国际绿色产业合作组织入选为国际绿色生产企业。招股说明书与发行公告 招股说明书
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4、创新营销模式和管理
公司在营销和客户管理方面积极创新，在行业内率先将国外售卖名车的优秀服务模式“4S”店模式引进到黄酒销售领域并延伸为“5S”服务站模式（即在原有“总代理权销售Sale”、“单品配件销售Sparepart”、“咨询服务Service”、“信息反馈Survey”的基础上增加“技能提升Skill”），在优势销售区域派驻“5S”服务站并常年派驻专职高素质的营销人员，代表公司协助指导经销商开发市场、培训人员，并进行促销、渠道挖掘、情报收集以及客户关系维护等多重任务。“5S”服务站模式构建了公司与客户的亲密战略合作关系，并得以全面调动、融合经销商资源从而达到可掌控市场上的渠道资源，实现对市场扁平化的高效管理，以提高整个市场开拓的营运效率。同时该模式也能让公司得到市场最前沿信息，为公司产品和生产计划的制定提供有力的支持。
5、在非传统黄酒消费区域已取得先发优势
公司确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛，报告期内，公司黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域，并在湖南、山西、成都、邯郸等区域有较高的市场占有率，建立了较好的品牌形象和美誉度。目前，非传统黄酒消费区域的市场才刚起步，其人均消费量仅为传统黄酒消费的1/18，因此，非传统黄酒消费区域充满了更多的市场机遇，这为公司提供了良好的发展空间。
6、营销网络优势
作为酒类快速消费品企业，公司十分注重营销渠道的建设和营销模式的创新，具有快速、灵活、高效的市场反应机制。
在渠道建设上，公司实施“渠道下沉”，将营销渠道下降到县市一级并对渠道实施分类管理（分类为酒店、KA、流通、社区、团购等），以与终端市场和消费者更接近，实现了公司营销网络的扁平化、高效管理。公司在优势销售区域派驻“5S”服务站，构建了公司与客户的亲密战略合作关系，并得以全面调动、融合经销商资源而掌控市场上的渠道资源，以提高整个市场开拓的营运效率。经过招股说明书与发行公告 招股说明书
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多年的市场经营，公司已经构建了“立足中部，辐射全国”的营销网络体系，这一体系由112家总经销商、411家重点分销商或特许经销商和15,000家终端酒店构成，覆盖华中、华东、华南等八大区近15个省市自治区。公司营销网络的建设为其成长提供了良好的渠道基础。
2005年公司被湖南省人民政府授予“2005年度十佳营销网络组织”；2007年7月公司被中国酒类流通协会和华夏酒报授予“中国酒类流通诚信企业”荣誉称号。
7、区域优势
公司地处洞庭湖边的著名城市——湖南岳阳，资源丰富、环境优美且交通便利。
湖南省是我国的中部粮仓，稻米资源丰盛，尤其是岳阳市洞庭湖周边地区气候土壤条件特别适合优质糯米的种植。藏于深山、蓄水量5亿吨且为一类饮用水水质的铁山水库也为发行人提供了优质水源。
岳阳市位于湘北，毗邻湖北和江西，东与京广铁路、京珠高速相切，西与湘江—长江黄金水道相连通，便利的交通为公司提供便捷、高效、低廉的物流渠道，保证产品的及时供给。
湖南地处泛珠三角经济圈，亦为连接东、西部地区的桥梁，公司作为中南、西部地区最大的新黄酒企业，在开拓中西部及泛珠三角地区市场方面具有地理优势。
（四）公司的竞争劣势
1、生产能力不足
公司受限于现有的生产规模，已无法满足日益增长的市场需要。公司本次发行募集资金包括用于建设2万吨多肽黄酒项目，从而有效弥补生产能力的不足。
2、资金实力不足，融资渠道单一
公司目前仍处于成长阶段，产量的扩大、新产品的研发、人员的招聘皆需要大量的资金投入。公司目前融资渠道比较单一，主要依赖于银行贷款和自有资金。招股说明书与发行公告 招股说明书
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四、公司主营业务情况
（一）主要产品
公司主要产品为新型黄酒，为大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为广大消费者个人。
公司产品档次较全，覆盖高中低端，同时产品按档次、风格及市场定位分为“胜景山河”和“古越楼台”两大品牌多个系列：
上述各品牌系列产品具体档次分别情况如下：
高端
中端
低端
喜酿系列
喜酿18 、喜酿15、胜景系列
其他喜酿、胜景系列和果味系列皆为中档
--
典系列
古典、圣典
经典
小不典、庆典、五陈香、福典、奥典、名典
注：高端产品一般出厂售价在10万元/吨以上，毛利率较高；中端产品一般出厂售价在2.5万元/吨与10万元/吨之间，毛利率处于高端与低端产品之间；低端产品出厂售价在2.5万元/吨之下，毛利率比较低。
胜景山河
（中高端）
“典”系列
大批量生产
面向酒店渠道系统
果味系列
小批量生产
古越楼台
（高中低端）
“喜酿”系列
大批量生产
面向KA渠道系统
“胜景”系列
批量生产招股说明书与发行公告 招股说明书
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（二）主要产品的工艺流程图
以上流程中，“前发酵”与“调配装瓶”为核心流程：
1、前发酵：糯米原料经过蒸煮，使糯米淀粉呈溶解状态，再添加多种生物酶和麦曲，经各类酶的作用，使淀粉变成可发酵性糖。在厌氧条件下，经专用酵母细胞内的糖化酶作用，将大部份糖转化为酒精和二氧化碳，并在麦曲中其他微生物和酶的糖代谢作用下，衍生成各种呈香呈味物质。因为使用菌种的不同和工
浸米
蒸煮
前发酵
后发酵
压榨
过滤
煎酒杀菌
灌坛
调配
装瓶
灭菌
检验
酒糟
蒸馏
糟饲料
白酒
黄酒成品
糯米
净水
酶、
酵母、麦曲
无菌压缩空气
副产品
主产品
贮藏老熟招股说明书与发行公告 招股说明书
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艺控制条件的不同，所产生的中间产物种类和比例也不同，故发行人生产的黄酒口感和风味才有别于其他品牌黄酒。
2、调配装瓶：调配是将贮藏老熟后的各种原酒(包括加饭酒和香雪酒)，针对其各自的特点按照产品要求重新进行组合，调整各种成份之间的比例，通过原酒间的长短互补机理、优点带领机理、缺点稀释机理、平衡协调机理调配成不同档次、风格和口味的产品，再通过感官理化指标品尝和检验合格后装瓶。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司对原辅材料、能源等的采购在遵循市场化原则基础上，因需求量和重要性上的差别而有所不同。
（1）糯米为主要原材料，为保证糯米的新鲜、绿色品质和充足、及时供应，公司对糯米的采购采取“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”方式。在农户种植过程中，公司常年聘请农科院所专家对农户进行科技培训，并派出技师实施田间巡回指导，保证糯米的绿色、科学种植。收获时，公司按照合同规定价格（即，国家指导保护价上浮30%）从农户处收购糯谷，委托各基地粮食购销公司收储并存放于其仓库，在公司生产需要时，再由后者将糯谷加工成糯米运输至公司。为保证上述“订单农业”方式的有效实施，公司在岳阳市政府牵头下，岳阳市农业产业化协会、当地镇政府与村民委员会参与组织了“三级联保机制”，由岳阳市农业产业化协会提供宏观调控整体协调和信息保障，基地所在乡镇政府和农户所在村民委员会提供行政监督和保障，确保糯谷从播种到培育、种植、收割全过程保持环保绿色生产。
①糯谷收购合同签署的形式、程序及主要条款
公司与农户签订书面糯谷收购合同，签署的程序为：先选择合适的乡镇作为糯谷种植基地，并通过当地的粮食购销公司（其前身为原来的粮食管理站，与当地农户联系紧密，并了解当地的种植情况，作为“订单农业”的“基地”方，以下简称“基地”）选择符合条件的农户，然后公司与农户签订糯谷收购合同。合同的主要条款如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
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A、具体规定农户种植的面积（亩），要求连片种植，不准互混，确保质量；
B、公司按国家规定的质量收购标准收购(注：公司实际执行的企业收购质量标准严于国家标准)；
C、要求农户所收糯谷全部送交公司收购；
D、公司以保底价格收购，保底价格为国家最低保护价的130%和市场价格孰高价；
E、农户在未完成合同数量种植或将订单糯谷出售给他人，公司有权制止，并收取违约金。
②“订单农业”的利益共享风险分担机制的主要表现
A、一方面实现了公司原材料供应本地化，减少了运输成本和管理成本；另一方面使公司实现了对上游的全程质量控制和工业化管理，既保障了原料质量，也保证了优质糯米原材料的充足及时供应。
B、公司采取保底收购价格政策，分担了农户种植糯谷市价大幅下降的风险。
C、公司对农户超产糯谷全部收购（质量保证的前提下），解决了农户种植的后顾之忧并提高了农户种植的积极性，共享了农户的超产收益、分担了农户超产糯谷的市场风险。
③“订单农业”的履约情况及纠纷处理方式
公司保底收购价极大调动了农户种植的积极性，近几年订单实际履约率皆超过100%，公司近三年订单的实际履约情况如下：
年份
订单合同量（吨）
实收量（吨）
实际履约率
2009年
17,000
22,483
132.25%
2008年
20,500
23,121
112.80%
2007年
20,400
21,389
104.80%
注：1、实收量为通过向订单农户实际收购的糯谷数量
2、实际履约率=（实收量/合同订单量）×100%
公司与相关农户发生的纠纷首先是协商解决（包括通过参与“三级联保”的相关政府机构协助解决），协商不成则通过诉讼方式解决。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（2）公司对食用老酒母、酒曲、麦曲等其他原辅材料和煤的采购，主要通过多家竞标方式决定供应商并签订长期供货合同来保证供应。生产所需的水从自来水公司购买，电力则从当地电力局购买。
2、生产模式
与其他黄酒企业一样，公司并非以现销定现产，而是根据公司未来的市场计划来安排生产；同时由于黄酒生产的季节性特征，公司并非全年生产，在夏日炎热的月份，如8月、9月部分生产工艺会停产检修。
3、销售模式
公司目前销售方式主要分为经销商经销和公司直销方式，销售渠道或方式如下图所示：
（1）公司对外埠市场的销售主要采取经销商制度，即公司在各地市场（一般直接延伸到县级市场）根据客户的经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力、场所固定、仓储条件好并拥有良好团队的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内经销本公司产品，且通过协议约定客户只能经销本公司产品。经销商分为总经销商、特许经销商和二级分销商。
①总经销商为具备较完善的网络体系，尤其是核心终端渠道完备的经销商。公司一般在销售情况较好、市场潜力大的地区（一般为地级市）设置不同品类产品的总经销商。该总经销商负责该地区的本公司该品类产品的总经销，将公司产品经由其他分销商或直接销售给KA等终端，即方式1和方式2。上述的分销商一般根据销售渠道来分，如酒店网络渠道、商店超市网络渠道、流通批发渠道等
总经销商
KA等终端
特许经销商
分销商
公司
方式2
方式3
直 销
方式4
方式1招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-108
等。
②对目前暂时不适于设立总经销商的地区或市场，公司采取设立特许经销商制度的办法。公司一般在一个地区设多个不同产品的特许经销商，并引入竞争机制，在一定时间后根据各经销商的业绩表现从中选择一个特许经销商晋升为总经销商，而将其他特许经销商降级为分销商。
③设置总经销商后，公司将协助其在该地区开发二级分销商，完善其强大的分销体系和营销网络渠道。二级分销商在结构上属于总经销商的下级机构，一般一个总经销商下面可按产品、区域设置多家分销商，总经销商统一调度。公司利用“5S”服务站指导协助总经销商制定相关政策，并协同管理客户，从而实现扁平化管理。公司产品以出厂价销售给总经销商，而对特许经销商按照规定比例价格销售。
公司配合经销商进行业务培训、市场策划、广告促销等。在优势销售区域建立了“5S”服务站的，公司将常年派驻专职高素质的营销人员，代表公司指导、协助经销商开发市场、培训客户及终端的服务员、业务员，并进行科学的促销活动、渠道挖掘、情报收集以及客户关系维护等。
（2）在本埠市场（主要指长沙和岳阳地区），除一部分采取上述特许经销方式外，公司多采用直销，如对本埠的KA等终端市场销售由公司统一配货、结算、收款。
（四）主要产品的销售情况
1、报告期内产能、产量、产能利用率情况
公司目前产能为1.6万吨黄酒，报告期内产量、产能利用率如下表：
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
香雪酒(万吨)
0.67
1.11
1.10
0.42
加饭酒(万吨)
0.29
0.48
0.55
0.22
原酒产量总计(万吨)
0.96
1.59
1.65
0.64
产能利用率
60%
99.38%
103.13%
40.00%
注：香雪酒和加饭酒的比例按各年需求调整招股说明书与发行公告 招股说明书
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公司相对于其他大型黄酒企业成立较晚，仍为处于起步阶段，且公司一开始即从事有别于传统黄酒的新型黄酒的研发、生产，无先例可循，因此公司实力的积累、生产规模的扩张是个循序渐近的过程，要受制于资金、技术、管理以及市场等各方面条件的制约，故报告期内产能利用率逐步增长。
公司2008年开始产能利用率大幅增长，达到103.13%，远远超过以往年份，正是公司技术逐步成熟、管理进一步完善、销售大幅增长和投资力度加大等各方面有利因素的体现，其具体原因如下：
①经过多年的试验和生产，公司整体生产技术、工艺越来越成熟；而设备则经过多次调试和运行，整体功能逐步稳定和完善，为大规模生产提供了技术和设备条件；
②生产车间工人的操作熟练程度越来越高，公司质量控制、生产管理能力逐步完善，为大规模生产提供了良好的人力资源和管理环境；
③经过多年的经营积累，加上2008年初的增资，公司资金比较充裕，有利于扩大再生产，大幅提高产量；
④公司以前年度原材料供应紧张，直到2008年随着“订单农业”采购体系形成规模，公司原材料供应紧张局面才得到缓解，基本满足了公司满负荷生产的需要；
⑤经过近几年的大力市场开拓和品牌经营，公司市场份额大幅增长、市场美誉度快速提高，这也为公司满负荷生产提供了有利的市场环境。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、报告期内销量、销售收入及销售价格
产品
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
数额
销售收入占比
数额
销售收入占比
数额
销售收入占比
数额
销售收入占比
高端
销量（吨）
244.64
325.02
--
255.45
--
130.67
--
销售收入（万元）
2,089.88
20.69%
3,456.61
21.70%
3,039.39
24.83%
1,504.27
17.32%
平均销售价格（万元／吨）
8.543
10.635
--
11.900
--
11.510
--
中端
销量（吨）
267.29
487.45
--
1,271.74
--
1,322.57
--
销售收入（万元）
1,172.42
11.60%
2,603.65
16.35%
3,268.37
26.70%
3,928.03
45.23%
平均销售价格（万元／吨）
4.386
5.341
--
2.570
--
2.970
--
低端
销量（吨）
4,414.95
6,653.58
--
3,499.00
--
1,541.72
--
销售收入（万元）
6,840.89
67.71%
9,867.26
61.95%
5,934.30
48.47%
3,253.03
37.45%
平均销售价格（万元／吨）
1.549
1.483
--
1.696
--
2.110
--
总计
销量（吨）
4,926.88
7,466.05
--
5,026.19
--
2,994.96
--
销售收入（万元）
10,103.19
100%
15,927.52
100%
12,242.06
100%
8,685.33
100%
平均销售价格（万元／吨）
2.051
2.133
--
2.436
--
2.900
--
注：公司高中低端产品均为原酒所调配出的成品酒，每年根据销售计划调整产品结构。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-111
3、按商标、销售模式划分的收入构成
公司报告期各期间按各商标和销售模式所划分的收入构成如下：
2010年1-6月
古越楼台
胜景山河
合计
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
经销
7,299.00
72.24%
2,532.41
25.07%
9,831.41
97.31%
直销
201.77
2.00%
70.01
0.69%
271.78
2.69%
合计
7,500.77
74.24%
2,602.42
25.76%
10,103.19
100.00%
2009年
古越楼台
胜景山河
合计
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
经销
12,082.27
75.86%
3,093.50
19.42%
15,175.77
95.28%
直销
598.53
3.76%
153.22
0.96%
751.75
4.72%
合计
12,680.80
79.62%
3,246.72
20.38%
15,927.52
100.00%
2008年
古越楼台
胜景山河
合计
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
经销
9,652.45
78.85%
2,485.88
20.31%
12,138.33
99.15%
直销
82.33
0.67%
21.4
0.17%
103.73
0.85%
合计
9,734.78
79.52%
2,507.28
20.48%
12,242.06
100.00%
2007年
古越楼台
胜景山河
合计
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
金额（万元）
占主营业务收入比例
经销
8,020.87
92.35%
589.8
6.79%
8,610.67
99.14%
直销
69.55
0.80%
5.11
0.06%
74.66
0.86%
合计
8,090.42
93.15%
594.91
6.85%
8,685.33
100.00%招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-112
4、销售市场的区域分布
报告期内各个区域市场实现的销售收入情况如下：
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
华中地区
4,059.54
40.18
8,104.53
50.88
5,613.58
45.85
4,442.75
51.15
华东地区
2,825.51
27.97
3,483.42
21.87
2,111.22
17.25
1,229.31
14.15
华北地区
1,294.25
12.81
2,168.02
13.61
1,988.32
16.24
1,790.36
20.61
华南地区
1,820.73
18.02
1,397.45
8.78
2,473.94
20.21
1,082.94
12.47
东北地区
103.16
1.02
774.10
4.86
55.00
0.45
139.97
1.62
合计
10,103.19
100.00
15,927.52
100.00
12,242.06
100.00
8,685.33
100.00
5、前五名客户销售情况
期间
前五名客户
销售金额
(万元)
占营业收入的比例(%)
2010年
1-6月
1、广东深圳大唐元享酒类发展有限公司
601.39
5.95
2、岳阳市明明德商贸有限公司
592.90
5.87
3、山西运城宏和华唐贸易有限公司
433.85
4.29
4、厦门万事鑫进出口有限公司
418.53
4.14
5、福州春海贸易有限公司
407.83
4.04
合计
2,454.50
24.29
2009年
1、岳阳市明明德商贸有限公司
964.90
6.04
2、河北省邯郸市博瑞商贸公司
801.67
5.02
3、长沙开福区九哥贸易公司
705.79
4.42
4、山西运城宏和华唐贸易有限公司
703.03
4.40
5、长沙中企百货贸易有限公司
531.24
3.33
合计
3,706.63
23.21
2008年
1、长沙市开福区九哥食品商行
422.22
3.45
2、岳阳市明明德商贸有限公司
419.49
3.43
3、河南郑州天方原创贸易公司
290.60
2.37
4、四川省长晖贸易公司
289.74
2.36
5、河北省邯郸市博瑞商贸公司
258.12
2.11
合计
1,680.17
13.72
2007年
1、福州日月光辉贸易公司
419.21
4.83
2、长沙众友粮油食品有限公司
332.20
3.82
3、长沙耕耘者贸易有限公司
321.21
3.70
4、北京岳阳大厦
311.21
3.58
5、河北省邯郸市博瑞商贸公司
308.37
3.55
合计
1,692.20
19.48招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-113
公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源
公司生产成本比重较大的主要原辅材料为糯米、食用老酒母6、酒曲、麦曲、干酵母等；其他辅料则有酶制剂、酒药、荷叶、莲子等；包装物主要为各种酒坛、酒罐等。其中糯米为最主要的原材料。主要能源为水、电、煤。
2、主要产品的原材料和能源供应情况及价格变动情况
公司对糯谷的采购采取“订单农业”方式进行。近几年，公司糯米供应充足，质量优良。对食用老酒母、麦曲、干酵母等原材料的采购主要通过市场化方式进行采购，上游供应商很多，近几年，上述各项原材料供应充足。包装物包括酒瓶、酒坛、瓶盖/瓶塞、外包装箱等几类，上游供应商众多，市场供应充足。
公司黄酒酿造水系从岳阳市自来水公司二厂购买；岳阳市自来水公司二厂水源全部来自铁山水库，并以专门管道供应公司。铁山水库位于岳阳市东北部的大云山国家级森林公园山脚。该水库水源由周边山脉流入的山泉、地下水和降水构成，其中以山泉为主，另外地下水也多为山间积水，可视为地下山泉，其水质干净、清澈，为国家一级饮用水。
公司所需电力从岳阳市经济技术开发区电力局采购，由于公司生产耗电较少且避开高峰期用电，电力供应未出现紧缺情况。生产所需煤炭则主要从当地以及河南省多家煤炭供应商采购烟煤，目前供应充足。
6 多用于“香雪酒”的生产，“加饭酒”的生产无需用到。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-114
报告期内上述原材料和能源采购情况如下：
大类
子类
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
主要原材料
糯米注
入库量（吨）
7,651.15
12,526.78
8,231.00
15,596.00
平均采购价格（万元/吨）
0.36
0.33
0.34
0.35
采购金额（万元）
2,734.05
4,101.86
2,808.36
5,445.82
食用老酒母
采购量（吨）
2,800.02
4,665.01
5,425.63
527.88
平均采购价格（万元/吨）
0.57
0.40
0.47
0.43
采购金额（万元）
1,600.76
1,883.56
2,551.87
226.48
酒曲
采购量（吨）
103.62
1,260.33
1,890.32
410.00
平均采购价格（万元/吨）
0.33
0.33
0.33
0.32
采购金额（万元）
34.19
412.54
623.81
131.13
麦曲
采购量（吨）
751.13
1,157.52
1,335.50
466.93
平均采购价格（万元/吨）
0.30
0.27
0.28
0.28
采购金额（万元）
227.52
314.38
380.41
133.05
干酵母
采购量（吨）
15.42
180.07
271.26
90.17
平均采购价格（万元/吨）
1.8
1.80
1.74
1.59
采购金额（万元）
27.76
324.13
470.64
143.05
能源
水
采购量（立方米）
54,174.23
99,230.58
120,374.00
48,209.00
平均采购价格（元/立方米）
1.64
1.49
1.25
1.25
采购金额（元）
39,645.74
103,153.57
150,467.30
60,260.90
电力
采购量（千瓦时）
92,133
223,790.00
255,229.00
142,899.00
平均采购价格（元/千瓦时）
0.70
0.72
0.73
0.75
采购金额（元）
64,493.07
161,910.35
186,316.83
104,316.19
煤炭
采购量（吨）
3,200.23
9,068.22
9,353.18
2,324.74
平均采购价格（元/吨）
687.13
645.89
597.46
521.47
采购金额（万元）
219.90
585.70
558.81
121.23
注：“糯米”的“采购量”和“采购金额”为当期加工入库和采购入库部分的合计数，因此“平均采购价格”为按照全部入库量和入库金额换算而来。
3、主要产品的原材料和能源占销售成本的比重
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
直接材料
4,437.61
90.29
7,198.70
90.50
5,704.14
90.63
3,504.99
91.28
能源
287.52
5.85
451.81
5.68
277.56
4.41
172.02
4.48
直接人工
55.05
1.12
93.86
1.18
86.23
1.37
69.12
1.80
其他
134.66
2.74
209.99
2.64
225.95
3.59
93.70
2.44招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-115
4、报告期前五大供应商情况
期间
前五名供应商
采购金额
（万元）
占当期采购总额的比例
2010年1-6月
1、农户
3,827.57
42.42%
2、岳阳市府都商贸有限公司
1,130.82
12.52%
3、浙江天丰陶瓷有限公司
736.68
8.16%
4、岳阳昱华玻璃制品有限公司
557.51
6.17%
5、武汉仁泰酒精销售有限公司
473.37
5.25%
向前五大供应商采购额合计
6,725.95
74.52%
当期采购总额
9,024.91
100%
2009年
1、农户
5,325.03
34.96%
2、岳阳市府都商贸有限公司
1,136.04
7.46%
3、岳阳昱华玻璃制品有限公司
1,031.25
6.77%
4、长兴县合溪陶器二厂
760.57
4.99%
5、浙江天丰陶瓷有限公司
742.00
4.87%
向前五大供应商采购额合计
8,878.48
58.29%
当期采购总额
15,231.87
100%
2008年
1、农户
5,713.25
35.55%
2、岳阳怡兴祥商贸有限公司
1,563.04
9.73%
3、宣城市宣丰酿造有限公司
1,449.22
9.02%
4、长兴县合溪陶器二厂
791.19
4.92%
5、北京盛天行健印刷有限公司
764.68
4.76%
向前五大供应商采购额合计
10,281.38
63.98%
当期采购总额
16,069.76
100.00%
2007年
1、农户
5,446.44
40.58%
2、岳阳怡兴祥商贸有限公司
2,507.43
18.68%
3、江门逢江区春宇生物科技有限公司
746.13
5.56%
4、梁山县寿张集乡孙佃言大曲二厂
264.02
1.97%
5、温州银河印业有限公司
231.15
1.72%
向前五大供应商采购额合计
9,195.17
68.51%
当期采购总额
13,422.56
100.00%
报告期内公司不存在单项采购金额占总采购额50%以上的情况。
前五名供应商中，岳阳怡兴祥商贸有限公司与本公司同受姚胜控制，为本公司的关联方。除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东报告期内在上述供应商中没有持有权益。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-116
5、报告期内向农户采购糯谷情况
（1）一般情况
项目
协议签订情况
采购对象
采购金额
款项支付
2010年1-6月
合同种植面积共计4.10 万亩，合同收购量约为17,000吨
农户
实际采购13,235吨，采购金额3,827.57万元
及时支付
2009年
合同种植面积共计4.10万亩，合同收购量约为17,000吨
农户
实际采购22,483吨，采购金额5,325.03万元
及时支付
2008年
合同种植面积共计5.13万亩，合同收购量约为20,500吨
农户
实际采购23,121吨，采购金额5,713.25万元
及时支付
2007年
合同种植面积共计5.10万亩，合同收购量约为20,400吨
农户
实际采购21,389吨，采购金额5,446.44万元
及时支付
相关税金缴纳方面的说明：
按照《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，公司直接从农户处收购的糯谷，公司按照农副产品收购发票上注明的糯谷买价和13%的扣除率计算增值税进项税额，从当期增值税销项税额中抵扣。
（2）相关说明
①公司向农户收购糯米环节内部控制制度、程序及执行情况
在公司“订单农业”采购模式中，公司在向农户收购糯米环节制定了《胜景山河订单糯谷代储仓库质量管理制度》、《胜景山河糯米入库验收标准》、《糯谷采购和款项支付制度》等多项内部控制制度，以确保糯米按质按量的供应。
公司向农户收购糯米的程序是：签约农户将收获的糯谷运送至基地方，公司委托基地与公司派出人员一起按国家质量标准和公司制定的标准验收入库，农户凭入库单等单据与公司进行现金结算。
截至目前，发行人上述内部控制制度和相关程序得到多年有效执行，为公司优质原材料的供应提供了充足的保证。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-117
②现金支付的内部控制情况
报告期内公司通过“订单农业”方式从农户直接收购糯谷皆以现金支付。相关现金采购流程及支付控制程序如下：
第一、由采购部门提出采购要求，填制采购申请单，经审批后，向农户进行采购；由发行人财务部门、库管部门和采购部门以及保卫人员组成专门班子，专门负责糯谷款的支付。
第二、根据支付糯谷款的预计需要量，发行人财务部出纳人员办理资金请付单，经发行人财务负责人和发行人总经理审批后，由专人去银行提取款项，并由专人负责保管。
第三、收储时，质检部门进行抽样检验并出具质检验收单后，采购部门、库管部门对糯谷进行过磅称重，库管部门填制入库单（糯谷存放于基地仓库）；采购部门根据质检验收单、过磅单、入库单填制付款清单。
出纳人员凭质检验收单、过磅单、入库单及付款清单，并查验农户出具的身份证明及村委会证明（证明农户真实性，抵扣税款时税务局需要的凭证）、由农户在付款清单上亲自签字后，开具农副产品收购发票并付款。
第四、上述环节完成后，库管人员、财务部门、采购部门对账，并填列报表。
第五、财务会计凭采购申请单、质检验收单、过磅单、入库单、农副产品收购发票和付款清单，办理相关审批手续后，填制记账凭证入账。
③相关税务监管要求
月末按照《中华人民共和国增值税暂行条例》有关农副产品抵扣的相关规定，将《农副产品收购发票》、农户身份证明及有关报表一并报送给主管税务部门，经税务部门监管审核后确认增值税进项税额的抵扣。
经核查，保荐机构认为，发行人严格履行《糯谷采购和款项支付制度》等相关内控制度；依照《订单合同》有关条款应支付给农户的糯谷款项均已及时支付；税务监管部门按照相关规定对发行人收购糯谷事项进行了有效监管与审核。采购款支付风险得到全面、有效地控制。
④采购底价的影响及风险招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-118
公司以保底价格（即采购底价）收购糯谷，保底价格为国家最低保护价的130%和市场价格孰高价；由于糯谷为经济性、非口粮作物，国家尚无糯谷/米收购保护价，公司糯谷收购的国家最低保护价参考籼米的保护价。
报告期内糯米市场价格总体处于上升趋势，由于公司以上述保底价格采购，故收购时的采购价格高于或等于糯谷的市场价格，单纯从成本控制角度来看，并未减少公司的采购成本。但公司通过“订单农业”一系列的制度设计，保证了原材料糯米的高品质和适时充足供应，保证了公司后续的生产经营；同时在目前糯米市场价格处于上升通道的情况下，有效规避了上游原材料成本上升的风险。
（六）公司安全生产及环保情况
1、安全生产情况
公司在生产过程中严格执行轻工业食品行业的安全标准，并根据安全生产法和行业标准制定了《安全生产保障措施和制度》、《安全生产事故应急救援预案》、《易燃易爆危险物品管理制度》、《实验室及剧毒危险物品管理制度》、《生产容器清洗消毒规定》等各项安全生产制度。公司实行经理（厂长）全面负责、奖罚分明的安全生产责任制，实施安全工作层层监管、责任到人，并对重要岗位人员和特种作业人员均要求持证上岗。
公司2007年度、2008年、2009年和2010年1-6月各期安全相关费用成本支出（不包括消防设备、维修保养费用）分别23万元、33万元、27万元和16.60万元，主要用于职工安全教育、工伤保险、设施维护、劳保用品配备、职业健康检查、特种设备检验、事故隐患整改、设备更新改造等，效果显著。
公司在全力完成安全技改项目的基础上确保了2007年、2008年、2009年全年及2010年上半年未发生一例死亡、重伤、中毒等事故，保证了安全生产成果，为公司的良性发展做出了应有贡献。公司自设立以来，不存在重大安全隐患，未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产的有关要求，曾获得湖南省食品安全优秀企业，岳阳市消防工作先进单位。
2、环境保护情况招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-119
（1）环境保护规定
作为黄酒生产企业，公司需要遵从的环境保护法律、法规、规章包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》国务院253号令（1998）、《酿酒行业环境保护行业政策、技术政策和污染防治对策》（中国轻工总会，1997年8月18日）、《湖南省人民政府关于落实科学发展观切实加强环境保护的决定》。
（2）环境治理情况
①公司生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求
公司生产经营及募集资金投资项目皆为黄酒的生产和销售。作为一家现代化高科技黄酒生产企业，公司一向注重环境保护，并按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环境保护法律、法规、规章及地方的环保法规的要求组织生产活动。
A、主要污染源及污染物
生产过程中主要污染源及污染物如下：
类别
排放源
主要污染物
废水来源
浸米水、洗罐、洗瓶水
COD、BOD、SS、氨氮
废气来源
锅炉
烟尘、二氧化硫
固废来源
黄酒压榨、锅炉
黄酒糟、炉渣
噪声来源
空气压缩机
噪声
B、主要污染物经处理后均达标排放
主要污染物达标排放情况如下：
污染物类别
污染物名称
排放标准限值
实际排放指标
达标情况
废水
pH值
6～9Mg/L
7.4-7.63
《污水综合排放标准GB8978-96》一级标准
COD
100Mg/L
27.8-42
BOD
20Mg/L
9.6-9.91招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-120
污染物类别
污染物名称
排放标准限值
实际排放指标
达标情况
SS
70Mg/L
14-20
氨氮
15Mg/L
8.9-10.1
废气
烟尘
二氧化硫
200mg/m
900mg/m
158.07
352.00
达到有组织排放按照《大气环境质量标准》（GB3095－1996）
噪声
空压机
昼间<65 dB（A） 夜间<55 dB（A）
昼间53.1-55.3
夜间42.5-44.3
达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中1类标准
固废
黄酒糟、炉渣
无
综合利用率100%
全部综合利用
C、发行人的环保核查
湖南省环境保护厅于2010年7月21日出具《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》，对发行人的上市环保主要核查过程以及相关意见如下：
a、环境影响评价和“三同时”执行情况
报告期内，该公司已建项目执行了环境影响评价与“三同时”制度，环评执行率和“三同时”验收执行率均达到100%。公司募集资金拟投向《20000吨／年多肽黄酒扩建项目》环境影响评价报告书已报我厅批复。
b、依法进行排污申报登记并领取排污许可证排污费执行情况
核查时段内，该公司依法进行了排污申报登记，已领取污染物许可证；并按规定及时缴纳了排污费。
c、环境保护部门对企业的COD和SO2两项主要污染物总量减排的执行情况
核查时段内，该公司COD、SO2排放总量没有超出总量控制指标要求。岳阳市环保局未对公司分配污染物减排任务。
d、污染物排放达到国家规定的排放标准执行情况
经岳阳市环境监测站对公司的监测结果表明，核查时段内，主要污染物排放没有超过国家规定的相关排放标准中限值要求。
e、工业固体废物和危险废物安全处置情况招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-121
该公司固体废物为一般固体废物，酿酒过程中产生的酒糟由当地农民定期运走作饲料，其余的固体废物送岳阳市垃圾填埋场处理。固体废物全部安全处置达l00%。
f、环保设施稳定运转情况
核查时段内，公司环保处理设施与生产设施同步运转，稳定运行率达到95%以上。
g、产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约禁用的物质
该公司产品、副产品及生产过程中未使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
h、企业环境管理机构和管理制度情况
该公司建立了企业环境管理机构和制度，制定了突发性环境污染事故应急预案，应急设施基本满足应急要求。
i、企业遵守环境保护法律法规情况
公司在生产运行管理中均能严格执行国家和地方环保法律、法规，没有发生环境污染事故、违法行为和群众投诉，没有受到环保行政处罚。
综上所述，湖南胜景山河生物科技股份有限公司的生产和经营符合环保核查基本要求，从环保角度考虑，同意该公司上市。
②报告期环保投资和相关费用成本支出情况
公司严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。公司2007年、2008年、2009年和2010年上半年环保相关费用成本分别为17.3万元、22.3万元、13.90万元及8.95万元，用于对生产污水、锅炉废气、酒醪固体废弃物进行科学治理。
③环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
公司主要环保设施如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-122
ABR厌氧池
SBR好氧池
爆气鼓风机
废液冷却调节池
排污总出口
截至目前，公司环保设施在生产过程一直良好运行。
募投项目实施后，随着公司生产规模的扩大，公司未来环保费用支出将进一步增大，但公司将努力提高环保设施的使用效率，通过改进技术等措施降低部分环保支出，如锅炉“煤改气”可以减少烧煤锅炉的环保支出。
五、主要固定资产
（一）总体情况
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备等。固定资产均为购置或股东投入所得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。
截至2010年6月30日，公司固定资产状况如下：
项目
原值（万元）
累计折旧（万元）
净值（万元）
成新率（%）
房屋建筑物
4,251.04
383.59
3,867.45
90.97
机器设备
3,850.14
1,605.98
2,244.16
58.28
电子及办公设备
53.29
38.46
14.83
27.82
运输设备
138.78
66.54
72.24
52.05
合 计
8,293.25
2,094.57
6,198.68
74.74
注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值/账面原值×100％。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-123
（二）房屋建筑物
公司拥有房产证的房屋建筑物共计33,800.09平方米，具体如下：
序号
房产证号
座落
面积
（平方米）
用途
权属人
是否抵押
1
岳房权证岳阳楼区字第194107号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,114.63
办公楼
公司
已抵押
2
岳房权证岳阳楼区字第194092号
岳阳楼区北港办事处八字门村
2,526.28
科技楼
公司
已抵押
3
岳房权证岳阳楼区字第194096号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
成品1库
公司
已抵押
4
岳房权证岳阳楼区字第194109号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
成品2库
公司
已抵押
5
岳房权证岳阳楼区字第194110号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
包装品1库
公司
已抵押
6
岳房权证岳阳楼区字第194081号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
包装品2库
公司
已抵押
7
岳房权证岳阳楼区字第194088号
岳阳楼区北港办事处八字门村
493.76
机修车间
公司
已抵押
8
岳房权证岳阳楼区字第194097号
岳阳楼区北港办事处八字门村
492.54
原辅料库
公司
已抵押
9
岳房权证岳阳楼区字第194079号
岳阳楼区北港办事处八字门村
2,617.98
灌装车间
公司
已抵押
10
岳房权证岳阳楼区字第194114号
岳阳楼区北港办事处八字门村
5,814.84
煎酒厂房
公司
已抵押
11
岳房权证岳阳楼区字第194113号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,575.15
半成品车间
公司
已抵押
12
岳房权证岳阳楼区字第194100号
岳阳楼区北港办事处八字门村
5,102.94
主厂房北栋
公司
已抵押
13
岳房权证岳阳楼区字第194103号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,919.46
主厂房南栋
公司
已抵押
14
岳房权证岳阳楼区字第194104号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,437.99
主厂房西栋
公司
已抵押
15
岳房权证岳阳楼区字第194095号
岳阳楼区北港办事处八字门村
43.42
配电房
公司
已抵押
16
岳房权证岳阳楼区字第194111号
岳阳楼区北港办事处八字门村
62.34
北门卫
公司
已抵押
17
岳房权证岳阳楼区字第194094号
岳阳楼区北港办事处八字门村
95.72
白酒车间
公司
已抵押
18
岳房权证岳阳楼区字第194083号
岳阳楼区北港办事处八字门村
230.00
锅炉房
公司
已抵押
19
岳房权证岳阳楼区
岳阳楼区北港办
38.40
污水处理
公司
已抵押招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-124
序号
房产证号
座落
面积
（平方米）
用途
权属人
是否抵押
字第194105号
事处八字门村
操作间
20
岳房权证岳阳楼区字第194090号
岳阳楼区北港办事处八字门村
59.24
大门门卫
公司
已抵押
21
岳房权证岳阳楼区字第194089号
岳阳楼区北港办事处八字门村
107.32
浴室
公司
已抵押
上述房屋建筑物抵押情况详见本招股说明书“第十五节 其他重大事项”-“二、重要合同”。
（三）机器设备
截至2010年6月30日，公司主要机器设备具体情况如下：
序号
设备名称
用途
数量
(台/套)
规格/型号
原值
（万元）
净值
（万元）
成新率
（%）
1
耐压立式后酵罐
生产设备
60
50m3
1,250.09
704.85
56.38
2
超大型多层不锈钢后酵罐
生产设备
20
80m3
932.98
526.67
56.45
3
卧式全程压榨机
生产设备
28
BKAY54-820
323.09
174.83
54.11
4
不锈钢耐温耐压澄清罐
生产设备
8
35m3
211.76
119.54
56.45
5
酸水耐腐蚀浸米罐
生产设备
10
20m3
195.29
109.58
56.11
6
机械化全自动蒸饭机组
生产设备
1
3.5T/H
166.36
93.91
56.44
7
机械化全自动凉饭机组
生产设备
1
3.5T/H
83.73
47.27
56.45
8
前发酵罐
生产设备
14
50m3
77.26
57.00
73.77
9
过滤机组
生产设备
1
YMT-525
68.00
38.15
56.10
公司部分机器设备的抵押情况参见本招股说明书“第十五节 其他重大事项”-“二、重要合同”。
（四）设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响
公司每年进行一次生产设备的大修保养，大修保养一般安排在8、9月份进行，8、9月份气温较高，不利于酵母等微生物的培养繁殖，从而影响酿造质量。公司通常也会将技术改造安排在此期间。
公司进行设备大修或技术改造影响的是车间生产阶段（主要指从浸米到压榨出原酒阶段）。按目前生产工艺，车间生产阶段根据品种的不同一般需要20天-70天，生产周期较短，公司每年制定合理的生产计划，加大其他月份的生产量，从招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-125
而保证生产计划的实现。另外，公司产品需经贮藏老熟后方可销售，设备大修或技术改造不影响贮藏老熟阶段，公司通过合理安排原酒贮存计划，可以满足公司销售的需要，因此不影响正常的生产经营。
（五）使用他人资产或许可他人使用资产情况
公司使用他人资产主要为租赁房屋建筑物，用于储酒、销售，目前签订的主要租赁合同如下：
1、2008年4月10日，公司与岳阳市凯恒房地产开发有限公司签订《岳阳楼传统风貌街门面租赁合同》，租用后者坐落于岳阳楼传统风貌区C3区的门面，建筑面积105.76平方米，用于黄酒销售经营；租赁期限为3年，自2008年4月10日至2011年4月9日，并约定第一年月租金为4,500元，剩下两年每年按10%的比例递增。
2、2009年1月10日，公司与岳阳三五一七橡胶总厂物业管理办公室签订《租赁合同》，租赁后者防空洞用于储酒，租赁面积32,447.53平方米；租赁期限自2009年1月10日至2011年1月10日共两年，租金为20,000元/年。
3、2009年8月8日，公司与自然人李伟翔签订《写字楼租赁合同》，租赁后者位于长沙市开福区芙蓉北路锦绣华天823室，租赁期间自2009年8月8日起至2010年8月8日止，租金为3,980元/月。
4、2009年11月10日，公司与临湘山水旅游产业发展有限公司签订《租赁合同》，租赁后者“6501洞内储藏室”用于储酒；租赁期限自2009年11月10日至2012年11月9日共3年，租金为5,000元/年。
5、2010年1月1日，公司与鹗西路社区签订《租赁合同》，租赁后者防空洞用于储酒，租赁面积5,098.50平方米；租赁期限自2010年1月1日至2012年12月31日，租金为8,000元/年。
6、2010年5月4日，公司与北京北佳森远房地产经纪有限公司第一分公司签订《北京市房屋租赁合同》，租赁后者位于北京市丰台区东木樨园的一处房屋作为办事处，租赁期间自2010年5月4日至2011年5月15日，租金为2,700元/月。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-126
7、2010年6月1日，公司与施文伟签订《房产租赁合同》，租赁后者位于福州的一处房屋，租赁期间自2010年6月5日至2011年6月4日共1年，租金为1,480元/月。
8、2010年6月5日，公司与吴翠兰、陈富乾签订《房屋租赁合同》，租赁后者位于长沙市国庆新村的一处房屋，租赁期间自2010年6月5日至2011年6月4日共1年，租金为1,100元/月。
公司不存在许可他人使用公司资产的情况。
六、主要无形资产
（一）土地使用权
公司共拥有3宗土地使用权、合计面积57,320平方米的土地，具体情况如下：
序号
土地证号
权利人
位置
用途
取得方式
面积
（平方米）
使用期限
是否抵押
1
岳市国用(2008)第K030号
公司
花子山路以西
工业
出让
13,140.00
2052.04.25
已抵押
2
岳市国用(2008)第K031号
公司
王家畈路以南，花子山路以西
工业
出让
10,860.00
2053.08.04
已抵押
3
岳市国用(2008)第K048号
公司
王家畈路与通海路交叉口东南角
工业
出让
33,320.00
2054.04.28
已抵押
合计
-
-
-
-
57,320.00
-
-
上述土地使用权抵押情况详见“第十三节 其他重要事项”。
另外，根据公司2009 年5月6日与岳阳市国土资源局签署的《岳阳市国有土地使用权出让合同》，公司以2,890万元取得位于岳阳市木里港路以北、元家塘路以东的工业地块一处，总面积为99,595平方米。该地块将用于本次募集资金投资项目的建设。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-127
（二）商标
1、公司现拥有9项注册商标，详细情况见下表：
序号
商标图形
注册证号
权利人
注册有效期限
核定使用商品类别或服务项目
1
4068621
公司
2006.06.14～
2016.06.13
第33类：果酒（含酒精）；开胃酒；鸡尾酒；葡萄酒；酒（利口酒）；酒（饮料）；含水果的酒精饮料；米酒；黄酒；料酒。
2
4068623
公司
2006.06.14～
2016.06.13
第33类：果酒（含酒精）；开胃酒；鸡尾酒；葡萄酒；酒（利口酒）；酒（饮料）；含水果的酒精饮料；米酒；黄酒；料酒。
3
1225609
公司
2008.11.21～
2018.11.20
第33类：含酒精饮料（不包括啤酒）；米酒；酒（饮料）
4
6774543
公司
2010.04.14～
2020.04.13
第33类：蒸馏酒精饮料;蒸馏饮料;蒸煮提取物(利口酒和烈酒);葡萄酒;酒(利口酒);酒(饮料);含水果的酒精饮料;米酒;黄酒;料酒.
5
6774544
公司
2010.04.14～
2020.04.13
第33类:蒸馏酒精饮料;蒸馏饮料;蒸煮提取物(利口酒和烈酒);葡萄酒;酒(利口酒);酒(饮料);含水果的酒精饮料;米酒;黄酒;料酒.招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-128
序号
商标图形
注册证号
权利人
注册有效期限
核定使用商品类别或服务项目
6
6774546
公司
2010.03.28～
2020.03.27
第29类：豆奶(牛奶替代品)；奶油(奶制品)；牛奶；乳酒(牛奶饮料)；牛奶饮料(以牛奶为主的)；牛奶制品；奶茶(以奶为主)；可可牛奶(以奶为主)；酸奶；奶粉。
7
6774547
公司
2010.04.28～
2020.04.27
第37类：建筑施工监督；仓库建筑和修理；工厂建设；商业摊位及商店的建筑；商品房建造；室内装璜；供暖设备的安装和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理。
8
6774548
公司
2010.04.28～
2020.04.27
第36类：不动产出租；不动产代理；住房代理；不动产经纪；不动产管理；公寓出租；住所(公寓)；办公室(不动产)出租；农场出租；商品房销售。
9
6774551
公司
2010.04.14～
2020.04.13
第33类：蒸馏酒精饮料；蒸馏饮料；蒸煮提取物(利口酒和烈酒)；葡萄酒；酒(利口酒)；酒(饮料)；含水果的酒精饮料；米酒；黄酒；料酒。
其中上述第一项“古越楼台”商标（使用商品：黄酒、料酒）已于2010年1月15日经国家工商总局商标局公告、认定为驰名商标。第二项“胜景山河”商标（注册证号：4068623）于2010年2月5日被湖南省工商行政管理局评定为2009年湖南省著名商标，有效期三年。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-129
2、正在申请的商标有6项6个类别，如下：
序号
商标图形
申请号
申请人
申请日期
类别
1
6774549
公司
2008.06.10
第30类
2
7122753
公司
2008.12.22
第33类
3
7122754
公司
2008.12.22
第33类
4
7458956
公司
2009.06.10
第33类
5
7761589
公司
2009.10.16
第32类
6
8225853
公司
2010.04.21
第33类
注：其中申请号为“6774549”的商标经审定仅在第30类的部分产品（即“茶、咖啡、曲种、酵母、方便米饭”）中使用上使用该商标，该商标已注册，权属证书正在办理之中。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-130
（三）专利（核心技术）
1、已获证书的12项专利
专 利 名 称
专利号
专利权人
专利权有效期限
注册类型
多种生物酶酿造黄酒的方法
ZL03118102.3
公司
2003.02.18～2023.02.17
发明
一种多肽黄酒的生产方法
ZL200710020252.0
公司
2007.03.08～
2027.03.07
发明
酒瓶（1古越楼台花雕黄酒）
ZL 200730280709.2
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
酒瓶（古越楼台花雕黄酒2）
ZL 200730280710.5
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
酒瓶（3古越楼台花雕黄酒）
ZL 200730280711.X
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
酒瓶（古越楼台花雕黄酒4）
ZL 200730280712.4
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
酒瓶（5-古越楼台花雕黄酒）
ZL 200730280713.9
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
酒瓶（古越楼台花雕黄酒6）
ZL 200730280714.3
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
酒瓶（7花雕黄酒）
ZL 200730280715.8
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
酒瓶（8-花雕黄酒）
ZL 200730280716.2
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
包装盒（花雕黄酒1）
ZL 200730280707.3
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
包装盒（2-花雕黄酒）
ZL 200730280708.8
公司
2007.12.20～
2017.12.19
外观设计
上述专利中，“多种生物酶酿造黄酒的方法”专利(专利号：ZL03118102.3)为公司于2008年3月24日从姚胜处受让取得，受让价格为1元，2008年4月23日专利变更手续办理完毕。“一种多肽黄酒的生产方法”专利（专利号：ZL200710020252.0）为公司2009年1月10日自姚胜处受让专利申请权，受让价格为1元，公司于2009年12月2日取得该项发明专利的专利权证书。公司其他专利皆为公司自己研发并申请取得。
2、在取得“多种生物酶酿造黄酒的方法”专利、“一种多肽黄酒的生产方法”专利前，公司无偿使用该等技术从事黄酒生产的说明招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-131
公司分别于2008年3月24日、2009年1月10日与姚胜签署受让“多种生物酶酿造黄酒的方法”专利、“一种多肽黄酒的生产方法”专利的协议。在上述日期之前，公司无偿使用该等技术从事黄酒的生产，未与权利拥有人姚胜签署使用协议，也未安排利益补偿机制。2009年10月8日，权利人姚胜作出书面承诺：“本人于2008年3月24日将‘多种生物酶酿造黄酒的方法’专利权转让给湖南胜景山河生物科技股份有限公司，又于2009年1月将‘一种多肽黄酒的生产方法’专利申请权让给公司，上述专利权及专利申请权在本人转让给公司前，公司使用该等技术生产黄酒，本人不要求公司对本人进行利益补偿，并放弃相关追索权”。公司无偿使用上述两项专利已得到权利拥有人的认可，以前、现在及将来不存在与权利人的任何纠纷。
3、根据公司实际控制人姚胜及其关联方出具的《声明函》，公司实际控制人姚胜及其关联方不存在有对公司有重大影响的其他专利权属。
（四）非专利核心技术
公司拥有黄酒酿造的多项非专利核心技术，主要包括以下几项：
1、多菌种制曲
发行人经过四年多的实验和生产实践，成功将自主试验选育的十支纯菌种应用于黄酒生产的制曲工艺。
2、黄酒“热凝冷滤”和膜过滤技术
发行人借鉴啤酒生产的“高温凝聚，低温过滤”的技术而在黄酒酿造中率先应用的一项技术。
3、生香-Y-AADY应用大罐黄酒发酵技术
发行人经过三年时间的试验和生产实践，在生香Y-AADY酵母应用于大罐黄酒发酵方面取得突破，并率先应用于生产。
4、黄酒酵母选育技术
从2005年起发行人就将黄酒酵母选育纳入了公司十年技改创新规划之中，发行人集中大量研发人员，最终在2007年成功地将该技术用于批量生产中。
5、复式发酵技术
发行人借鉴白酒的一种老熟方法，通过反复测试，最终总结出运用“再发酵招股说明书与发行公告 招股说明书
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老熟法”取得了加快黄酒老熟的良好成果。
以上非专利技术均系发行人在黄酒生产过程中自主研发取得。
（五）公司与古越龙山不存在或有潜在的专利、非专利技术纠纷的说明
公司与古越龙山分别出具承诺函，声明双方彼此之间不存在或有潜在的专利、非专利技术纠纷。
七、发行人的经营许可情况
序号
证书名称
证书编号
被许可人
许可范围
及资格
发证机关
有效期限
1
全国工业产品生产许可证（黄酒）
QS430615040001
公司
黄酒的生产
湖南省质量技术监督局
2012年5月25日
2
酒类批发许可证（国产）
湘酒许字第430601100114号
公司
国产酒类批发兼零售
岳阳市酒类产销管理办公室
2011年4月8日
3
食品卫生许可证
湘卫食证字[2008]第430600-001136
-4005号
公司
黄酒生产、销售
岳阳市卫生局
2012年4月6日
4
粮食收购许可证
1170002.0
公司
粮食收购
岳阳市岳阳楼区粮食局
每年通过年检且合格
上述经营许可皆为公司自行申请取得。
八、发行人技术和研究开发情况
（一）主要产品生产技术水平及所处阶段
产品名称
技术水平
所处阶段
典系列黄酒(包括清爽型低醇黄酒)
国内先进
大批量生产
喜酿系列黄酒
国内领先
大批量生产
多肽黄酒
国内领先
小批量生产
发酵型果味黄酒
国内领先
试生产
发酵型富硒黄酒
国内领先
试制
花香型黄酒
国内领先
试生产招股说明书与发行公告 招股说明书
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公司清爽型低醇黄酒及花香型黄酒生产、研发与规模详细情况如下：
（1）清爽型低醇黄酒生产、研发与规模情况
公司2006年9月开始清爽型低醇黄酒的研发工作，该黄酒的研发除了单边发酵过程中的工艺控制外，主要集中在后期调配、修饰处理。公司于2008年初清爽型低醇黄酒研发成功后随之开发出“奥典”和“五陈香”两个品种。公司也分别于2008年中和2009年初将“奥典”和“五陈香”投入生产。2008年公司生产并销售清爽型低醇黄酒“奥典”342.73吨，实现销售收入1,161.76万元；2009年销售清爽型低醇黄酒“奥典”304.63吨，实现销售收入1,130.68万元,销售“五陈香”3,720.43吨，实现销售收入3,177.65万元。
（2）花香型黄酒生产、研发与规模情况
2005年2月，公司开始着手花香型黄酒的研发，主要涉及花香型酵母菌种的选育和从车间生产到贮存各环节的生产工艺，其中花香型酵母菌种的选育为关键技术。2006年10月，公司花香型酵母菌种的选育试验取得初步成功，并确定了香蕉香和玫瑰香两个菌种，为花香型黄酒的生产解决了菌种选育难题。2006年11月-2007年12月公司扩大菌种选育和工艺试验规模，并于2008年完成花香型果味黄酒的中试，目前已具备小批量生产能力。
（二）研究开发机构及人员设置
公司设有专门的研发中心，下设5个部室，涵盖产品开发、工艺设计、检测等多个方面。
研究开发机构构成，人员配备，研发机构图如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
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注：“三新”为新技术、新产品、新工艺
截至2010年6月30日，公司共有19名研发人员，占公司员工总数的18.63%，分布在生产、工艺、技术等各环节。上述研发人员皆有大学专科以上学历，毕业于江南大学、长沙理工大学、湖南农业大学等高等院校的发酵、食品等相关专业，具有平均10年以上的酿酒行业从业经验。其中，核心技术人员为6名，占公司员工总数的5.45%。
公司核心技术人员情况如下：
姓名
学历
职称
负责领域
所取得的重要科研成果和获得的奖项
姚胜
本科
高级技术职称，黄酒酿造高级技师、高级经济师
产品定型，统筹
其主持获得专利的“四酶二曲一酵母”新工艺酿造黄酒科研项目于2008年被科技部认定为“国家级火炬计划项目”，并于2008年10月获得中国食品科学技术学会颁发的技术进步三等奖；并在行业杂志发表文章多篇。
刘屏亚
大专
高级技术职称，高级工程师、高级酿酒师、高级评酒师、黄酒酿造高级技师
工艺配方，质量鉴评
其主持研发的“岳阳小曲酒”、“小曲酒发酵添加抑菌剂以提高产量的试验”均获得岳阳市科技成果二等奖；“强化制曲技术”获岳阳市科技成果三等奖；“活性干酵母应用技术研究”获湖南省自然科学优秀学术论文三等奖。并曾先后在《酿酒科技》、《湖南微生物学通讯》、《华夏酒报》等国内报刊杂志上发表专业论文十多篇，是国家黄酒评酒委员、中国黄酒技术委员会委员、岳阳市专家委员会委员、湖南省酒协专家委员会委员。
江海永
本科
高级技术职称，生物发酵工程师、黄酒酿造高级技师
微生物培养和基础研究
曾主持湖南乐邦制药有限公司ISO认证、湖南乐邦制药有限公司GMP认证（项目主编）；并先后在《华夏酒报》、《酿酒科技》、《中国食品》、
总经理
（兼研发中心主任）
研发中心
实验室
检测室
计量室
三新开发室
技术研发室招股说明书与发行公告 招股说明书
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姓名
学历
职称
负责领域
所取得的重要科研成果和获得的奖项
《湖南微生物通讯》等多家刊物上发表学术论文二十余篇。
金城
大专
高级技术职称工程师、黄酒酿造高级技师
发酵工艺和生产配方
先后获得“岗位能手”、“技术创新标兵”、“先进工作者”、“优秀干部”等称号；曾主持研制的52度浓香型“富圣王”白酒、8度清爽型“岳阳楼”啤酒分获湖南省优质产品奖、国家优质新产品奖。
郑仁华
大专
高级技术职称，黄酒酿造高级技师
生产工艺，分析检测
参与了古越楼台黄酒新工艺研发，系公司7S标准化管理小组成员、“多肽黄酒”研发小组成员，曾5次获省、市技术能手称号。其主持完成的“黄酒生产工艺与恒温装置配备”科研课题获湖南省黄酒协会二等奖、论文《企业管理中阶梯性人才培养的设想》获湖南省酒类产销管理办公室专业论文评优二等奖。
刘飞轮
大专
高级技术职称，工程师、黄酒酿造高级技师
发酵设备设计、制作和维修
曾四次获技术能手、先进工作者等称号，是公司多肽黄酒研发成员之一。
（三）正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
公司正在从事的主要研发项目及进展情况、拟达到的目标如下：
序号
项目
应用领域
所处阶段
拟达到目标
完成后的技术水平
备注
1
发酵型果味黄酒
生物科技
试生产
2010年9月上市，填补国内市场空白
国内领先水平
新型产品
2
发酵型富硒黄酒
生物科技
试生产
2011年2月上市，填补国内市场空白
国内领先水平
功能性产品
3
GABA黄酒
生物科技
研究小试
2012年2月上市，填补国内市场空白
国内领先水平
功能性产品
4
多肽多酚黄酒
生物科技
研究试验
2013年2月上市，填补国内市场空白
国内领先水平
功能性产品
5
发酵型多肽芦丁黄酒
生物科技
研究试验
2014年月上市,填补国内市场空白
国内领先水平
营养保健性产品
公司目前还与江南大学、中国酿酒工业协会黄酒分会签订合作研究开发协议，进行如下项目的研究开发：
项目
合作对方
主要内容
成果分配方案
保密措施
技术研发中心平台
江南大学
新黄酒的技术攻关，功能性黄酒的开发，黄酒安全性的研究
公司实施技术转化，成果共享
不得向第三方泄密
新黄酒产品研发基地
中国酿酒工业协会黄酒分会
新型黄酒产品的开发
公司实施技术转化，效益共享
无招股说明书与发行公告 招股说明书
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（四）研发投入情况
项目
2010年1-6月
2009年
2008年度
2007年度
研发经费金额（万元）
377.87
639.66
492.28
349.27
占营业收入比重
3.73%
4.01%
4.01%
4.02%
公司投入专门研发经费支持研发工作，近三年一期研发经费占营业收入的比例平均达到4%左右。
（五）保持技术不断创新的机制、技术创新的安排及技术储备
1、保持技术不断创新的机制、技术创新的安排
创新是企业发展的原动力，而技术创新更是公司作为高新技术企业长远发展的立命之基。发行人采取以下机制和措施促进技术创新及新产品开发活动，以保持技术不断创新的能力：
（1）创新制度建设
发行人制订有《新技术、新工艺、新产品开发计划和管理制度》，对研发人员实行聘用制，竞聘上岗，优进劣退。发行人实行项目负责人制，对项目带头人实行技术津贴，并以合同的形式下达任务及经费，由项目负责人对技术人员进行选聘。发行人并建有《新产品开发奖励办法》、《技术创新项目奖励办法》等多项技术创新激励制度，对研发人员考核、评价及奖励。
同时，发行人对核心技术人员实行持股计划，目前发行人最关键的两位核心技术人员--姚胜和刘屏亚，皆持有发行人股权，其中姚胜为发行人第一大股东。
股东名称
职务
持股数量(万股)
股权比例（%）
姚胜
董事长、总经理
1,856.00
36.39
刘屏亚
技术总监
10.00
0.20
上述人员持股计划使核心技术人员利益与发行人利益紧紧联系在一起，有效调动了核心技术人员的创新积极性，从而提升发行人的自主创新能力。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（2）创新人才的培养
经过调研及核查，发行人每年选送多名年轻的优秀技术人员，带课题到大学或研究院所深造；举办脱产学习班，对各类技术人员进行多种专业技术培训，系统补充专业和理论知识，提升技术人员的整体水平，适应科技创新的需要。同时，发行人聘请中国酿酒工业协会黄酒分会、中国黄酒学会、江南大学等协会、高等院校多名专家、教授作为常年技术顾问，定期对企业进行技术指导。除内部创新人才培养外，发行人亦注重外部创新人才的引进，目前已引进技术、市场营销创新人才多名。
（3）建立技术合作研发机制
发行人广泛利用社会资源，本着技术创新与技术引进相结合的原则，通过产学研相结合，形成开放式技术创新网络。先后同江南大学、长沙理工大学、中国酿酒工业协会黄酒分会等科研院所从事合作研究开发协议。
除技术创新机制和安排外，发行人亦鼓励发行人内部经营模式的创新。
2、技术储备
为因应未来市场的变化和公司的发展需要，公司未雨绸缪，加大新技术的研发。目前公司正在从事的技术研究如下：
序号
所储备的技术名称
技术内容概要
1
黄酒复合型生香呈味微生物的选育与应用研究
为了使黄酒的复合香气浓郁和舒适，拟从中科院菌种站或醪液中筛选培育产香能力强的酵母或其它微生物应用到黄酒生产中，达到香味浓郁舒适、口感醇厚鲜美，风格全新，有别于传统黄酒。
2
独特功能性黄酒产品的研究开发
开发提高人体免疫功能，降脂、降压、防止心脑血管病、抗衰老，清除自由基，延长寿命具有独特功能性的各类保健黄酒产品。招股说明书与发行公告 招股说明书
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九、产品质量控制标准情况
（一）产品质量控制标准
公司按照GBT 15496-2003《企业标准体系-要求》、GBT 15497-2003《企业标准体系-技术标准体系》、GBT 15498-2003《企业标准体系-管理标准和工作标准体系》、GBT 19273-2003《企业标准体系-评价与改进》系列标准建立了一套完整的企业标准体系，共制订、修改、完善了127项企业标准，其中：管理标准25项、技术标准56项、工作标准46项，涵盖了公司质量管理方针和目标、生产管理的各个过程。
公司已通过如下认证：
1、2005年通过GB/T 19001－2000 idt ISO 9001:2000质量管理体系认证证书，证书编号：04906Q11143R0S；
2、2009年10月16日通过GB/T 19001－2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系认证证书，注册号：CQM-14-2008-0019-0003，证书号：00209Q15217R0M；
3、2008年11月通过方圆标志认证集团颁发的HACCP 食品安全管理体系认证证书，注册号：CQM-14-2008-0019-0002，证书号：CQM08F10254R0M；
4、2008年11月通过方圆标志认证集团颁发的环境管理体系认证书，注册号：CQM-14-2008-0019-0001，证书号：00208E21131R0M；
5、2008年7月通过定量包装商品生产企业计量保证能力证书（即C标志认证），证书编号：定量（湘）0057号。
公司目前执行的主要标准如下：
湖南胜景山河生物科技股份有限公司企业标准Q/JBQD001-2008《花雕黄酒》
国家标准GB/T13662——2008《黄酒》
国家标准GB/T2758——2005《发酵酒卫生标准》
国家标准GB/T12698——1990《黄酒厂卫生规范》
国家标准GB10344-2005《预包装饮料酒标签通则》
国家标准GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》
国家标准GB8817-2001《焦糖色》招股说明书与发行公告 招股说明书
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国家标准GB8978-1996《污水综合排放标准（一级）》
国家标准GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准（二类区Ⅱ时段）》
国家标准GB12348-90《工业企业厂界噪声标准（Ⅲ类）》
（二）产品质量控制措施
公司执行全面质量控制体系，对产品和服务的质量控制贯穿公司各生产环节，系以质量为中心，以全员参与为基础。公司产品质量控制具体措施如下：
1、2005年1月，公司建立了以公司总经理为首的质量管理领导小组,公司总经理任组长，生产技术总监任常务副组长，是公司质量管理、质量仲裁和行使质量否决权的最高权力机构，其日常工作委托公司质量安全监管部全权处理。
2007年11月，为进一步强化公司各部门的质量意识并牢固树立“质量是天”的产品质量意识，公司成立了专门的食品质量安全领导小组，直属公司总经理领导，生产技术总监任组长，全面质量控制办公室主任为常务副组长,全面负责公司进出的各类原辅料、半成品、在产品和产成品的质量控制，负责调度生产全过程中的各工段进行定时和不定时的检查等。全面质量控制办公室直接对技术总监和公司总经理负责。
公司设立了实验检测中心，负责公司所有质量方面的技术检验并对检验数据负责，以最终保证公司产品质量的安全性、可靠性。
2、相关制度的制定。公司制定了《质量控制制度》，对公司所有产品质量、半成品质量、原辅材料质量及生产过程中的各环节工作质量进行了规范；《产品质量检测控制方法》，对产品实现必须的过程和对产品特性进行质量控制，以验证产品要求是否得到满足，完整的体现了公司全面质量控制的各方面，包括一级原物料、二级制程、三级成品进行质量控制等；《质量信息管理制度》，对质量控制过程中信息的收集和反馈等方面进行了规范。另外，公司还制定了《公司产品召回管理规定》、《因故停产产品处理制度》、《用户投诉处理管理规程》、《质量事故处理制度》、《不合格品控制管理程序》、《产品入库出厂检验制度》、《原辅材料采购检验规定》、《各级人员的岗位责任制及相关工作标准》等有关质量方面的规章制度。
3、公司实施严细的质量管理措施，制订了《全面质量管理考核实施细则》，实施走动式7S现场质量管理模式，对生产全过程实施预防、纠偏、奖惩处理。招股说明书与发行公告 招股说明书
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4、公司在“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”模式”中，不仅通过选送良种、科技培训/田间指导以及政府机构三级联保等手段从源头严把糯谷原材料质量关外，公司更重视糯谷收购、存储及糯米送交等重要环节的质量控制，以确保公司糯谷原材料及产品的优质质量。公司在上述两个环节的质量控制措施或质量标准如下：
○1公司对糯谷收购、存储环节的质量控制及相关标准
公司通过采取以下全过程的质量控制措施或安排来保证收购及存放于各基地仓库糯谷或糯米的质量：
a、糯谷经严格验收后收储入库。公司制定有专门的、具有较高要求的糯谷收购标准（如要求出糙率≥75% 水份≤14% 混杂率≤2%，杂质≤1%等，严于国家标准），并与基地一起借助其专门设备进行入库质量控制。
b、存储仓库的选择。公司派专人与基地人员选择符合国家标准的正规、优质粮食储备库进行仓储，如要求通风良好、不返潮等。
c、进库前安全消毒处理。糯谷进库前必须对仓库进行无毒性消毒、除虫害，所用药物以中草药为主，配以国家粮食部门规定的无毒性药剂。
d、仓库储存期间的质量管理。在仓储期间委托基地人员对仓库进行通风、温度控制处理，并积极实施虫害防治工作。公司也定期派员去抽查检验。公司与基地并约定保管期间因霉烂变质等原因造成的损失由后者负责。
e、严格保管、检验员责任制。实行专库专人负责制，对糯谷逐批、逐车、逐项检验，保留样品和原始记录并出具检验报告书。
f、制定专门的管理制度，使仓储糯谷质量管理制度化。公司制定了《胜景山河订单糯谷代储仓库质量管理制度》，对上述质量控制措施或安排进行了具体规定。
○2对送交糯米的质量控制及相关标准
公司平时将糯谷保存于基地仓库，由于公司一般根据市场情况及下一年生产计划决定当年糯谷收购存储量且公司通过基地仓库采取了良好的仓储措施，而公司目前正处于产销量扩张时期，故公司所存储的糯谷一般都为1年以内的新粮，几乎无陈粮，更无陈化粮。而公司在需要糯米原材料时，会提前7-10天通知基地，基地会迅速提取糯谷库存加工成糯米运至公司，保证了糯米的新鲜品质。招股说明书与发行公告 招股说明书
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同时，公司对基地送交的糯米执行比国家标准7更加严格的企业验收标准，确保酿酒用糯米原材料的质量。公司糯米验收标准与国家标准对比如下：
检验项目
公司标准
最低要求及处罚条件
国家标准
外观
气味正常、质软干燥、无霉变
不得有黄色、棕色、绿色颗粒
正常
水份
≤14%
每增0.1%扣重量0.1%，最低≤14.5%
≤14.5%
碎米率
≤20%
超标部分按2100元/吨收，最高≤25%
未明确规定
互混率
≤5%
超标部分按2100元/吨收，最高≤8%
≤5%
不完善率
≤4%
超标部分按2100元/吨收，最高≤7%
未明确规定
淀粉
≥75%
每降一个百分点降低50元/吨，最低≥73%
未明确规定
杂质
≤0.3%
≤1%
卫生标准
无残农药、虫害
未明确规定
公司上述措施有效保证了糯米原材料的新鲜、优质，也为公司黄酒产品提供了优异的品质。
（三）产品质量纠纷
公司严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和用户的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
十、发行人名称冠以“生物科技”字样的依据
公司冠名“生物科技”的原因及依据如下：
1、公司是黄酒生产企业，黄酒是以稻米、黍米等谷物为原料，经加曲、酵母等糖化发酵剂酿制而成的发酵酒，是酿造酒，其生产过程主要涉及浸米、蒸煮、发酵、贮藏等生物过程，其技术也主要为发酵工程、酶工程等生物技术。公司目前所拥有的核心技术，如“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术、多肽黄酒制备技术、多菌种制曲技术等，皆为黄酒行业领先的生物技术。
2、公司一直致力先进生物科技于黄酒产业的应用，自成立以来，已在黄酒酿造方面积累了2项发明专利技术和5项非专利核心技术，其中“四酶、二曲、
7中华人民共和国国家标准—稻谷（GB 1350-2009）招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-142
一酵母”生物黄酒酿造专利技术（对应发明专利“多种生物酶酿造黄酒的方法”，专利号：ZL03118102.3）为国内首创，该技术曾获得中国国家专利与名牌博览会金奖和中国食品科学技术学会科技创新奖-三等奖，并连续两次被评为国家级火炬计划项目。该技术系在传统黄酒酿造工艺基础上，运用现代生物技术而研发成功的综合运用多酶、多曲、复式发酵方法的新型黄酒酿造技术，为发行人研制开发各种功能性新型黄酒产品奠定了坚实基础。而公司多肽黄酒制备技术（对应发明专利“一种多肽黄酒的生产方法”，专利号：ZL200710020252.0）也是生物技术的一种突破，将多肽营养元素与黄酒有效结合，生产出营养丰富的多肽黄酒。同时上述发明专利结合公司其他5项非专利核心技术，通过生物酶、菌种改良和创新等多种手段，对黄酒实现了口味，香型，外观，生产周期等方面一系列的创新。
3、公司于2008年12月31日被湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业。招股说明书与发行公告 招股说明书
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至2010年6月30日，公司控股股东和实际控制人姚胜先生持有胜景山河1,856.00万股股份，占公司发行前总股本的36.39%。姚胜先生除持有本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他企业。本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人姚胜先生于2010年4月做出了避免同业竞争的承诺。该承诺在姚胜先生作为发行人控股股东、实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。有关承诺如下：
“1、截至本承诺书出具日，本人及本人所投资的除发行人以外的其他控股子企业（以下简称“其他子企业”）均未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人及除发行人以外的其他子企业与发行人不存在同业竞争。
2、本人自身不会并保证将促使除发行人以外的其他子企业不开展对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活动。
4、无论是由本人或除发行人以外的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-144
优先受让、生产的权利。
5、本人或除发行人以外的其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人保证本人自身、并保证将促使除发行人以外的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生上述第4、5项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到本人通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
如违反上述任何一项承诺，姚胜先生愿意承担由此给发行人或发行人中除姚胜先生以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
二、关联方及关联关系
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律法规的相关规定，本公司存在的关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人姚胜有关情况详见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”-“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。
2、持有5%以上股份的其他股东
持有本公司5%以上股份的其他股东为白文涛、蒋学如、湘江投资、陈正武、侯建刚，分别持有本公司发行前股份的14.12%、14.04%、12.35%、9.45%、6.27%。以上股东的具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。
3、董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事和高级管理人员等自然人为本公司的关联方。招股说明书与发行公告 招股说明书
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上述人员具体情况参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”-“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。
4、岳阳怡兴祥商贸有限公司
怡兴祥设立于1997年9月22日，原名湖南红星实业有限公司，设立时注册资本为555万元。怡兴祥已于2009年4月20日注销。
报告期内，怡兴祥和古越楼台同属于姚胜先生实际控制下的公司，二者为关联方。怡兴祥的经营范围：CI企业策划；日用百货、针纺织品、五金、家电、化工（不含危险化学品）、建筑材料、文化用品、普通机械、农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧）的批发零售。
5、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
古越龙山于2008年2月29日将所持古越楼台21.88%股权全部转让给蒋学如，截至2009年初，古越龙山是古越楼台的关联方。
6、岳阳楼台酒业有限公司
岳阳楼台成立于1999年8月26日，主营业务为楼台系列白酒生产、销售，设立时注册资本为298万元，湖南红星实业有限公司是其大股东，占岳阳楼台股权比例为50%，其实际控制人为姚胜。经历次股权转让和增资后，2008年5月岳阳楼台的控股股东为彭迪辉，占岳阳楼台总股权的50.50%。彭迪辉先生和姚胜先生系兄弟关系，岳阳楼台为发行人的关联方。
岳阳楼台于2009年2月20日通过股东会决议并在《湖南日报》刊登公司注销的债权人公告，2009年4月5日公告期满后，岳阳楼台清算，并取得了岳阳市国税局和岳阳经济技术开发区地税分局清算报告。
2009年4月21日岳阳市工商行政管理局正式予以岳阳楼台注销登记。
（1）岳阳楼台历史沿革
岳阳楼台成立于1999年8月26日，注册资本与实收资本均为298万元，注册地与主要生产经营地为岳阳市通海路，法定代表人姚胜，主营业务为楼台白酒生产、销售。1999年8月26日，岳阳市岳阳楼区第一审计师事务所出具岳楼审验字（1999）第80号验资报告。岳阳楼台设立时的股权结构为：招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-146
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
湖南红星实业有限公司
149.00
50.00
岳阳市政府机关后勤服务中心
74.50
25.00
三辉置业有限公司
59.60
20.00
岳阳一方实业有限公司
14.90
5.00
合计
298.00
100.00
岳阳楼台历次股权转让情况如下：
①2002年3月12日，岳阳市政府机关后勤服务中心将74.50万元出资转让给湖南红星实业有限公司。本次出资转让后，岳阳楼台股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
湖南红星实业有限公司
223.50
75.00
三辉置业有限公司
59.60
20.00
岳阳一方实业有限公司
14.90
5.00
合计
298.00
100.00
②2003年5月7日，岳阳楼台股东会决议将截至2003年4月30日的未分配利润和资本公积转增资本，转增后岳阳楼台的注册资本为1,000万元。同期，湖南红星实业有限公司更名为岳阳怡兴祥商贸有限公司。本次增资后，岳阳楼台的股权结构为：
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
岳阳怡兴祥商贸有限公司
855.00
85.50
三辉置业有限公司
116.00
11.60
岳阳一方实业有限公司
29.00
2.90
合计
1,000.00
100.00
③2003年5月27日，怡兴祥分别与姚胜、彭芳、刘屏亚签订股权转让协议，其中转让给姚胜675万元、彭芳10万元、刘屏亚10万元；三辉置业有限公司转让给姚胜56.40万元；岳阳一方实业有限公司转让给姚胜14.10万元。同日，岳阳楼台的股东会通过了本次股权转让决议。本次出资转让后，股权情况如下：
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
姚胜
745.50
74.55
岳阳怡兴祥商贸有限公司
160.00
16.00
三辉置业有限公司
59.60
5.96
岳阳一方商贸有限公司
14.90
1.49
彭芳
10.00
1.00
刘屏亚
10.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
2003年9月2日，岳阳楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-147
④2003年9月1日，三辉置业有限公司与姚胜签订股权转让协议，将所持59.60万元股权全部转让给姚胜；岳阳一方商贸有限公司与姚胜签订股权转让协议，将所持14.9万元股权全部转让给姚胜；同日，岳阳楼台的股东会通过了本次股权转让决议。本次转让后，岳阳楼台的股权结构为：
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
姚胜
820.00
82.00
岳阳怡兴祥商贸有限公司
160.00
16.00
彭芳
10.00
1.00
刘屏亚
10.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
2003年9月11日，岳阳楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。
⑤2005年8月19日，姚胜分别与章太平、陈文清、彭芳、刘屏亚、肖志学、刘鹏、柳桂满、陈琼签订股权转让协议，转让出资分别为345万元、345万元、15万元、15万元、25万元、25万元、25万元、25万元。2005年8月22日，岳阳楼台股东会同意上述股权转让。本次转让后，岳阳楼台的股权结构为：
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
章太平
345.00
34.50
陈文清
345.00
34.50
岳阳怡兴祥商贸有限公司
160.00
16.00
彭芳
25.00
2.50
刘屏亚
25.00
2.50
肖志学
25.00
2.50
刘鹏
25.00
2.50
柳桂满
25.00
2.50
陈琼
25.00
2.50
合计
1,000.00
100.00
2006年5月9日，岳阳楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。
⑥2008年5月15日，岳阳楼台股东会决议怡兴祥、陈文清分别转让160万元、345万元出资与彭迪辉；刘鹏转让25万元出资与刘桂满；刘屏亚、肖志学、彭芳分别转让25万元出资与陈琼。本次转让后，岳阳楼台股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
彭迪辉
505.00
50.50
章太平
345.00
34.50
陈琼
100.00
10.00
柳桂满
50.00
5.00
合计
1,000.00
100.00招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-148
2008年5月28日，岳阳楼台办理完毕相应的工商变更登记手续，同时将经营范围变更为楼台系列白酒生产、销售。
（2）设立古越楼台前后岳阳楼台基本情况
设立古越楼台以前，岳阳楼台从事白酒的生产、销售，主要资产包括货币资金、存货、固定资产、无形资产等。2003年9月，岳阳楼台股东会通过决议，同意岳阳楼台以经评估后的土地、在建工程等资产抵偿其对股东姚胜和彭芳的负债；同时岳阳楼台与姚胜、彭芳达成债务重组协议，同意按股东会决议所确定的方案进行债务重组，姚胜、彭芳取得的抵债资产作为出资投入到拟设立的古越楼台中。设立古越楼台以后，岳阳楼台的资产主要包括货币资金、存货、长期股权投资和固定资产，继续从事白酒的生产和销售。古越楼台设立前后的主要财务情况如下：
①资产负债表数据
单位：万元
项 目
2004.12.31
2003.12.31
2002.12.31
货币资金
315.08
389.27
348.70
应收账款
319.12
248.62
257.39
其他应收款
66.00
66.00
存货
892.38
721.54
584.39
流动资产总计
1,592.58
1,425.44
1,190.49
长期股权投资
468.00
468.00
-
固定资产
381.65
431.88
403.10
在建工程
-
-
646.32
无形资产
-
-
316.35
非流动资产总计
849.65
899.88
1,365.77
资产总计
2,442.23
2,325.31
2,556.25
短期借款
-
应付账款
127.54
231.30
236.29
应付工资
6.93
8.95
13.39
应交税金
80.77
201.76
242.52
其他应交款
0.06
0.12
0.29
其他应付款
1,075.12
746.14
1,454.21
流动负债总计
1,290.43
1,188.29
1,946.69
非流动负债
-
-
-
负债总计
1,290.43
1,188.29
1,946.69
实收资本
1,000.00
1,000.00
298.00招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-149
项 目
2004.12.31
2003.12.31
2002.12.31
资本公积
-
-
盈余公积
65.88
64.41
25.09
未分配利润
85.92
72.62
286.47
股东权益总计
1,151.81
1,137.03
609.57
②利润表数据
单位：万元
项 目
2004年度
2003年度
2002年度
营业收入
863.46
1,164.60
1,573.83
营业利润
22.06
3.44
87.90
利润总额
22.06
586.75
87.90
净利润
14.78
393.12
58.89
（3）注销背景及纳税情况
由于白酒行业竞争激烈，且原主要经营者姚胜将全部精力转移到古越楼台，2006年开始，岳阳楼台逐步停止了白酒的生产，仅靠销售原有的存货维持运作。随着白酒销售收入的减少，岳阳楼台盈利越来越少，至2008年末，岳阳楼台累计亏损200多万。2008年12月31日，岳阳楼台的主要资产为现金和固定资产，各股东认为已无继续经营的必要，于2009年2月19日召开股东会，通过了解散岳阳楼台的决议。2009年2月25日，岳阳楼台各股东成立了清算组，并对公司的财务进行了审查清算。2009年4月10日，岳阳楼台的清算报告确认了清算结果，以净资产834.98万元支付清算费用、员工工资及社会保险费、缴纳税款、清偿债务。岳阳经济技术开发区地方税务局和岳阳经济技术开发区国家税务局出具的注销税务登记申请审批表显示岳阳楼台的税款已全部交清，不存在欠税情况。岳阳楼台也于2009年4月21日正式工商注销。
7、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）
分享投资情况详见本招股书“第五节 发行人基本情况”-“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”。
8、深圳市利时和投资发展有限公司
利时和情况详见本招股书“第五节 发行人基本情况”-“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-150
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司除向在公司的董事、监事、高级管理人员支付报酬和部分差旅费借款外，报告期内主要经常性关联交易为向关联方怡兴祥的采购。
报告期内，公司向关联方怡兴祥采购物资，主要为糯米、食用老酒母和酒药，2007年度 2008年度和2009年发生的金额分别为2,507.43万元、1,563.04万元和0元，分别占公司同期购入总金额的18.68%、10.61%和0.00%。怡兴祥已于2009年4月注销。
（1）报告期内关联交易具体情况
○12007年度
项目
采购数量
（吨）
采购金额
（万元）
占同类型
交易比重（%）
关联交易单价
（元/吨）
价格差比率
（%）
市场单价
（元/吨）
影响金额
（万元）
糯米
7,679.06
2,488.02
45.69
3,240.00
-7.43
3,500.00
-199.66
老酒母
37.30
15.82
0.70
4,240.00
-1.26
4,294.13
-0.20
酒药
1.26
3.60
22.72
28,538.10
6.49
26,798.95
0.22
公司从2006年开始，积极寻找符合条件的种植农户，进行订单农业的尝试。至2007年与公司签约的农户大量增加，但通过“订单农业”收购的糯米仍不能满足公司生产需求，公司最终向怡兴祥购买了部分糯米。2008年，与公司签约的农户进一步增加，基本满足了生产需求。
从怡兴祥收购的糯米价格比公司平均收购价格低7.43%，主要是公司实行的订单农业中，糯米的收购价格在国家最低保护价上浮30%和市场价孰高中确定，因此从怡兴祥采购的价格比公司通过订单农业方式收购的糯米价格稍低。
○22008年度
项目
采购数量
（吨/个）
采购金额
（万元）
占同类型
交易比重（%）
关联交易单价
（元/吨）
价格差比率
（%）
市场单价
（元/吨）
影响金额
（万元）
干酵母
142.12
255.82
54.35
18,000
3.45
17,400
8.53
老酒母
2,274.00
1,057.24
41.43
4,649.25
-1.96
4,742
-21.09
酒药
3.46
10.38
67.26
30,000
0
30,000
-
笋壳
100.00
20.00
9.88
2,000
0
2,000
-
荷叶
133.00
39.90
10.15
3,000
3.41
2,901
1.32
酒曲
186.34
61.49
9.86
3,300
0
3,300
-
原酒小空坛
84,437.00
118.21
17.37
14.00
0
14.00
-招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-151
2008年度公司与怡兴祥的关联交易价格和市场价格基本接近，对公司财务状况和经营成果影响较小。
（2）报告期内往来款项发生情况
报告期内，公司与怡兴祥往来款全部为公司采购物资，具体情况如下（金额单位：人民币元）：
○12007年度
月份
购买货物发生额
支付货款发生额
往来余额（应付）
期初
-3,791,074.66
1
5,000,000.00
1,208,925.34
2
158,152.00
65,152.00
1,301,925.34
3
13,195.50
104,195.50
1,210,925.34
4
11,484.00
1,222,409.34
5
11,314.50
1,233,723.84
6
21,314.50
1,212,409.34
7
200,000.00
1,012,409.34
8
1,012,409.34
9
1,012,409.34
10
1,150,000.00
-137,590.66
11
7,098,367.90
11,000,000.00
-4,039,222.76
12
12,781,794.80
5,000,000.00
3,742,572.04
合计
25,074,308.70
17,540,662.00
3,742,572.04
○22008年度
月份
购买货物发生额
支付货款发生额
往来余额（应付）
期初
3,742,572.04
1
648,000.00
4,390,572.04
2
4,573,630.50
8,964,202.54
3
3,766,722.00
6,000,000.00
6,730,924.54
4
2,902,870.00
9,633,794.54
5
3,739,182.00
13,372,976.54
6
13,372,976.54
7
13,372,976.54
8
9
10
11
12
合计
15,630,404.50
19,372,976.54
报告期最高预付金额为403.92万元。除2007年10月与11月为预付款项外，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-152
其余月份均为应付款项，因此未计算月平均预付金额。
（3）公司从怡兴祥采购物资的必要性和合理性
向怡兴祥采购原材料的必要性主要体现在如下两点：
○1缓解资金支付压力。发行人于2005年投产，报告期内处于快速发展阶段，各年原酒投入量逐年加大，面临较大的资金压力。2007年1月末至2007年9月，发行人与怡兴祥间的交易体现为应付款均为贷方。2008年8月起，发行人不再与怡兴祥发生关联交易。
○2进一步满足生产需求。公司从2006年开始，积极寻找符合条件的种植农户，进行订单农业的尝试。至2007年与公司签约的农户大量增加，但通过“订单农业”收购的糯米仍不能满足公司生产需求，公司最终向怡兴祥购买了部分糯米。2008年，与公司签约的农户进一步增加，基本满足了生产需求。
因此，公司与怡兴祥之间的采购符合公司缓解资金压力和进一步满足生产需求的要求，符合公司实际情况，其交易存在一定的必要性和合理性。
（4）关联方采购价格与向第三方采购价格差异及原因
从公司与怡兴祥之间的交易情况可以看出，发行人从关联方采购的物资，除糯米以外的其他原材料的采购价格与从市场第三方采购的价格基本接近，差异不大。2007年采购糯米的价格与从市场第三方采购的价格略有差异，从怡兴祥收购的糯米价格比公司平均收购价格低7.43%，影响金额为-199.66万元。
从怡兴祥收购的糯米价格比公司平均收购价格低7.43%，主要系：①公司实行的订单农业中，糯米的收购价格在国家最低保护价上浮30%和市场价孰高中确定，因此从怡兴祥采购的价格比公司通过订单农业方式收购的糯米价格稍低。②怡兴祥设立于1997年9月22日，设立时注册资本为555万元，其经营范围为：CI企业策划；日用百货、针纺织品、五金、家电、化工（不含危险化学品）、建筑材料、文化用品、普通机械、农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧）的批发零售，主要从事相关商贸业务，因此其采购糯米量大、平均单价相对略低。
公司关联交易的采购价格符合当时交易的实际情况，公司无通过关联交易调节利润的情形。
保荐机构意见：“发行人与怡兴祥之间的关联采购价格合理，发行人无通过关联交易调节利润情形。”招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-153
申报会计师意见：“发行人与怡兴祥之间的关联采购价格合理，发行人无通过关联交易调节利润情形。”
2、偶发性关联交易
（1）担保
截至2010年6月30日，姚胜及其夫人黄艳分别为本公司以下短期借款提供保证担保：
贷款人
金额（万元）
年利率
借款期限
保证责任
保证人
中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行
800.00
基准利率 上浮10%
2010.01.07
-2011.01.06
连带责任保证
姚胜及其
夫人黄艳
中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行
600.00
基准利率 上浮10%
2010.04.09-
2011.04.08
连带责任保证
姚胜及其
夫人黄艳
中国农业发展银行岳阳市分行营业部
2,900.00
基准利率
2010.01.26-
2011.08.25
连带责任保证
姚胜
截至本招股说明书签署日，姚胜本人及其夫人黄艳为本公司借款提供担保的情况详见本招股说明书“第十三节 其他重要事项”-“二、重要合同”。
（2）受让专利权和专利申请权
2008年3月24日，姚胜与公司达成协议，约定将“多种生物酶酿造黄酒的方法”所享有的专利权转让给公司，转让价为人民币1元。该转让手续已于2008年4月办理完毕。
2009年1月10日，姚胜与公司签订《专利权转让合同书》。该合同约定姚胜将“一种多肽黄酒的生产方法”专利申请权以人民币1元转让给公司。该转让手续已于2009年2月办理完毕。
（3）受让商标
2009年2月6日，岳阳楼台与公司达成协议，约定岳阳楼台将所拥有的1225609号“楼台”商标以1元价格转让给公司。国家工商行政管理总局商标局已于2009年8月核准该商标的转让。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-154
3、关联方往来
报告期内公司与关联方的关联交易期末余额情况如下：
单位：元
项目
关联方
2010-6-30
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
其他应收款
岳阳楼台酒业有限公司
--
--
--
250,849.59
姚胜
--
--
665,000.00
969,090.82
应付股利
古越龙山
--
--
--
600,000.00
其他应付款
姚胜
--
--
24,287.45
27,998,340.00
深圳市分享投资合伙企业
--
--
--
13,500,000.00
深圳市利时和投资发展公司
--
--
--
10,800,000.00
应付账款
岳阳怡兴祥商贸有限公司
--
--
--
3,742,572.04
（1）2007年末发行人与怡兴祥的往来账款余额全部为采购原材料的往来款项。
（2）2007年末发行人与岳阳楼台的其他应收账款余额为往来款。发行人报告期内与岳阳楼台的关联交易及往来款项发生情况：
报告期内，发行人与岳阳楼台发生关联交易的内容是发行人借予岳阳楼台资金，2007年末应收岳阳楼台往来款分别为25.08万元，金额较小，且该等往来于2007年9月不再发生，并于2008年3月全部结清。
报告期往来款（其他应收款科目）情况如下表：
单位：万元
时间
单笔最高
往来款金额
月平均往来款金额
借方（被占用）
贷方（还款）
2007年
40.00
10.51
30.41
2008年
0
-
2.09
公司2008年3月之前的《章程》未对关联方交易进行规范；根据当时发行人的《湖南古越楼台生物科技发展有限公司财务开支审批制度》，不超过300万元的借支款项由董事长批准，上述款项的支付履行了相应的审批程序。随着发行人逐步完善各项治理制度和内控制度，发行人与岳阳楼台的往来于2007年9月起不再发生，并于2008年3月全部结清。
保荐机构意见：“岳阳楼台除将拟用于黄酒项目的土地、在建厂房及少量设备做为股东出资投入发行人外，不存在其他业务承接情况，岳阳楼台与发行人从事不同的业务，不影响发行人的独立性。岳阳楼台于2006年-2008年3月间存招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-155
在对发行人的少量资金占用，但已于2008年3月支付完毕，不影响发行人报告期内财务报表的公允性。
2006年至2008年3月期间，发行人存在资金被岳阳楼台占用的情形，但是金额不大，且岳阳楼台已于2008年3月偿还了全部款项，发行人已不存在资金被实际控制人控制的其他企业占用的情形。发行人已建立防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制，严格防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用行为。公司财务部门和内部审计部门分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况的发生。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理；公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，严格按照公司《关联交易管理制度》及有关规定执行；公司严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。发行人的内部控制制度、资金管理制度得到了有效执行。”
发行人律师意见：“发行人在2006年和2007年向关联方岳阳楼台提供资金的行为存在一定的不规范之处，确为资金占用，但该等资金占用均按照公司《财务开支审批制度》履行了审批程序，已经发行人第一届董事会第八次会议非关联董事和2009年第一次临时股东大会非关联股东一致确认，且上述款项已在2008年3月全部归还结清，故对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。”
（3）2007年末，根据古越楼台与分享投资、利时和等投资者达成的增资意向，分享投资和利时和分别将增资款1,350.00万元和1,080.00万元投入古越楼台并计入其他应付款。2008年2月底工商手续变更完毕后，该等款项由其他应付款转入所有者权益。
（4）发行人与姚胜其他应收账款余额主要为：公司2004年、2005年支付给古越龙山的固定回报（利润分配）66.50万元，由于公司2005年仍存在未弥补亏损，需退回该利润分配款，同时依据股东间签署的固定回报协议，该部分需退回的固定回报由姚胜承担。姚胜已于2009年11月27日将该笔固定回报退回款支付给公司。
2007年末发行人与姚胜其他应收账款余额中还含有姚胜借用公司备用金。
（5）2008年末发行人与姚胜其他应付款余额为姚胜已报销但尚未支付的费招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-156
用。
（6）2007年应付股利余额为计提的应支付给古越龙山的固定回报款余额，该部分款项已于2008年1月支付完毕。
（7）2007年末发行人与姚胜其他应付款余额为姚胜于2004年3月投入公司机器设备2,799.83万元挂其他应付款所致。（姚胜投入资产情况具体见“第五节 发行人基本情况”－“五、发行人重大资产重组情况”部分内容。）
4、关联交易定价依据及对财务状况和经营成果的影响
本公司报告期发生的关联交易价格公允，交易的原因均是由于公司生产经营或规范运作的需要，不存在损害股份公司利益的情形。
本公司独立董事对本公司报告期的关联交易情况发表了如下意见：
“公司已经通过建立健全各项制度、完善法人治理结构实现了规范运作，公司设立后的关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价是公允的，内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形。”
（三）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金运用中不涉及关联交易。
（四）规范关联交易措施和制度安排
1、减少关联交易的措施
本公司报告期内主要关联交易是向关联方的物资采购。
随着公司业务不断扩大和规范，逐步停止了对关联方的采购业务，到报告期末，公司已不再发生对关联方的物资采购；公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营。
本公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程和关联交易决策制度的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。
2、规范关联交易的制度安排招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-157
根据公司章程、三会议事规则以及《关联交易管理制度》等规定，本公司与关联方的交易活动，遵循以下原则：
（1）公正、公平、公开的原则；
（2）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（3）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
（4）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（5）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；
（6）关联董事和关联股东回避表决的原则。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）为交易对方；
（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位人单位任职的；
（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深交所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）为交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（5） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（6）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-158
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会出席股东半数以上通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
公司与关联自然人发生的金额在30万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。公司与关联自然人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。
与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当经董事会审批。公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的关联交易，应当经股东大会审批。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-159
本公司关联交易的决策过程均符合公司章程的规定，定价遵循了市场原则，关联股东在表决时均采取了回避措施，监事会成员未发表不同意见。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-160
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
（一）董事会成员
公司现任董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。
本公司董事基本情况如下：
姓 名
任 职
任职期间
提名人
姚 胜
董事长
2008年3月至2011年3月
姚胜
白文涛
董事
2009年3月至2011年3月
白文涛
陈 琳
董事
2008年3月至2011年3月
蒋学如
游新农
董事
2008年3月至2011年3月
湖南高创投
陈正武
董事
2008年3月至2011年3月
陈正武
陈关龙
董事
2009年3月至2011年3月
侯建刚
彭 芳
董事
2008年3月至2011年3月
姚胜
沈振昌
独立董事
2008年3月至2011年3月
姚胜
毛 健
独立董事
2008年3月至2011年3月
姚胜
郑远民
独立董事
2008年3月至2011年3月
湖南高创投
赵小明
独立董事
2008年3月至2011年3月
分享投资
姚胜先生
中国国籍，1968年出生，本科学历，高级经济师、高级经营师、黄酒酿造高级技师。历任岳阳市就这家酒店总经理、湖南红星实业有限公司总经理、银河实业有限公司经营总经理，1999年至2003年任岳阳楼台酒业有限公司董事长，2003年12月开始任古越楼台董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理。姚胜先生曾先后被评为“中国酒类杰出企业家”、“中国优秀民营企业家”、“社会主义新农村建设模范人物”、“岳阳市新世纪十大优秀经济人物”、“岳阳市特别经济新闻人物”、“湖南质量功勋企业家”、岳阳市工商联副主席、副会长、中国酿酒工业协会黄酒分会副理事长、湖南省酒业协会副会长、湖南省食品行业联合会常务理事、岳阳市政协常委。
姚胜先生曾主持获得国家专利的“四酶二曲一酵母”新工艺酿造黄酒科研项招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-161
目，该项目于2008年被科技部认定为“国家级火炬计划项目”，并于2008年10月获得中国食品科学技术学会颁发的技术进步三等奖。
姚胜先生曾在《中国酒业评论》、《糖烟酒》、《华夏食派》、《华夏酒报》、《三农论坛》《食品商》、等重要报刊杂志先后发表《振兴国酒—“黄酒”研发纪实》、《现代黄酒销售—整合高速公路营销模式》、《经销商如何成为市场竞争中的大赢家》、《快速食品—黄酒广告投放的滞后效应》和《论订单农业在黄酒领域的实际意义和具体应用》、《论７Ｓ现场管理法在黄酒生产酿造管理过程中的效用》等专业论文。
白文涛先生
中国国籍，1967年出生，硕士学位。大学毕业后留校，现任公司董事兼深圳彩秀科技有限公司法人代表、万耐特（深圳）科技有限公司董事。
陈琳女士
中国国籍，1980年出生，中专学历。历任岳阳楼台出纳主管、古越楼台出纳室经理。现任公司董事。
游新农先生
中国国籍，1964年出生，博士学位。历任国防科技大学副教授、湖南高科技创业投资有限公司高级投资经理、投资部经理。现任公司董事兼湘江投资副总经理。
陈正武先生
中国国籍，1962年出生，中专学历。曾任岳阳工程公司项目经理，1995年至今进行自主承包工程建设。现任公司董事。
陈关龙先生
中国国籍，1964年出生，硕士学位。历任大鹏证券证券营业部经理、远东证券经纪业务部总经理、金元证券华强北路营业部经理。现任公司董事兼深圳市达仁投资管理有限公司副总裁。
彭芳女士
中国国籍，1974年出生，本科学历。曾任岳阳楼台财务总监、古越楼台财务部长、证券改制中心总监。现任公司董事、财务副总监、营销中心外贸部经理。
沈振昌先生招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-162
中国国籍，1946年出生，高级经济师。历任中国绍兴黄酒集团有限公司办公室主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副理事长兼秘书长、中国黄酒学会副秘书长。现任公司独立董事。
毛健先生
中国国籍，1970年出生，副教授、高级工程师，食品学博士。毛健先生是国家科学技术部863专家、国家发改委轻工食品专家、中国酿酒工业协会黄酒国家评委。现任公司独立董事。
郑远民先生
中国国籍，1966年出生，国际法博士，民商法博士后。曾任湖南大学法学院副院长、网络法研究中心主任。现任公司独立董事兼湖南师范大学法学院教授、《时代法学》副主编、上海仲裁委员会仲裁员、长沙仲裁委员会仲裁员。
赵小明先生
中国国籍，1963年出生，副教授。历任岳阳大学经管系副主任、计财处副处长、岳阳师范学院经管系副主任、湖南理工学院经管系副主任。现任公司独立董事兼湖南理工学院经济与管理系副主任。
（二）监事会成员
公司本届共有3名监事，基本情况如下：
姓 名
任 职
任职期间
提名人
方 圣
监事会主席
2008年3月至2011年3月
姚胜
龚正荣
职工代表监事
2008年3月至2011年3月
职工代表大会
李水宏
监事
2008年3月至2011年3月
姚胜
方圣先生
中国国籍，1946年出生，大专学历，高级经济师。历任岳阳汉森产业有限公司副总裁、古越楼台行政总监。现任公司监事会主席。
龚正荣女士
中国国籍，1973年出生，大专学历。历任岳阳兴辰建材公司长沙销售部会计、古越楼台会计室经理、公司会计经理。现任公司职工监事、审计部经理。
李水宏先生
中国国籍，1973年出生，大专学历。历任古越楼台办公室副主任、总经理招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-163
办主任、市场部经理、股份公司市场部经理。现任公司监事。
（三）高级管理人员
姚胜先生
个人简历详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”-“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”-“（一）董事会成员”部分。
余凤庭先生
中国国籍，1961年出生，大学学历。历任汨扬子弟学校教师、岳阳恒立冷气设备股份有限公司副总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。
刘金龙先生
中国国籍，1966年出生，大专学历，注册会计师、注册资产评估师。历任湖南华诚会计师事务所主任会计师、湖南公众会计师事务所副所长。现任公司财务负责人。
刘屏亚先生
中国国籍，1953年出生，高级工程师、高级酿酒师、高级评酒师。历任岳阳市酿酒总厂技术科长、古越楼台生产技术总监。现任公司技术总监、总工程师。
刘屏亚先生曾参与岳阳市酿酒总厂技术研究、产品开发、质量管理等工作，并主持了古越楼台黄酒基地的技术管理，共同参与“四酶二曲一酵母”的研发工作。现为胜景山河技术研发中心负责人，负责“多肽”黄酒的研发工作。
刘屏亚先生主持研发的“曲酒香料试制研究”、“小曲酒发酵添加抑菌剂以提高产量的试验”均获得岳阳市科技成果二等奖；“强化制曲技术”获岳阳市科技成果三等奖；“活性干酵母应用技术研究”获湖南省自然科学优秀学术论文三等奖。刘屏亚先生曾先后在《酿酒科技》、《湖南微生物学通讯》、《华夏酒报》等国内报刊杂志上发表专业论文十多篇，是国家黄酒评酒委员、中国黄酒技术委员会委员、岳阳市专家委员会委员、湖南省酒类专家委员会委员。
孔令科先生
中国国籍，1974年出生，大专学历。历任湖南巴陵油脂公司车间主任、市场部经理、营销部经理，古越楼台总经理助理。现任公司营销总监。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-164
（四）核心技术人员
姚胜先生
个人简历详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”-“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”-“（一）董事会成员”部分。
刘屏亚先生
个人简历详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”-“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”-“（三）高级管理人员”部分。
郑仁华先生，中国国籍，1966年出生，大专学历，工程师。历任屈原糖厂车间副主任、正虹饲料厂车间主任。现任公司发酵车间主任兼调配车间、储运车间主任。
郑仁华先生参与了古越楼台黄酒新工艺研发，系公司7S标准化管理小组成员、“多肽黄酒”研发小组成员，曾5次获省、市技术能手称号。郑仁华先生主持完成的“黄酒生产工艺与恒温装置配备”科研课题获湖南省黄酒协会二等奖、论文《企业管理中阶梯性人才培养的设想》获湖南省酒类产销管理办公室专业论文评优二等奖。
江海永先生，中国国籍，1964年出生，学士学位，生物发酵工程师、黄酒酿造高级技师。历任湖南乐邦实业股份有限公司车间主任、实验室主任、质量部主任，岳阳楼台化验室主任、质监中心主任。现任公司实验室主任。
江海永先生曾主持湖南乐邦制药有限公司ISO认证、湖南乐邦制药有限公司GMP认证（项目主编）；并先后在《华夏酒报》、《酿酒科技》、《中国食品》、《湖南微生物通讯》等多家刊物上发表学术论文二十余篇。
金城先生
中国国籍，1969年出生，大专学历，工程师、黄酒酿造高级技师。历任岳阳市酿酒总厂技术员、岳阳市啤酒厂技术员。现任公司三新开发室主任。
金城先生曾参与岳阳市酿酒总厂技术攻关和岳阳市啤酒厂技术革新，在生物发酵方面有独到的见解，先后获得“岗位能手”、“技术创新标兵”、“先进工作者”、“优秀干部”等称号；主持研制的52度浓香型“富圣王”白酒、8度清爽型“岳招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-165
阳楼”啤酒分获湖南省优质产品奖、国家优质新产品奖。
刘飞轮先生，中国国籍，1962年出生，大专学历，工程师、黄酒酿造高级技师。曾在湖南省岳阳市屈原糖厂从事发酵、焊接工作。2004年至今任公司机修车间主任。刘飞轮先生曾四次获“技术能手”、“先进工作者”等称号，是公司多肽黄酒研发成员之一。
上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员符合法律法规规定的任职资格；发行人与上述所有人员除签订《劳动合同》和《保密协议》外，没有签订借款或担保等其他协议。
二、董事会及监事会人员提名及选聘情况
（一）董事会人员提名及选聘情况
董事会人员提名及选聘情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”-“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。
（二）监事会人员提名及选聘情况
监事方圣和李水宏由姚胜提名，并经公司2008年3月16日发起人会议审议通过，任期为2008年3月16日至2011年3月15日。
监事龚正荣由公司职工代表大会选举产生，任期为2008年3月16日至2011年3月15日。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-166
三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况
姓名
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
数量
（股）
比例
（%）
数量
（股）
比例
（%）
数量
（股）
比例
（%）
数量
（股）
比例
（%）
姚 胜
1,856.00
36.39
1,856.00
36.39
1,856.00
41.24
1,856.00
58.00
白文涛
720.00
14.12
720.00
14.12
0
0
0
0
陈正武
482.00
9.45
482.00
9.45
482.00
10.71
452.00
14.12
彭 芳
50.00
0.98
50.00
0.98
50.00
1.11
176.00
5.50
余凤庭
77.00
1.51
77.00
1.51
77.00
1.71
0
0
刘金龙
20.00
0.39
20.00
0.39
20.00
0.45
0
0
刘屏亚
10.00
0.20
10.00
0.20
10.00
0.22
0
0
孔令科
10.00
0.20
10.00
0.20
10.00
0.22
0
0
注：截至本招股说明书签署日，上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况未发生变化。
截止本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的股份无质押或冻结的情况。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均未持有公司股份，亦不存在上述人员自身或通过其亲属能够直接或间接控制的法人持股的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
公司董事白文涛先生除持有对我公司的投资外，还持有云南龙生绿色产业有限公司1.5%的股份、深圳彩秀科技有限公司23.2%的股份，同时任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙事务人。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况
2009年度，董事、监事和高级管理人员在本公司所领薪酬情况如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-167
姓 名
任 职
年薪或津贴
姓 名
任 职
年薪或津贴
姚 胜
董事长兼总经理
48,000
赵小明
独立董事
20,000
白文涛
董事
-
郑远民
独立董事
20,000
陈 琳
董事
21,600
方 圣
监事
36,000
游新农
董事
-
李水宏
监事
25,200
陈正武
董事
-
龚正荣
监事
25,200
陈关龙
董事
-
余凤庭
董事会秘书兼副总经理
60,000
彭 芳
董事
36,000
刘金龙
财务总监
60,000
沈振昌
独立董事
20,000
刘屏亚
技术总监
60,000
毛 健
独立董事
20,000
孔令科
营销总监
60,000
注：董事白文涛、游新农、陈正武和陈关龙不在公司领取薪酬。
本公司尚未制定董事、监事和高级管理人员享受的其他待遇、退休金计划等。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
姓名
兼职单位
兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
白文涛
分享投资
执行合伙人
无
深圳市彩秀科技有限公司
法定代表人
无
万耐特（深圳）科技有限公司
董事
无
陈关龙
深圳市达仁投资管理有限公司副总裁
副总裁
无
游新农
湘江投资
副总经理
湘江投资为发行人主要股东
沈振昌
中国酿酒工业协会黄酒分会
副理事长兼秘书长
无
中国黄酒学会
副秘书长
无
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事
无
郑远民
湖南师范大学法学院
教授
无
上海仲裁委员会
仲裁员
无
长沙仲裁委员会
仲裁员
无
湖南中科电气股份有限公司
独立董事
无
河南豫光金铅股份有限公司
独立董事
无
赵小明
湖南理工学院
经济与管理系副主任
无
毛 健
江南大学
副教授
无招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-168
除上述兼职情况外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无兼职情况。
七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况
本公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订除《劳动合同》、《保密协议》外的其他协议，亦未作出任何重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均合法合规，不存在下列情况：
1、因贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
2、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；
3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
2006年3月22日，古越楼台选举姚胜、彭芳、陈正武、赵越、张有根为公司董事，报告期内，董事没有发生重大变化。变动情况及原因如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
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时间
会议名称
减少董事
增加董事
变动原因
2008.2.25
古越楼台股东会
赵越、张有根
余凤庭、刘金龙
股权变动
2008.3.16
股份公司发起人会议
余凤庭
陈琳、张涵、游新农、周建国、沈振昌、毛健、郑远民、赵小明
增资扩股、
整体变更
2009.3.22
2008年度股东大会
刘金龙、张涵、周建国
白文涛、陈关龙
股权变动
2008年2月25日，古越楼台股东会选举李水宏为新一任监事，原监事金志贤不再担任公司监事。除此之外，报告期内公司监事没有发生变化。
报告期内，公司高级管理人员没有发生重大变化。招股说明书与发行公告 招股说明书
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第九节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。2008年3月16日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。同日，本公司分别召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
本公司成立后，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》等有关制度，股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
公司自变更设立以来，共召开七次股东大会会议、十九次董事会会议和六次监事会会议。经发行人律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2008年3月16日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，对本公司股东大会的权力、召开的程序、议案、表决等内容进行了较为详细的规定。2009年3月22日、2009年7月22日，公司审议通过了《公司章程》修正案。
1、股东大会职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；招股说明书与发行公告 招股说明书
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（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（13）审议股权激励计划；
（14）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产额50%的任何担保；
②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
③单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产额10%的担保；
④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；招股说明书与发行公告 招股说明书
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（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2008年3月16日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了本公司第一届董事会。同日，本公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会议事规则》。2009年3月22日，公司第一届董事会成员变更。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中董事长1 名，独立董事4名。公司董事由公司股东大会选举或更换，任期3年，董事任期届满，可连选连任，独立董事连任不得超过两届。
董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。招股说明书与发行公告 招股说明书
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
2、董事会职权招股说明书与发行公告 招股说明书
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公司董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（1）一年内累积交易金额在公司最近一期经审计的总资产30%以内的出售、购买重大资产事项；
（2）一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项；
（3）决定公司与关联自然人达成的单笔金额在300万元以下，以及公司与关联法人达成的单笔金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，但公司获赠现金资产及对外担保事项除外；
（4）本公司章程规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的对外担招股说明书与发行公告 招股说明书
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保事项。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，上下2个半年度至少各召开1次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（2）1/3以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）1/2以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）公司章程规定的其他情形。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：招股说明书与发行公告 招股说明书
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（1）董事本人认为应当回避的情形；
（2）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2008年3月16日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了本公司第一届监事会。同日，本公司第一届监事会第一次会议审议通过了《监事会议事规则》。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表，监事每届任期3年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
2、监事会职权
本公司监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事招股说明书与发行公告 招股说明书
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据《公司章程》（草案）和《监事会议事规则》的相关规定，监事会会议分为定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前十日和三日书面通知送达全体监事。定期会议每六个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会：
（1）任何监事提议召开时；
（2）监事人数不足公司章程或者法律、法规规定的最低人数时；
（3）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（4）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（6）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）公司章程规定的其他情形。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能亲自出席时，可以书面委托其他监事代为出席和表决。监事会会议实行记名投票表决，每一监事有一票表决权，监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的选举情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的相关规定，建立了《独立董事制度》。公司自股份公司成立时就聘请了沈振昌、毛健、郑远民和赵小明为公司第一届董事会独立董事。公司的独立董事均为具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验的人，均符合法律、法规、公司章程规定的任职条件。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、独立董事制度安排
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事可行使以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（7）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（5）项职权应当取得全体独立董事同意。
独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（5）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；招股说明书与发行公告 招股说明书
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（7）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项；
（8）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事发表独立意见，公司应当提供便利，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应就该等意见展开论证。
3、独立董事履行职责的情况
本公司独立董事任职以来，能够严格按照《公司章程》、《公司治理细则》等相关文件的要求，认真履行职权，对公司的规范运作起到了积极的作用。
（五）董事会秘书制度
本公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。2008年3月16日，本公司董事会聘任余凤庭先生为公司董事会秘书。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》的有关规定，公司设董事会秘书，其主要职责如下：
（1）协助董事会处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解证券监管机构有关公司运作的法规及政策要求。
（2）遵守有关法律、法规、规章和公司章程，对公司董事会负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
（3）协调和组织公司信息披露事务，准备和提交证交所要求的信息披露文件，保证公司信息披露符合要求；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会的有关报告和文件，列席董事会会议和股东大会，完整和准确地记录会议情况，并在会议记录上签字；
（5）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程对其责任的规定；
（6）建立信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者招股说明书与发行公告 招股说明书
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提供公司己披露信息的备查文件；
（7）负责披露信息的保密工作。内幕信息泄露时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并及时报告证交所和中国证监会并公告；
（8）负责保管公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
（9）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，参与组织公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；
（10）负责向公司监事会及其它审核机构履行监督机能提供必须信息资料的协调工作。协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
（11）在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时提出异议。如董事会坚持作出上述决议，应当将其异议记载于会议记录上。
（12）公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，董事会秘书应参加公司所有涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定或公开有关资料之前，应当征询董事会秘书的意见。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责,董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）董事亲自出席和受托出席的情况；
（5）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（7）与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）董事会专门委员会设置情况
2008年3月16日，本公司创立大会审议通过了《关于公司董事会战略委员会议事规则的议案》、《关于公司董事会审计委员会议事规则的议案》、《关于公司招股说明书与发行公告 招股说明书
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董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》、《关于公司董事会提名委员会议事规则的议案》,同意本公司设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，明确了各专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等内容。
审计委员会组成人员为郑远民、赵小明和陈关龙3人，其中赵小明为召集人。审计委员会职责包括：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
公司审计委员会自设立以来分别于2008年7月1日、2008年10月8日、2009年1月1日、2009年7月2日、2010年1月20日、2010年5月15日及2010年7月14日召开7次会议。历次会议中，参会委员审议并一致同意了公司内部审计报告及聘任外部审计机构的议案。
战略委员会由五名董事组成，董事长姚胜为召集人，董事沈振昌、彭芳、游新农、白文涛任委员。战略委员会职责包括：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，赵小明为会议召集人，姚胜、毛健任委员，薪酬与考核委员会职责包括：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其招股说明书与发行公告 招股说明书
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他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由三名董事组成，沈振昌为会议召集人，姚胜、郑远民任委员，提名委员会职责包括：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授予的其他职权。
二、发行人近三年违法违规情况说明
本公司已依法建立了较为完善的法人治理结构。自成立以来，本公司严格按照相关法律法规的规定和《公司章程》开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管部门处罚的情况。
三、发行人资金占用和对外担保情况说明
发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、内部控制相关情况
（一）公司管理层关于内部控制的自我评估意见
本公司已按照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，建立了招股说明书与发行公告 招股说明书
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股东大会、董事会、监事会制度，并先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，以保证股东大会、董事会和监事会的规范运作。同时，本公司根据自身的实际情况，建立了与业务性质和规模相适应的内部管理机构，并先后制定了财务管理制度、技术管理制度、生产管理制度、市场管理制度、劳动人事管理制度、对外发展管理制度、印章管理制度、投资者关系管理制度等一系列内部控制制度。本公司管理层认为，公司现有内部控制制度涵盖了财务会计、安全生产、原材料采购、产品销售、工艺技术管理、人事管理、关联交易、投资决策等生产经营的各个环节，具有较好的完整性；同时，本公司内部控制制度及相关工作制度自制订以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，这表明公司现有的内控制度是有效的，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善，从而使内控制度得到进一步完善和提高。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
中审国际会计师事务所有限公司对公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了中审国际鉴字[2010]第01020146号《内部控制鉴证报告》，报告的结论意见如下：“湖南胜景山河生物科技股份有限公司于2010年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。”招股说明书与发行公告 招股说明书
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第十节 财务会计信息
中审国际会计师事务所有限公司接受公司的委托，对公司财务报表，包括2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日的资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中审国际审字[2010]第01020072号标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、发行人的财务报表招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-185
（一）资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项 目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产
货币资金
8,389,789.85
21,204,867.58
8,979,732.67
24,281,523.53
交易性金融资产
应收票据
应收账款
1,200,015.02
1,168,373.49
4,078,324.78
2,883,385.90
预付款项
5,973,723.15
8,462,970.83
2,528,688.06
10,526,530.84
应收利息
应收股利
其他应收款
3,757,667.99
3,838,092.07
6,294,728.42
5,047,872.84
存货
311,742,381.13
277,079,897.89
216,488,932.61
124,806,735.16 一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
331,063,577.14
311,754,201.86
238,370,406.54
167,546,048.27
非流动资产
固定资产
61,986,809.32
64,061,258.95
67,085,492.80
70,915,723.59 在建工程
120,000.00
110,000.00
180,885.78
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
13,599,859.82
13,254,566.18
13,570,502.41
13,717,100.07
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
54,906.96
51,433.72
117,549.67
221,627.20
其他非流动资产
- 非流动资产合计
75,761,576.10
77,477,258.85
80,954,430.66
84,854,450.86 资产总计
406,825,153.24
389,231,460.71
319,324,837.20
252,400,499.13招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-186
资产负债表（二）
单位：元
项 目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债
短期借款
112,200,000.00
121,800,000.00
115,000,000.00
81,500,000.00
交易性金融负责
应付票据
6,000,000.00
6,000,000.00
应付账款
26,482,372.67
25,849,784.64
43,917,419.82
8,485,276.11
预收款项
25,256,098.46
23,108,120.56
898,806.50
14,766,431.50
应付职工薪酬
3,054,547.07
1,921,752.69
1,678,792.60
658,643.09
应交税费
12,197,745.11
12,731,266.48
6,774.983.39
8,375,627.06
应付利息
应付股利
600,000.00
其他应付款
7,543,921.43
6,533,834.87
4,114,405.08
72,214,478.90
一年内到期的非流动负债
6,000,000.00
8,000,000.00 其他流动负债
流动负债合计
192,734,684.74
197,944,759.24
178,384,407.39
194,600,456.66
非流动负债
长期借款
6,000,000.00
专项应付款
非流动负债合计
6,000,000.00
负债合计
192,734,684.74
197,944,759.24
178,384,407.39
200,600,456.66
股东权益
股本
51,000,000.00
51,000,000.00
45,000,000.00
32,000,000.00
资本公积
86,962,321.81
86,962,321.81
69,562,321.81
减：库存股
盈余公积
5,602,437.96
5,602,437.96
2,637,810.80
2,040,004.25
未分配利润
70,525,708.73
47,721,941.70
23,740,297.20
17,760,038.22 股东权益合计
214,090,468.50
191,286,701.47
140,940,429.81
51,800,042.47 负债和股东权益总计
406,825,153.24
389,231,460.71
319,324,837.20
252,400,499.13招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-187
（二）利润表
单位：元
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业收入
101,061,875.59
159,666,732.23
122,819,259.73
86,931,974.44
减：营业成本
49,148,447.02
79,610,704.08
63,427,814.25
39,594,644.49
营业税金及附加
2,653,520.38
4,143,701.81
2,642,961.69
1,119,210.42
销售费用
10,241,495.38
18,014,801.69
14,595,565.65
7,458,060.29
管理费用
7,700,144.76
17,167,420.33
7,449,876.43
7,108,349.06
财务费用
4,771,587.95
7,099,498.18
7,335,000.76
5,317,817.16
资产减值损失
23,154.92
1,011,770.72
-50,122.11
208,064.82
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润
26,523,525.18
32,618,835.42
27,418,163.06
26,125,828.20
加：营业外收入
30,000.00
2,726,050.00
8,410,100.00
54,300.00
减：营业外支出
--
--
69,483.65
48,952.57
四、利润总额
26,553,525.18
35,344,885.42
35,758,779.41
26,131,175.63
减：所得税费用
3,749,758.15
5,698,613.76
5,516,981.07
8,625,547.26
五、净利润
22,803,767.03
29,646,271.66
30,241,798.34
17,505,628.37
六、每股收益
（一）基本每股收益
0.447
0.599
0.706
0.547
（二）稀释每股收益
0.447
0.599
0.706
0.547
七、其他综合收益
--
--
--
八、综合收益合计
22,803,767.03
29,646,271.66
30,241,798.34
17,505,628.37招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-188
（三）现金流量表
单位：元
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
120,512,186.33
212,192,394.15
127,622,425.39
113,864,460.52
收到的税费返还
-
收到的其他与经营活动有关的现金
73,204.14
3,600,398.65
9,744,413.56
4,212,158.17
经营活动现金流入小计
120,585,390.47
215,792,792.80
137,366,838.95
118,076,618.69
购买商品、接受劳务支付的现金
83,968,948.82
158,325,189.08
117,267,606.82
137,998,257.98
支付给职工以及为职工支付的现金
6,122,031.08
10,819,637.19
7,478,949.57
3,967,602.44
支付的各项税费
18,936,323.09
23,193,812.77
26,619,314.70
14,362,338.65
支付的其他与经营活动有关的现金
9,386,575.00
20,083,578.71
13,063,148.02
6,901,963.78
经营活动现金流出小计
118,413,877.99
212,422,217.75
164,429,019.11
163,230,162.85
经营活动产生的现金流量净额
2,171,512.48
3,370,575.05
-27,062,180.16
-45,153,544.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
374,044.00
2,466,715.49
2,300,689.46
2,140,174.66
投资支付的现金
投资活动现金流出小计
374,044.00
2,466,715.49
2,300,689.46
2,140,174.66
投资活动产生的现金流量净额
-374,044.00
-2,466,715.49
-2,300,689.46
-2,140,174.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
23,400,000.00
10,800,000.00
24,300,000.00
取得借款收到的现金
43,000,000.00
146,700,000.00
78,000,000.00
109,420,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
43,000,000.00
170,100,000.00
88,800,000.00
133,720,000.00
偿还债务支付的现金
52,600,000.00
145,900,000.00
66,720,000.00
64,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
4,192,773.91
8,927,144.65
7,935,921.24
5,144,819.53
支付的其他与筹资活动有关的现金
819,772.30
3,951,580.00
83,000.00
170,000.00
筹资活动现金流出小计
57,612,546.21
158,778,724.65
74,738,921.24
70,014,819.53
筹资活动产生的现金流量净额
-14,612,546.21
11,321,275.35
14,061,078.76
63,705,180.47
五、现金及现金等价物净增加额
-12,815,077.73
12,225,134.91
-15,301,790.86
16,411,461.65
加：期初现金及现金等价物余额
21,204,867.58
8,979,732.67
24,281,523.53
7,870,061.88
六、期末现金及现金等价物余额
8,389,789.85
21,204,867.58
8,979,732.67
24,281,523.53招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-189
（三）所有者权益变动表
项目
2010年1-6月
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
51,000,000.00
86,962,321.81
5,602,437.96
47,721,941.70
191,286,701.47
加：会计政策变更
-
前期差错更正
-
其他
二、本年年初余额
51,000,000.00
86,962,321.81
5,602,437.96
47,721,941.70
191,286,701.47
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
22,803,767.03
22,803,767.03
（一）净利润
22,803,767.03
22,803,767.03
（二）其他综合收益
-
上述（一）和(二）小计
-
-
-
22,803,767.03
22,803,767.03
（三）所有者投入和减少资本
-
-
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
（四）利润分配
-
-
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备金
3、对股东的分配
（五）股东权益内部结转
-
-
-
-
-
四、本年年末余额
51,000,000.00
86,962,321.81
5,602,437.96
70,525,708.73
214,090,468.50招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-190
项目
2009年度
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
45,000,000.00
69,562,321.81
2,637,810.80
23,740,297.20
140,940,429.81
加：会计政策变更
-
前期差错更正
-
其他
二、本年年初余额
45,000,000.00
69,562,321.81
2,637,810.80
23,740,297.20
140,940,429.81
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
6,000,000.00
17,400,000.00
2,964,627.16
23,981,644.50
50,346,271.66
（一）净利润
29,646,271.66
29,646,271.66
（二）其他综合收益
-
上述（一）和(二）小计
-
-
-
29,646,271.66
29,646,271.66
（三）所有者投入和减少资本
6,000,000.00
17,400,000.00
-
-
23,400,000.00
1、所有者投入资本
6,000,000.00
17,400,000.00
23,400,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
（四）利润分配
-
-
2,964,627.16
-5,664,627.16
-2,700,000.00
1、提取盈余公积
2,964,627.16
-2,964,627.16
-
2、提取一般风险准备金
3、对股东的分配
-2,700,000.00
-2,700,000.00
（五）股东权益内部结转
-
-
-
-
-
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
四、本年年末余额
51,000,000.00
86,962,321.81
5,602,437.96
47,721,941.70
191,286,701.47招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-191
项目
2008年度
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
32,000,000.00
-
2,040,004.25
17,760,038.22
51,800,042.47
加：会计政策变更
-
前期差错更正
-
其他
二、本年年初余额
32,000,000.00
-
2,040,004.25
17,760,038.22
51,800,042.47
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
13,000,000.00
69,562,321.81
597,806.55
5,980,258.98
89,140,387.34
（一）净利润
30,241,798.34
30,241,798.34
（二）其他综合收益
-
上述（一）和(二）小计
-
-
-
30,241,798.34
30,241,798.34
（三）所有者投入和减少资本
13,000,000.00
45,898,589.00
-
-
58,898,589.00
1、所有者投入资本
13,000,000.00
45,898,589.00
58,898,589.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
-
（四）利润分配
-
-
2,637,810.80
-2,637,810.80
-
1、提取盈余公积
2,637,810.80
-2,637,810.80
-
2、提取一般风险准备金
-
3、对股东的分配
-
（五）股东权益内部结转
-
23,663,732.81
-2,040,004.25
-21,623,728.56
-
1、资本公积转增股本
-
2、盈余公积转增股本
-
3、盈余公积弥补亏损
-
4、其他
23,663,732.81
-2,040,004.25
-21,623,728.56
-
四、本年年末余额
45,000,000.00
69,562,321.81
2,637,810.80
23,740,297.20
140,940,429.81招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-192
项目
2007年度
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
32,000,000.00
-
289,441.41
2,272,472.69
34,561,914.10
加：会计政策变更
-
前期差错更正
-
其他
二、本年年初余额
32,000,000.00
289,441.41
2,272,472.69
34,561,914.10
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
-
-
1,750,562.84
15,487,565.53
17,238,128.37
（一）净利润
17,505,628.37
17,505,628.37
（二）其他综合收益
-
上述（一）和(二）小计
-
-
-
17,505,628.37
17,505,628.37
（三）所有者投入和减少资本
-
-
-
-
-
1、所有者投入资本
-
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
-
（四）利润分配
-
-
1,750,562.84
-2,018,062.84
-267,500.00
1、提取盈余公积
1,750,562.84
-1,750,562.84
-
2、提取一般风险准备金
3、对股东的分配
-267,500.00
-267,500.00
（五）股东权益内部结转
-
-
-
-
-
1、资本公积转增股本
-
2、盈余公积转增股本
-
3、盈余公积弥补亏损
-
4、其他
-
四、本年年末余额
32,000,000.00
-
2,040,004.25
17,760,038.22
51,800,042.47招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-193
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。
三、公司主要会计政策、会计估计
（一）收入的确认原则
1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司目前销售方式主要分为经销商经销和公司直销方式，且以经销商经销方式为主。
○1经销商销售的收入确认方式：公司在与经销商签订销售合同，货物发出、对方签收后确认收入。
公司经销商销售方式下，与经销商签订的合同都是公司制定的标准文本，销售合同规定买方无质量问题不可以退货；除质量问题外，公司历史上未发生过退货情形；公司货款结算方式绝大多数为“现款现货，款到发货”方式，发货时款基本已收到。
○2直销方式的销售收入确认方式：公司将货物交付给买方并经对方签收后确认收入。公司主要在长沙和岳阳地区采取直销方式，报告期各年，直销收入各年占比很小，分别为0.86%、0.85%、4.72%和2.69%。
公司收入确认符合企业会计准则的规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，所有权凭证的转移和实物的交付实现后确认收入。商品所有权有关的任何损失均不需要销货方承担，与商品所有权有关的任何经济利益也不归销货方所有。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-194
2、提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债的确认和计量
1、金融资产
金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。
交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。
2、金融负债
金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
（3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-195
期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。
4、金融资产的减值
本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：
（1）交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；
（2）应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
对于单项金额重大的应收款项（本公司将200万元以上应收账款，200万元以上其他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：
账 龄
计提比率
1年以内
5%
1—2年
10%
2—3年
15%
3—4年
30%
4—5年
40%
5年以上
100%
坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-196
（3）持有至到期投资
资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
（4）可供出售金融资产
资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（三）存货的核算方法
存货分为库存商品、在产品、自制半成品、委托加工物资、原材料、包装物、低值易耗品等。
存货按实际成本进行初始计量，存货发出按加权平均法结转。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
低值易耗品、包装物的摊销方法：采用一次转销法。
存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。
存货可变现净值的确定：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）固定资产的确认条件、分类及其折旧方法
1、固定资产的标准
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。
2、固定资产的确认条件
（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-197
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。
3、固定资产的分类
本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备。
4、固定资产的计价
固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。
5、折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下：
资产类别
使用年限
年折旧率
房屋建筑物
40年
2.38%
机器设备
14年
6.79%
运输设备
8年
11.88%
电子及办公设备
5年
19%
6、固定资产后续支出
固定资产后续支出在同时符合：（1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；（2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊销。
7、固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-198
（五）无形资产计价和摊销方法
无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
1、无形资产计价
无形资产按实际成本进行初始计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。
2、无形资产摊销
（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。
3、无形资产减值准备
对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（六）政府补助
1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-199
确认相关费用的期间，计入当期损益；
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（七）所得税的会计处理方法
本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
（八）报告期内会计政策或会计估计变更情况说明
1、会计政策变更
2006年12月31日前本公司执行原准则，2007年1月1日起本公司执行新准则，本公司对所得税的处理原采用应付税款法，从2007年1月1日起采用资产负债表债务法。本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，调增了2006年12月31日的留存收益223,886.50 元、调减了2006年度所得税费用170,111.57元、调增了2006年1月1日的留存收益53,774.93元。
同时，本公司按《企业会计准则第30号——财务报表列报》要求的格式编制申报财务报告。对2006年度财务报表按照新会计准则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益，具体调整项目列示如下：
资产负债表项目
2006.12.31
其他应付款（减少）
181,764.12
应付职工薪酬（增加）
181,764.12
利润表项目
2006年度
管理费用（减少）
515,489.62
资产减值损失（增加）
515,489.62
注：其他应付款减少系社会保险费重分类至应付职工薪酬。
2、会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-200
3、前期差错更正
公司报告期内无前期重大差错更正事项。
（九）主要税收政策
公司适用的主要税种、税率：
1、企业所得税
公司2007年企业所得税的适用税率为33%，自2008年1月1日起企业所得税的适用税率为25%。
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局批准，公司于2008年12月获得《高新技术企业证书》，有效期三年。根据2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函〔2008〕985号），公司自2008年1月1日起享受高新技术企业所得税税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
2、增值税
公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%，购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为13%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、城建税及教育费附加
公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为7%和3%。
根据2007年12月31日《湖南省人民政府令》【218】号文件《湖南省教育费附加和地方教育附加征收管理办法》，公司于2008年1月1日起按应缴流转税额的4.5%征收地方教育费附加。
截至目前，公司主要税种和税率情况如下：
税 种
计税依据
税 率
增值税
销售收入
17%
消费税
销售数量
240元/吨
城市维护建设税
应纳增值税、消费税
7%
教育费附加
应纳增值税、消费税
4.5%
企业所得税
应纳税所得额
15%招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-201
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
本公司按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2008年修订）计算报告期非经常性损益如下：
单位：万元
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
1、计入当期损益的政府补助
3.00
272.60
841.00
--
2、除上述各项之外的其他营业外收支净额
0.00
0.01
-6.94
0.54
扣除所得税前非经常性损益合计
3.00
272.61
834.06
0.54
非经常性损益的所得税影响数
0.45
40.89
125.11
0.18
扣除所得税影响后的非经常性损益合计
2.55
231.71
708.95
0.36
归属于母公司股东的净利润
2,280.38
2,964.63
3,024.18
1,750.56
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
2,277.83
2,732.91
2,315.23
1,750.20
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例
0.11%
7.82%
23.44%
0.02%
可以看出，非经常性损益对公司经营成果影响较小。
五、最近一期末主要资产情况
（一）存货
截至2010年6月30日，存货的账面余额、跌价准备及账面净额情况如下：
项 目
金额（万元）
跌价准备（万元）
净额（万元）
原材料
123.34
--
123.34
库存商品
115.25
--
115.25
在产品
2,235.73
--
2,235.73
自制半成品
2,1759.45
--
2,1759.45
委托加工物资
6,633.03
--
6,633.03
包装物
307.44
--
307.44
合 计
31,174.24
31,174.24
公司存货主要为在产品、自制半成品和委托加工物资。
在产品余额系截至期末尚处于生产过程中未形成半成品或产成品的生产成本；自制半成品系主要生产环节已经完成后，需要一定存储时间的、尚未灌装的、达到最终可供出售状态前的半成品，主要包括自制香雪酒和自制加饭酒；委托加工物资主要系公司委托相关外协单位生产加工的糯谷。
目前公司存货中有部分自制半成品已质押，具体情况详见本招股说明书“第十五节 其他重大事项”-“二、重要合同”。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-202
（二）固定资产
截至2010年6月30日的固定资产情况如下：
项目
原值（万元）
累计折旧（万元）
净值（万元）
成新率（%）
房屋建筑物
4,251.04
383.59
3,867.45
90.97
机器设备
3,850.14
1,605.98
2,244.16
58.28
电子及办公设备
53.29
38.46
14.83
27.82
运输设备
138.78
66.54
72.24
52.05
合 计
8,293.25
2,094.57
6,198.68
74.74
截至期末，公司原值7,475.18万元、净值为5,541.02万元的固定资产用于抵押取得借款。
截至期末，公司固定资产不存在减值情形，故未计提减值准备。
（三）无形资产
公司土地使用权包括三宗土地，截至期末，公司土地均处于抵押状态。
截至期末，公司无形资产不存在减值情形，故未计提减值准备。
六、最近一期末主要债项
截至2010年6月30日，公司银行借款余额为11,220万元，均为短期借款，具体情况如下：
（一）公司银行借款情况
名称
取得方式
原值（万元）
累计摊销（万元）
期末数（万元）
剩余摊销年限（年）
土地使用权
购入
1,519.97
210.38
1,309.59
41.83-43.83
用友财务软件
购入
1.50
1.37
0.13
0.25
驰名商标
购入
52.00
1.73
50.27
9.67
合 计
1,573.47
213.48
1,359.99
序号
贷款人
金额（万元）
期限
年利率
借款方式
1
农业发展银行
3,320.00
2009.08.04-2010.08.02
6.107%
抵押
2
农业发展银行
1,000.00
2009.10.16-2010.08.13
5.31%
信用
3
农业发展银行
1,000.00
2009.10.21-2010.08.20
5.31%
信用
4
农业发展银行
1,000.00
2009.10.30-2010.08.27
5.31%
信用
5
农业发展银行
2,900.00
2010.01.26-2010.08.25
5.31%
质押及保证
6
工商银行岳阳开发区支
800.00
2010.01.07-2011.01.06
基准利率上
抵押及保证招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-203
（二）应付账款
截至2010年6月30日，公司应付账款金额为2,648.24万元。按账龄划分明细如下：
账龄
金额（万元）
比例（%）
1年以内
2,616.17
98.79
1-2年
14.86
0.56
2-3年
17.21
0.65
3年以上
合计
2,648.24
100.00
上述应付账款主要为应付供应商的货款。应付账款期末余额中无欠付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（三）预收账款
截至2010年6月30日，公司预收账款为2,525.61万元，预收账款按账龄划分明细如下：
账 龄
金额（万元）
比例（%）
1年以内
2,496.35
98.84
1-2年
23.82
0.94
2-3年
3.69
0.15
3年以上
1.75
0.07
合 计
2,525.61
100.00
上述预收账款主要为公司通过采取季节促销活动所收到的客户预付款。
（四）应付职工薪酬
截至2010年6月30日，公司应付职工薪酬金额为305.45万元，为尚未支付的工资、奖金、福利费和“五险一金”、工会经费和职工教育经费等。
（五）应交税费
截至2010年6月30日，公司应交税金的明细如下：
税 种
金额（万元）
行
浮10%
7
工商银行岳阳开发区支行
600.00
2010.04.09-2011.04.08
基准利率上浮10%
抵押及保证
8
岳阳市商业银行
600.00
2009.12.09-2010.12.08
5.841%
信用
合计
11,220.00
-
-
-招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-204
增值税
397.57
消费税
44.13
城市维护建设税
30.89
企业所得税
726.24
个人所得税
1.08
教育费附加
19.86
印花税
--
土地使用税
--
房产税
--
合 计
1,219.77
2008年，姚胜原投入评估值2,799.83万元的机器设备由其他应付款转为资本公积，并根据15%的所得税税率计算应交所得税419.97万元。截至期末的应交税金-企业所得税中含有上述金额。
（六）其他应付款
截至2010年6月30日，公司其他应付款余额为754.39万元。按账龄划分明细如下：
账 龄
金额（万元）
比例（%）
1年以内
614.04
81.40
1-2年
121.27
16.08
2-3年
19.08
2.52
3年以上
--
--
合 计
754.39
100.00
七、股东权益变动情况
详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“一、发行人的财务报表”之“（四）所有者权益变动表”。
八、现金流量
公司报告期内现金流量情况如下表：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计
12,058.54
21,579.28
13,736.68
11,807.66
经营活动现金流出小计
11,841.39
21,242.22
16,442.90
16,323.02
经营活动产生的现金流量净额
217.15
337.06
-2,706.22
-4,515.35招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-205
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
二、投资活动产生的现金流量
-
-
投资活动现金流入小计
-
-
-
-
投资活动现金流出小计
37.40
246.67
230.07
214.02
投资活动产生的现金流量净额
-37.40
-246.67
-230.07
-214.02
三、筹资活动产生的现金流量
-
-
-
-
筹资活动现金流入小计
4,300.00
17,010.00
8,880,00
13,372.00
筹资活动现金流出小计
5,761.25
15,877.87
7,473.89
7,001.48
筹资活动产生的现金流量净额
-1,461.25
1,132.13
1,406.11
6,370.52
五、现金及现金等价物净增加额
-1,281.51
1,222.51
-1,530.18
1,641.15
加：期初现金及现金等价物余额
2,120.49
897.97
2,428.15
787.01
六、期末现金及现金等价物余额
838.98
2,120.49
897.97
2,428.15
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
九、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）重大资产负债表日后事项
截至审计报告日，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至期末，本公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债，为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（三）其他重要事项
截至期末，公司无需披露的重大事项。
十、报告期内发行人的主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标
2010.6.30/
2010年1-6月
2009.12.31/
2009年度
2008.12.31/
2008年度
2007.12.31/
2007年度
流动比率
1.72
1.57
1.33
0.86
速动比率
0.10
0.18
0.12
0.22
资产负债率（%）
47.38
50.86
55.86
79.48
应收账款周转率
85.34
60.86
35.28
45.52
存货周转率（次）
0.17
0.32
0.37
0.48
息税折旧摊销前利润（万元）
3,300.73
4,645.98
4,750.33
3,564.41招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-206
财务指标
2010.6.30/
2010年1-6月
2009.12.31/
2009年度
2008.12.31/
2008年度
2007.12.31/
2007年度
利息保障倍数（倍）
7.87
6.97
5.87
6.08
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.04
0.07
-0.61
-1.41
每股净现金流量（元/股）
-0.25
0.24
-0.34
0.51
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例(%)
0.00
0.00
0.01
0.00
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,280.38
2,964.63
3,024.18
1,750.56
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,277.83
2,732.91
2,315.23
1,750.20
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
4.20
3.75
3.13
1.62
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：
项目
加权平均净资
产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀释每股收益
2010年1-6月
归属于母公司普通股股东的净利润
11.25
0.447
0.447
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
11.24
0.447
0.447
2009年度
归属于母公司普通股股东的净利润
17.11
0.599
0.599
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
15.77
0.552
0.552
2008年度
归属于母公司普通股股东的净利润
26.07
0.706
0.706
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
19.96
0.541
0.541
2007年度
归属于母公司普通股股东的净利润
40.41
0.547
0.547
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
40.41
0.547
0.547
十一、发行人设立时及报告期的资产评估情况招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-207
（一）公司设立时岳阳楼台投入资产的评估情况
2003年10月23日，姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳共同出资成立了古越楼台，注册资本3,200万元，其中姚胜、岳阳楼台和彭芳以经评估的在建工程和土地使用权作为出资，评估值合计2,501.83万元，出资额2,500万元，合计占比78.13%。
2003年9月20日，岳阳金信有限责任会计师事务所对纳入此次评估范围的资产进行了评估，并出具岳金会评报字（2003）第070号《评估报告书》，评估情况如下：
1、评估基准日：2003年9月11日
2、评估范围与对象：纳入本次评估的资产为岳阳楼台酒业有限公司拥有的在建工程、构筑物、机器设备、车辆、土地使用权。
3、评估方法：本次评估采用的评估方法为重置成本法。
4、评估结果（万元）：
项目
账面价值
调整后账面价值
评估值
增值率（%）
在建工程
821.97
821.97
921.37
12.09
构筑物及其他辅助设施
76.45
76.45
92.93
21.55
机器设备
294.81
186.69
158.14
-15.29
车辆
15.97
15.97
18.60
16.44
土地使用权
577.80
573.15
1,310.80
128.70
合计
1,787.01
1,674.23
2,501.83
49.43
上表显示股东资产的增值率为49.43%，主要是土地使用权的增值。土地使用权增值幅度较大的原因是：2002年买入该土地时，岳阳楼台以“四酶二曲一酵母”专利技术被岳阳经济技术开发区管理委员会作为高新技术投资项目引进开发区，土地使用权出让价格较市场价格有较大优惠；该土地买入时为生地，而到2003年9月11日的评估基准日，公司已完成填河、修路等“五通一平”工程，生地完全变成了熟地，同时，开发区市政配套设施已完善，升值较大。在建工程、构筑物及其他辅助设施评估增值主要是物价上涨所致。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-208
（二）姚胜投入设备的评估情况
2004年3月30日，古越楼台召开临时股东会。全体股东一致同意姚胜将经湖南恒兴联合会计师事务所 湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》中所评估的机器设备投入古越楼台，按评估值2,799.83万元挂古越楼台对姚胜的负债。评估情况如下：
1、评估基准日：2004年3月12日
2、评估目的：本评估项目的评估目的是为湖南古越楼台生物科技发展有限公司拟购买股东拥有的机器设备的需要提供作价参考。
3、评估范围与对象：纳入本次评估的资产为姚胜个人拥有的机器设备。
4、评估方法：本次评估采用的评估方法为重置成本法。
5、评估结果：
序号
设备名称
数量
账面价值
（万元）
评估值
（万元）
评估增减值
（万元）
1
机械化全自动蒸饭机组
1套
189.05
166.36
-22.69
2
机械化全自动凉饭机组
1套
95.15
83.73
-11.42
3
耐温耐压后酵罐
20只
1,093.68
932.98
-160.70
4
卧式压榨机
28套
351.54
323.09
-28.45
5
耐温耐压澄清罐
8只
240.64
211.76
-28.88
6
空压机
1套
0.67
0.59
-0.08
7
高速无油空压机
3套
18.11
19.06
0.95
8
煎酒系列盘肠设备
4组
4.41
3.76
-0.65
9
超度精过滤器
1套
18.15
15.96
-2.18
10
空压机组分气缸组
1组
2.66
2.34
-0.32
11
超速洗棉机
1套
17.32
15.24
-2.08
12
全自动气力输米机
3套
21.93
19.29
-2.63
13
冷风鼓风机
2台
0.73
0.68
-0.05
14
强力鼓风机
3台
2.04
1.78
-0.26
15
耐压立式后酵罐
40只
1,176.00
1,003.20
-172.80
合计
3,232.07
2,799.83
-432.23
（三）对以上两次评估的复核情况
2009年4月23日，湖南湘资源资产评估事务所对湘恒兴专评字（2004）第018号评估报告和岳金会评报字（2003）第070号《评估报告书》进行了复核，并出具湘资源评复字（2009）第01号专项复核报告，复核意见如下：“上述《报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-209
商，评估范围明确，评估依据充分，选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）的相关规定”。
（四）古越龙山国有股权退出的评估情况
2007年10月9日，古越楼台临时股东会决议同意古越龙山将其所持公司700万元股权对外转让。2007年12月18日，湖南中智诚联合会计师事务所对湖南古越楼台生物科技发展有限公司净资产价值进行了评估，并出具湘中智诚评字（2007）第42号《净资产价值评估报告书》，评估情况如下：
1、评估基准日：2007年9月30日
2、评估目的：本评估项目的评估目的是为湖南古越楼台生物科技发展有限公司净资产价值提供评估基准日市场价值的参考意见。
3、评估范围与对象：纳入本次评估的资产为古越楼台净资产。
4、评估方法：本次评估采用的评估方法为成本加和法。
5、评估结果：
项目
账面价值
（万元）
调整后账面值
（万元）
评估值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%）
资产
21,301.37
21,302.34
21,388.84
86.5
0.41
负债
16,907.06
16,907.06
16,907.06
0.00
0.00
净资产
4,394.31
4,395.28
4,481.78
86.5
1.97
根据古越龙山与古越楼台其他股东签订的固定收益及保本条款相关协议（详见“第五节 发行人基本情况”-“四、发行人股本形成及其变化情况”-“（三）关于固定收益及保本条款事宜”），古越龙山在2004至2008年五年内不享受古越楼台账面利润，而至2007年9月30日古越楼台未分配利润为1,169.82万元（按当时未调整的原始报表数据），故古越龙山按比例享有的古越楼台经评估的股权价值为700×(4,481.78-1,169.82)/3200=724.49万元。
6、评估机构采用该方法的依据、合理性
（1）此次评估行为及评估方法的评估依据
根据湘中智诚评字[2007]第42号《资产评估报告》，其进行资产评估的评估依据为《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字【1999】91号）、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会发布）、《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企【2004】20号）和《企招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-210
业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会发布）等。
此次资产评估目的是为古越楼台净资产价值提供评估基准日市场价值的参考意见，因此为企业整体价值评估。上述相关评估依据中，涉及企业整体价值评估方法的规定主要为《资产评估操作规范意见（试行）》和《企业价值评估指导意见（试行）》。
（2）对于企业整体价值评估，相关规定对评估方法的适用性进行了规定
①《资产评估操作规范意见（试行）》
根据《资产评估操作规范意见（试行）》第一百一十五条，“我国社会主义市场经济体制正在建设过程中，投资机制、价格体系、企业资产重组、市场环境等方面正在发生较大变化，总体上说，企业未来收益额及其与资产额之间的比例关系尚不能确定。因此，近期内，对整体企业进行评估时，应采用重置成本法（即整体企业的成本加和法）确定总资产、总负债和净资产的评估值，同时采用收益现值法分析、验证重置成本法的评估结果，帮助判断是否存在无形资产，并为收益现值法的运用积累数据、摸索经验。”
②《企业价值评估指导意见（试行）》
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。”
“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”
（3）不适用采取其他方法评估
① 公司不适用市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。虽然公司所属黄酒行业有可比参考企业，但因公司目前所处发展阶段与可比参考企业存在较大差异，因此不适用参考企业比较法；公司所在行业不存在可比的买卖、收购及合并案例，因此不适用并购案例比较法。
② 公司不适用收益法招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-211
此次评估时，公司采取收益法进行评估的条件不充分、方法适用性不强，具体说明如下：
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
a、收益资本化法是将评估对象未来某一年的预期收益除以适当的资本化率或者乘以适当的收益乘数转换为价值的方法。这一方法需要成熟的资本市场，在我国目前情况下的实际可操作性不强。
b、未来收益折现法也称为现金流量折现法，是预测企业未来各期收益，选用适当的折现率将其折算到评估基准日后再累加求和的方法。结合中国评估行业的实务操作和具体案例，在选择企业预期收益的量化指标时，必须结合现金流量情况进行考虑：a)、在投资决策或投资估价或项目可行性研究报告中所研究和考虑的重点是现金流。b)、企业的税后净利润是一个会计指标，会计核算的权责发生制原则使得这一指标仅仅成为名义上指标；另外，税后净利润指标容易受到折旧方式、存货计价方法、间接费用分配方法、成本核算方法等人为因素的影响，而现金流量的分布是不受人为因素影响的。c)、在价值评估分析中，现金流动状况比会计上的盈亏状况更重要。因为会计上盈利的年份不一定能够产生多余的现金用来进行资本性支出(再投资)和补充营运资本的增加需求，尽管净利润名义上为企业的股东所拥有，但为了企业的持续经营，还必须考虑企业的资本性支出和营运资本的增加额。
此次评估行为的评估基准日为2007年9月30日，2005年末公司黄酒项目投产以来，公司于2006年和2007年1-9月均实现了利润，但2006年至2007年1-9月，公司处于黄酒生产的大量投入期，一方面公司需投入较多资金进行原材料的采购和黄酒的生产，另一方面，黄酒需要进行贮藏的特点决定了其收益不能立即实现，因此，此次评估前公司经营活动产生的现金流量均为负数；公司的经营和收益情况不够稳定，未来收益的可预测性不强，因此无法适用收益法。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-212
（4）采取成本加和法符合公司实际情况
此次资产评估采取成本加和法对企业整体价值进行评估，其基础是分别对单项资产采取具体的评估方法确定其评估价值，如下：
主要评估项目
具体评估方法
原材料、在产品和包装物
历史成本法（注）
库存商品
现行市价法
房屋建筑物
重置成本法
机器设备
重置成本法
运输设备
重置成本法
土地使用权
现行市价法
其他流动资产
核实账面值
负债
核实账面值
注：以购置日期最接近评估基准日的一批原材料和包装物的历史成本价作为评估值。
上述各具体评估方法合理，因此，基于此的企业整体价值评估合理。
保荐机构意见：“经核查，湖南中智诚联合会计师事务所对古越楼台的净资产出具的湘中智诚评字[2007]第42号《资产评估报告》采用成本加和法作为其评估方法的行为符合相关法律法规的规定和评估行业相关规范的要求，符合公司实际情况。”
十二、验资情况
报告期内，公司历次验资情况如下：
（一）有限公司设立时的验资情况
2003年10月21日，岳阳金信有限责任会计师事务所对有限公司设立时股东的出资情况进行验证，并出具了岳金会验字[2003]第171号《验资报告》。
2009年4月23日，湖南湘资源资产评估事务所出具湘资源评复字（2009）第01号复核评估报告，证明有限公司设立时各股东投入的资产真实有效。
（二）有限公司增资扩股时的验资情况
2008年2月28日，深圳南方民和会计师事务所对有限公司的新增注册资本及实收资本情况进行验证，并出具了深南验字[2008]第YA1-006号《验资报告》，变更后有限公司的注册资本为4,500万元。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-213
（三）整体变更为股份公司时的验资情况
2008年3月10日，深圳南方民和会计师事务所对有限公司整体变更为股份公司的注册资本及实收资本情况进行验证，并出具了深南验字（2008）第YA1-007号《验资报告》，整体变更后股份公司的注册资本为4,500万元。
（四）股份公司增资时的验资情况
2009年3月26日，深圳南方民和会计师事务所对股份公司的新增注册资本及实收资本情况进行验证，并出具了深南验字[2009]第YA1-001号《验资报告》，变更后股份公司的注册资本为5,100万元。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-214
第十一节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产情况及资产周转能力分析
报告期本公司资产结构情况如下：
资 产
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
流动资产
33,106.36
81.38
31,175.42
80.09
23,837.04
74.65
16,754.60
66.38
非流动资产
7,576.16
18.62
7,747.73
19.91
8,095.44
25.35
8,485.45
33.62
资产总计
40,682.52
100.00
38,923.15
100.00
31,932.48
100.00
25,240.05
100.00
公司资产以流动资产为主，资产结构合理，符合黄酒行业的业务特点。
报告期内，随着业务规模的快速扩大，公司资产规模增长较快，其中，流动资产规模增速大于非流动资产，从而使得公司资产结构出现一定变化。公司报告期内资产结构的变化主要与以下几方面有关：
（1）公司流动资产增长迅速
公司成立于2003年，目前尚处于快速成长期和黄酒生产的投入期，随着产品越来越受到市场的认可和赞誉，基于对未来市场的充分把握和预期，加之黄酒生产所需要的特定贮藏时间，报告期内，公司黄酒生产的投料和生产力度逐渐加大，从而使得各期末存货得到较快的增长；另外，2007年末以来的历次增资行为也使得公司货币资金增加较快，以上两方面均对流动资产的增加构成直接影响。
（2）公司非流动资产未发生较大变化
公司目前黄酒产能1.6万吨，系公司成立后于2004年建设并于2005年投产、2008年达产。报告期内，现有产能基本可以满足公司目前发展阶段的生产需要。
随着市场容量的进一步扩大，公司目前的厂房和设备所对应的生产能力将不能满足公司内在快速增长的需要，本次发行所筹集资金将使公司这一状况得以较大缓解，从而使公司核心竞争力得以增强。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-215
1、流动资产构成及变化
单位：万元
资产
2010.6.30
2009.12.30
2008.12.31
2007.12.31
货币资金
838.98
2,120.49
897.97
2,428.15
应收账款
120.00
116.84
407.83
288.34
预付账款
597.37
846.30
252.87
1,052.65
其他应收款
375.77
383.81
629.47
504.79
存货
31,174.24
27,707.99
21,648.89
12,480.67
流动资产合计
33,106.36
31,175.42
23,837.04
16,754.60
随着公司生产规模的日益扩大及原酒贮藏和原材料采购的需要，报告期内公司流动资产增长迅速。货币资金、预付账款和存货是公司主要的流动资产，其他流动资产所占比重较小。具体情况如下：
（1）货币资金
货币资金余额各年的波动主要与以下三方面有关：①公司成立后，随着生产规模日益扩大，公司需投入较多资金进行原材料的采购和黄酒的生产；②公司各期分别取得一定金额的银行借款；③公司自2007年以来取得的股东增资款项。
报告期内，货币资金余额的变化情况如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
经营活动产生现金净流量
217.15
337.06
-2,706.22
-4,515.35
投资活动产生现金净流量
-37.40
-246.67
-230.07
-214.02
筹资活动产生现金净流量
-1,461.25
1,132.13
1,406.11
6,370.52
其中：银行借款
4,300.00
14,670.00
7,800.00
10,942.00
吸收投资款
--
2,340.00
1,080.00
2,430.00
货币资金增加净额
-1,281.51
1,222.51
-1,530.18
1,641.15
2007年，公司货币资金增加较大，主要系虽然当年原材料投入量较大，但当年收到股东投资款2,430万元和银行净借款3,050万元使得当期货币资金余额增加较大；2008年，公司货币资金有所减小，主要系当期原材料投入量较大而外部筹资款规模不大所致；2009年，公司货币资金余额较2008年有所增加，主要系当期收到股东投资款都有较大增长所致；2010年1-6月，公司货币资金有所减少，主要系当期偿还到期银行借款金额较大所致。
公司所属的黄酒行业为资金密集型行业，且公司目前处于快速发展期和黄酒生产的大量投入期，因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量较低，而外部招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-216
银行借款和股权筹资款一定程度上保证了公司报告期内和未来一定时期的资金投入。
（2）应收账款
○1余额水平与账龄情况
报告期内，公司应收账款余额水平占比不大且账龄较短，这与公司的营销模式有关。
公司应收账款主要是应收各经销商的货款。经过多年的发展，公司取得了一定的市场地位，结合业务发展的实际情况和经销商的实际情况，除在重点开拓市场和重要经销商保留一定比例的货款作为铺货支持外，公司一般采取收取全款的销售方式，且回款基本在一个月内完成，因此公司应收账款余额水平占比不大且账龄较短。
○2各年变动情况
项目
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
应收账款余额（万元）
133.47
127.43
431.44
304.42
变动率
4.74%
-70.46%
41.73%
--
（3）预付账款
资产
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
预付账款（万元）
597.37
846.30
252.87
1,052.65
占流动资产的比例
1.80%
2.71%
1.06%
6.28%
截至期末，公司预付账款主要为预付的土地出让金及原材料款。
根据发行人2009 年5月6日与岳阳市国土资源局签署的《岳阳市国有土地使用权出让合同》，发行人以2,890万元取得位于岳阳市木里港路以北、元家塘路以东的工业地块一处，总面积为99,595平方米。该地块将用于本次募集资金投资项目的建设。根据上述土地使用权出让合同和随后公司与岳阳市国土资源局签订的《补充合同》相关条款，第一期付款为500万元，须于2009年4月30日前支付，公司2009年4月3日将上述款项支付完毕；第二期土地出让款945万元须于2010年12月15日之前缴纳；第三期土地出让款1,445万元须于2011年5月30日之前缴纳。
截至2010年6月30日，公司未取得该宗土地的土地使用权证，公司也未将其确认为无形资产，也没有摊销。根据《企业会计准则-无形资产》，土地出让金招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-217
的支付未达到无形资产的确认条件，因此公司将其计入“预付账款”进行核算。
（4）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款前五名情况如下：
序号
名称
金额（万元）
性质
1
平安证券有限责任公司
305.00
上市保荐费
2
晏玉齐
12.00
业务员备用金
3
李叶
10.67
业务员备用金
4
佘水果
8.45
往来款
5
岳阳市汴河街旅游文化经营部
5.00
押金
合计
341.12
（5）存货
截至期末公司存货为31,174.24万元，占流动资产比例94.16%，占比较大。
○1存货的构成
项目
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
原材料
123.34
0.40
149.61
0.54
152.70
0.71
2,100.62
16.83
在产品
2,235.73
7.17
1,902.70
6.87
2,660.12
12.29
4,046.52
32.42
库存商品
115.24
0.37
100.75
0.36
114.42
0.53
147.89
1.18
自制半成品
21,759.45
69.80
19,319.30
69.72
13,474.16
62.24
3,838.32
30.75
委托加工物资
6,633.03
21.28
5,904.24
21.31
5,011.26
23.15
2,164.57
17.34
包装物
307.44
0.99
331.40
1.20
236.23
1.09
182.76
1.46
合计
31,174.24
100.00
27,707.99
100.00
21,648.89
100.00
12,480.67
100.00
公司存货主要为在产品、自制半成品和委托加工物资。截至2010年6月30日，此三项占存货总额的比例达98.25%。
公司主要原材料主要是为生产而采购的糯米、其他辅料及原煤等。
在产品余额系截至期末尚处于生产过程中未形成半成品或产成品的生产成本，因公司自投料至产出之间存在一定的生产周期，公司各期末的在产品均保持在一定水平。
自制半成品系主要生产环节已经完成后，需要一定存储时间的、尚未灌装的、达到最终可供出售状态前的半成品，主要包括自制香雪酒和自制加饭酒。
委托加工物资主要系公司委托相关外协单位生产加工的糯谷，主要受托单位包括岳阳县柏祥粮食购销有限公司、湖南省岳阳洞庭湖米业有限公司和岳阳市君招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-218
山玉米业有限公司等。
库存商品系各生产环节均完成后的待售产品，因公司产品良好的市场形象及公司对营销的较大力度，公司产品供不应求，各年库存商品期末余额较小。
○2存货余额及各年变动分析
A、存货整体水平快速增长的原因
公司各年存货增加较大，主要与公司生产规模的扩大、黄酒生产需要一定存贮期的性质及公司的生产预算有关：公司目前处于快速发展期和黄酒生产的大量投入期，自2005年黄酒产能投产后，基于对未来市场的分析和把握，公司各年生产规模日益扩大，黄酒生产投入量快速增加。
考虑黄酒生产需要一定的存贮期，公司根据对未来市场的预测进行各年的生产预算，并以此确定各年的委托加工糯谷规模、原材料投入情况和自制半成品的产出情况。目前，公司各年产量正常。
B、各存货项目余额变动情况
委托加工物资和原材料的变动：公司委托加工物资系委托加工的糯谷，而原材料则为加工后可用于生产的糯米，各期末原材料和委托加工物资的变动情况主要系委托加工糯谷的入库时间略有差异所致。
在产品的变动：公司在产品各期末有所减小，主要系2008年以来公司逐渐提高了设备使用率，从而提高了产品在各生产环节的转化效率，使得生产周期略有缩短所致。
自制半成品的变动：随着公司原材料投入和生产规模的扩大，公司生产出的原酒量各年快速增加。
③公司各存货的数量、余额和结转营业成本之间的关系
与公司存货涉及的相关环节及对应的财务科目情况如下:
采购糯谷
劤
委托加工
劤
加工为糯米后入库
劤
糯米及其他原材料投入生产
劤
20-70天后加工为原酒
劤
1-1.5年后进入调配车间
劤
形成产成品
劤
对外出售
原材料
委托加工物资
原材料
生产成本（在产品）
自制半成品/在产品
生产成本（在产品）
库存商品
结转成本招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-219
A、报告期内，分产品类别存货各明细期末数量和各期数量变动、销售数量之间的对应关系
a、各存货数量之间的关系及与收入确认和成本结转之间的关系： 项目 2007.01.01 当年新增 当年出库 2007.12.31 当年新增 当年出库 2008.12.31
数量：
委托加工物资(糯谷)(吨)
-
21,389.78
11,948.39
9,441.39
23,121.12
9,567.04
22,995.47
原材料-糯米(吨)
-24.67
15,595.97
10,113.89
5,457.41
8,230.59
13,688.00
-
自制半成品(吨)
4,073.27
4,350.94
2,748.44
5,675.78
18,506.70
4,681.11
19,501.36
库存商品(吨)
89.04
2,982.95
2,994.96
77.03
5,010.77
5,026.19
61.61
单价及金额：
单位成本（万元/吨）
1.322
1.261
单位售价（万元/吨）
2.900
2.436
营业成本（万元）
3,959.00
6,339.19
营业收入（万元）
8,685.33
12,242.06
项目 2008.12.31 当年新增 当年出库 2009.12.31 当年新增 当年出库 2010.06.30
数量：
委托加工物资(糯谷)(吨)
22,995.47
22,482.60
17,844.95
27,633.12
13,235.10
11,659.16
29,209.06
原材料-糯米(吨)
-
12,526.78
12,526.78
7,651.15
7,649.99
1.16
自制半成品(吨)
19,501.36
15,900.00
7,163.14
28,238.22
9,600.00
4,717.79
33,120.43
库存商品(吨)
61.61
7,481.19
7,466.05
76.75
4,929.69
4,926.88
79.56
单价及金额：
单位成本（万元/吨）
1.066
0.997
单位售价（万元/吨）
2.133
2.051
营业成本（万元）
7,961.07
4,914.43
营业收入（万元）
15,927.52
10,103.19
报告期内，库存商品分产品类别各期数量变动明细表如下：招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-220
单位:吨
项目
2006.12.31
当年新增
当年出库
2007.12.31
当年新增
当年出库
2008.12.31
高端产品
10.29
142.88
130.67
22.50
255.07
255.45
22.12
中端产品
70.71
1296.65
1322.57
44.79
1,263.00
1,271.74
36.05
低端产品
8.04
1543.42
1541.72
9.74
3,492.70
3,499.00
3.44
合计
89.04
2,982.95
2,994.96
77.03
5,010.77
5,026.19
61.61
项目
2008.12.31
当年新增
当年出库
2009.12.31
当年新增
当年出库
2010.06.30
高端产品
22.12
315.61
325.02
12.71
243.3
244.64
11.37
中端产品
36.05
488.33
487.45
36.93
275.72
267.29
45.36
低端产品
3.44
6,677.25
6,653.58
27.11
4,410.67
4,414.95
22.83
合计
61.61
7,481.19
7,466.05
76.75
4,929.69
4,926.88
79.56
b、其他相关关系的进一步说明
b1、“原酒”与财务核算“自制半成品”之间关系的说明
2007年末，考虑到公司生产计划和资金的充裕情况，公司2007年投料的主要部分6,203.00吨于10月份投入，这一批次当年实现产量2,011.38吨，其余于2008年实现。因所需陶坛未能及时购入，因此当年实现的产量2,011.38吨未予办理原酒入库，期末在“生产成本”进行核算，未结转“自制半成品”。
这一事项使2007年和2008年的“原酒”与“自制半成品”之间存在2,011.38吨的差异，具体情况如下：
项目
2006.12.31
当年新增
当年出库
2007.12.31
当年新增
当年出库
2008.12.31
原酒(吨)
4,073.27
6,362.32
2,748.44
7,687.15
16,495.32
4,681.11
19,501.36
自制半成品(吨)
4,073.27
4,350.94
2,748.44
5,675.77
18,506.70
4,681.11
19,501.36
差额(吨)
-
2,011.38
-
2,011.38
-2,011.38
-
--
项目
2006.12.31
当年新增
当年出库
2007.12.31
当年新增
当年出库
2008.12.31
原酒(万元)
2,698.99
4,410.53
2,045.47
5,064.05
11,553.24
3,143.13
13,474.16
自制半成品(万元)
2,699.00
3,184.79
2,045.47
3,838.31
12,778.98
3,143.13
13,474.16
差额(万元)
-
1,225.74
-
1,225.74
-1,225.74
-
-招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-221
b2、糯谷经委托加工后，其与糯米之间的数量关系为1吨糯谷加工后可产生0.65吨糯米，因此，报告期各年，除外购糯米外，公司委托加工物资（糯谷）的各年出库数量与原材料-糯米各年入库数量之间的关系为1:0.65。
公司各年糯米入库量与委托加工出库量之间的关系如下：
项目
2007年
2008 年
2009年
2010年1-6月
糯米入库量（吨）
15,595.97
8,230.59
12,526.78
7,651.15
其中：糯米外购量（吨）
7,829.80
2,012.55
988.50
204.84
委托加工糯米入库量（吨）
7,766.17
6,218.04
11,538.28
7,446.31
委托加工糯谷出库量（吨）
11,948.39
9,567.04
17,844.95
11,659.16
比例关系：
65.00%
64.99%
64.66%
63.86%
b3、原材料-糯米入库后，根据各年的生产计划，公司按照批次进行投料生产，并于20-70日后生产出原酒，糯米与原酒之间的数量关系为1吨糯米产出1-1.4吨原酒（依不同黄酒品种而略有不同）。报告期各年，这一比例情况如下：
单位：吨
时间
糯米投入(账面数)
加:上期末投入
减:投入下期
调整后糯米投入量
原酒产出
比率
2005年
650.98
--
175.77
475.21
678.87
142.86%
2006年
4,485.97
175.77
1,412.22
3,249.52
4,193.66
129.05%
2007年
10,113.89
1,412.22
5,630.00
5,896.11
6,362.32
107.91%
2008年
13,687.99
5,630.00
4,664.00
14,653.99
16,497.70
112.58%
2009年
12,526.78
4,664.00
3,699.99
13,490.79
15,900.00
117.86%
2010年1-6月
7,649.99
3,699.99
3,699.99
7,649.99
9,600.00
125.49%
合计
49,115.60
15,581.98
19,281.97
45,415.61
53,232.55
117.21%
各年年末糯米投入于下年形成产出，因此上表将这一时间差异所产生的影响予以调整，使糯米投入与原酒产出情况相对应。
b4、各年库存商品新增数量略大于原酒出库数量，主要系公司根据产品不同要求，对原酒进行调配，形成不同档次、风格和口味的产品。报告期各年，公司库存商品新增数量与原酒出库数量之间的比例分别为108.53%、107.04%、104.44%和103.54%。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-222
项目
2007年
2008年
2009年
2010年1-6月
自产原酒出库（吨）
2,748.44
4,681.11
7,163.14
4,717.79
外购原酒出库（吨）
--
--
-
43.00
原酒出库合计（吨）
2,748.44
4,681.11
--
4,760.79
库存商品入库（吨）
2,982.95
5,010.77
7,481.19
4,929.69
比例：
108.53%
107.04%
104.44%
103.54%
报告期内这一比例逐渐减少，系改进调配工艺并进一步增加产品质量所致。
B、存货各明细期末余额和各期金额变动、销售成本之间的对应关系
单位：万元
项目
2007.01.01
当年新增
当年出库
2007.12.31
当年新增
当年出库
2008.12.31
包装物
164.92
1,954.72
1,936.89
182.76
3,744.96
3,691.48
236.23
委托加工物资
-
4,859.32
2,694.75
2,164.57
5,036.94
2,190.25
5,011.26
糯米
-1.08
5,445.82
3,513.37
1,931.37
2,808.36
4,739.73
-
生产成本
775.37
10,307.29
7,036.15
4,046.52
17,140.31
18,526.71
2,660.12
自制半成品
2,699.00
3,184.79
2,045.47
3,838.32
12,778.98
3,143.13
13,474.16
库存商品-黄酒
141.52
3,965.37
3,959.00
147.89
6,494.97
6,528.44
114.42
主营业务成本
3,959.00
6,339.19
主营业务收入
8,685.33
12,242.06
项目
2008.12.31
当年新增
当年出库
2009.12.31
当年新增
当年出库
2010.6.30
包装物
236.23
4,204.41
4,109.24
331.40
2,417.11
2,441.07
307.44
委托加工物资
5,011.26
4,704.07
3,811.10
5,904.24
3,375.45
2,646.65
6,633.03
糯米
-
4,101.86
4,101.86
0
2,734.05
2,733.64
0.41
生产成本
2,660.12
17,272.56
18,029.97
1,902.70
10,240.60
9,907.57
2,235.73
自制半成品
13,474.16
10,217.54
4,372.40
19,319.30
5,116.48
2,676.33
21,759.45
库存商品-黄酒
114.42
7,983.80
7,998.20
100.02
4,940.70
4,926.21
114.51
主营业务成本
7,961.27
4,914.43
主营业务收入
15,927.52
10,103.19
报告期内，库存商品分产品类别各期金额变动明细表如下：
单位:万元
2006.12.31
当年新增
当年出库
2007.12.31
当年新增
当年出库
2008.12.31
高端产品
30.43
400.64
343.14
87.93
581.79
611.04
58.68
中端产品
101.10
1,765.46
1,811.92
54.64
1,578.59
1,584.20
49.03
低端产品
9.99
1,799.27
1,803.94
5.32
4,334.59
4,333.20
6.71
合计
141.52
3,965.37
3,959.00
147.89
6,494.97
6,528.44
114.42
2008.12.31
当年新增
当年出库
2009.12.31
当年新增
当年出库
2010.06.30
高端产品
58.68
667.99
705.21
21.46
468.78
464.69
25.55
中端产品
49.03
843.29
845.12
47.20
446.03
430.6
62.63
低端产品
6.71
6,472.52
6,447.87
31.36
4025.89
4030.92
26.33
合计
114.42
7,983.80
7,998.20
100.02
4,940.70
4,926.21
114.51招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-223
C、公司各存货的数量、余额的变动情况分析
a、从原材料-糯米的投入量可以看出，自2007年开始，公司产能逐步释放，各年生产投入逐渐加大；
b、从自制半成品和原酒的生产情况可以看出，随着生产投入的加大，公司各年产量快速提高，2008年和2009年公司产能利用率已分别达到103.13%和99.38%；
c、从产成品的新增、销售和结转营业成本情况可以看出，发行人各期末结存的原酒数量与最近1.5年内原酒产量基本匹配，公司各年达到可售状态的黄酒均已售出，产销率实现100%。
d、公司充分考虑到未来市场的开拓情况及近年来公司产能的逐步释放，因此增加糯谷储备，委托加工物资各年期末余额增长较大。
保荐机构意见：“经核查，公司存货特点符合黄酒行业的生产特点；公司存货构成情况与公司行业特点和生产经营特征匹配；存货期末余额、各期变动情况与销售数量和营业成本之间的对应关系符合公司实际情况。”
申报会计师意见：“经核查，公司存货特点符合黄酒行业的生产特点；公司存货构成情况与公司行业特点和生产经营特征匹配”。
D、公司期末存货中在产品、自制半成品和库存商品的未来经济价值
公司期末在产品、自制半成品和库存商品的账面价值分别为2,235.73万元，21,759.45万元和115.24万元，三者合计账面值24,110.42万元。
a、目前黄酒行业正处于快速增长期，在可预见的未来，黄酒市场仍将保持这一趋势，产品不存在由于市场的不确定性带来的可能减值。
b、公司库存商品期末成本与当期平均单价之间的关系如下：
产品
2010年1-6月平均单价（万元／吨）
2010年1-6月末平均成本（万元／吨）
高端
8.543
2.247
中端
4.386
1.381
低端
1.549
1.185
总计
2.051
1.439
可以看出，公司利润率较高，期末库存商品结余成本远低于2010年上半年市场平均售价。
报告期内，公司各年毛利率分别为54.42%、48.22%、50.02%和51.37%，体现了黄酒行业内的较高毛利率水平；报告期内，公司各年营业利润率分别为招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-224
30.05%、22.32%、20.43%和26.24%。未来一定时期内，随着黄酒行业的进一步发展及公司规模的扩大，公司毛利率和营业利润率仍将维持在一定水平。
c、 2009年以来，基于公司发展战略和近期发展规划的需要，公司保持了一定量的陈年老酒储备，其未来经济价值将随着窖藏时间的增加而逐步增值。
○4存货构成与生产经营特点匹配性的可比上市公司对比分析
A、可比上市公司的选取
公司同行业上市公司主要为古越龙山、金枫酒业（第一食品）和轻纺城。古越龙山的主营业务为黄酒的生产和销售，其中黄酒收入占比各年达90%以上；金枫酒业的主营业务为黄酒生产经营、食糖生产经营和食品销售，其中以食品销售为主，黄酒业务各年占比仅10%-15%，因此其各期末存货的构成情况与公司存在较大不同，无法进行比较分析；轻纺城的主营业务为黄酒收入、市场租金收入和物流收入等，其中黄酒收入占比约为50%-60%，且2007 年度子公司会稽山的黄酒收入不再纳入合并财务报表范围，因此无法进行比较分析。
因此，在存货及与生产经营特点的对比分析方面，与公司唯一可比的上市公司为古越龙山。
B、对比分析
a、期末构成情况分析
公司各期末存货构成情况：
项目
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
账面余额
（万元）
占比
（%）
账面余额
（万元）
占比
（%）
账面余额
（万元）
占比
（%）
账面余额
（万元）
占比
（%）
原材料
123.34
0.40
149.61
0.54
152.70
0.71
2,100.62
16.83
在产品
2,235.73
7.17
1,902.70
6.87
2,660.12
12.29
4,046.52
32.42
库存商品
115.24
0.37
100.75
0.36
114.42
0.53
147.89
1.18
自制半成品
21,759.45
69.80
19,319.30
69.72
13,474.16
62.24
3,838.32
30.75
委托加工物资
6,633.03
21.28
5,904.24
21.31
5,011.26
23.15
2,164.57
17.34
包装物
307.44
0.99
331.40
1.20
236.23
1.09
182.76
1.46
合计
31,174.24
100.00
27,707.99
100.00
21,648.89
100.00
12,480.67
100.00
古越龙山各期末存货构成情况：
项目
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
账面余额
（万元）
占比
（%）
账面余额
（万元）
占比
（%）
账面余额
（万元）
占比
（%）招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-225
原材料
6,916.65
6.45
7,431.37
8.22
6,674.31
7.28
在产品
8,348.02
7.78
7,152.91
7.91
6,719.70
7.33
库存商品
77,967.67
72.67
64,727.58
71.56
66,237.42
72.26
包装物
13,733.17
12.80
10,940.42
12.10
11,843.34
12.92
低值易耗品
163.11
0.15
194.94
0.22
192.90
0.21
发出商品
160.90
0.15
-
-
-
-
合计
107,289.52
100.00
90,447.21
100.00
91,667.67
100.00
经对比可看出，公司与古越龙山在存货的构成方面存在一定不同：a、公司包装物的核算采取一次摊销的处理方式，而古越龙山则为陶坛外的一般包装物采用一次转销法进行摊销、生产领用可周转使用的包装物(陶坛)按全年平均余额的2%摊销计入生产成本，年终实地盘点发现有盘亏或毁损时直接计入当期损益，从而导致公司各期末包装物余额远远小于古越龙山，会计处理谨慎、稳健。b、为正确区分原酒产品和可销售的黄酒产品，公司原酒的核算在“自制半成品”科目中，因此期末自制半成品金额较大，而古越龙山未采用这一科目，而是全部计入“库存商品”，从而导致公司自制半成品比重较大而对方库存商品比重较大。c、公司采取“订单农业”的生产模式，自农户处采购糯谷后委托相关单位对糯谷进行加工，从而使得各期“委托加工物资”均保持在一定水平；古越龙山原材料的采购则为直接采购糯米，因此未核算“委托加工物资”，其原材料采购均计入“原材料”，从而形成各期“原材料”水平较高。d、公司与古越龙山处于不同的发展阶段，古越龙山经营传统黄酒多年的特点使得其各年存货余额水平变动不大，而公司目前处于快速发展阶段，各年生产投入使得公司存货规模实现了较快增长。
b、存货与生产经营特点匹配性的对比分析
报告期内，公司存货占流动资产的比例较大，尤其是原酒的余额和占比均较大，这与黄酒行业特有的贮藏期有密切关系。黄酒产品贮藏时间越久，品质越好，销售价格也相应提高。为增强产品质量并保证未来几年的销售，黄酒企业都会根据自身发展需求储备存货，原酒的储存量也已成为衡量黄酒企业实力的重要标志。
与可比上市公司古越龙山相比，公司存货指标情况如下：
存货占资产比重的比较
项目
存货占流动资产比重（%）
存货占总资产比重（%）
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
古越龙山
75.74
77.00
73.00
59.73
49.39
48.22招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-226
发行人
88.88
90.82
74.49
71.19
67.80
49.45
注：上述指标的数据来源为可比上市公司的公开数据
古越龙山作为老牌的黄酒生产企业，其各年生产投入和存货储备均达到较为稳定的状态，因此存货水平各年变动不大，2007年剥离氨纶业务后，存货占资产的比重逐步增加，存货占比（50%左右的水平）更能体现其黄酒生产的存货特征，因此与公司具有更强的可比性。
与古越龙山相同，公司存货占总资产的比重呈上升趋势，但是存货所占比重高于古越龙山，这主要系公司处于快速成长期的发展阶段，大量的原酒存货未达到可销售状态。
存货周转速度比较
公司
项目
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
古越龙山
存货周转率(次)
0.47
0.49
0.54
存货周转天数(天)
765.96
734.69
666.67
发行人
存货周转率(次)
0.32
0.37
0.48
存货周转天数(天)
1,125.00
972.97
750.00
与可比上市公司相比，公司存货周转速度略低，主要系公司与古越龙山所处的发展阶段不同。公司目前处于从快速发展期和黄酒生产的大量投入期，为保证未来几年公司快速增长所需要的黄酒销售量，生产需储存较多的黄酒半成品；古越龙山为黄酒行业的龙头企业，成立时间长，各年黄酒生产投入量均衡。
通过上述存货占资产的比重和存货周转速度的比较分析可以看出:i、公司存货特点符合黄酒行业生产特点，存货占资产比重较大、存货周转速度较慢；ii、由于所处发展阶段不同，不同公司的存货与经营特点的匹配性有所不同，公司目前处于快速发展期和黄酒生产的大量投入期，这使得公司存货余额水平、占资产比重及存货周转天数均呈现各年变化较大的特点，与处于稳定经营期的古越龙山存在一定差异。
○5存货跌价准备计提情况
公司各期末库存商品可变现净值均高于单位成本，因此报告期内未提取库存商品存货跌价准备。公司持有的原材料和自制半成品系用于生产而持有，截至期末，未发现用其生产的产成品可变现净值低于成本的情形，因此报告期内未提取存货跌价准备。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-227
2、非流动资产构成及变化情况
单位：万元
资产
2010.06.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
固定资产
6,198.68
6,406.13
6,708.55
7,091.57
在建工程
12.00
11.00
18.09
--
无形资产
1,359.99
1,325.46
1,357.05
1,371.71
递延所得税资产
5.49
5.14
11.75
22.16
非流动资产合计
7,576.16
7,747.73
8,095.44
8,485.45
资产总计
40,682.52
38,923.15
31,932.48
25,240.05
固定资产和无形资产是公司主要的非流动资产，期末占非流动资产比例达99.77%，其他非流动资产所占比重很小。公司非流动资产各年变动不大。
（1）固定资产
公司固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等，资产状况良好，无闲置资产。
① 固定资产构成和增减变动情况
截至2010年6月30日，公司固定资产账面价值为6,198.68万元，固定资产原值、折旧、减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目
2009-12-31
本期增加
本期减少
2010-6-30
一、原值
房屋建筑物
4,251.04
4,251.04
机器设备
3,850.14
3,850.14
电子及办公设备
52.11
1.18
.
53.29
运输设备
138.78
138.78
原值合计
8,292.07
1.18
8,293.25
二、累计折旧
房屋建筑物
332.57
51.01
383.59
机器设备
1,459.19
146.79
1,605.98
电子及办公设备
35.88
2.58
38.46
运输设备
58.30
8.24
66.54
累计折旧合计
1,885.94
208.63
2,094.57招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-228
三、固定资产减值
房屋建筑物
机器设备
电子及办公设备
运输设备
减值准备金额合计
四、账面价值
房屋建筑物
3,918.46
3,867.45
机器设备
2,390.95
2,244.16
电子及办公设备
16.23
14.84
运输设备
80.48
72.24
账面价值合计
6,406.13
6,198.68
截至期末，公司固定资产中，房屋建筑物和机器设备所占比重较大，分别占比62.39%和36.20%，主要是办公和生产经营用所需房产及生产用机器设备。
报告期内，公司固定资产各年变动不大。随着消费者对多肽黄酒需求的快速增长和公司黄酒销售网络的逐步拓展，目前产能将不能满足公司未来一定时期的黄酒生产需要，本次募投项目将有助于解决这一情况。
② 固定资产质量状况分析
公司固定资产质量良好，主要为生产经营所需房屋建筑物与机器设备，固定资产总体成新率较高，净值占原值的比例为74.74%。
③ 固定资产期末用于抵押情况
截至期末，公司部分房屋建筑物及机器设备用于抵押以取得借款。
（2）无形资产
① 无形资产构成和增减变动情况
截至2010年6月30日，公司无形资产账面价值为1,359.99万元，为土地使用权、财务软件及商标。
报告期内，公司无形资产未发生较大变化。
② 无形资产期末用于抵押情况
截至2010年6月30日，公司土地使用权用于抵押以取得借款。用作抵押的土地使用权账面原值15,199,748.00元，账面净值为13,095,883.65元，占公司总资产的比例为3.22%；用作抵押的土地使用权面积为57,320平方米，占公司全部土地使用权面积的100%。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-229
③ 公司无形资产质量较高，报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
（3）递延所得税资产
公司各年递延所得税资产均为由坏账准备的计提所形成的可抵扣暂时性差异，各期末情况如下：
类别
可抵扣暂时性差异内容
2010.06.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
递延所得税资产（万元）
坏账准备
5.49
5.14
11.75
22.16
3、资产减值准备提取情况说明
（1）应收款项坏账准备计提情况
坏账损失采用备抵法核算。截至目前，公司应收款项均按照目前的会计政策进行计提。期末，公司对应收款项坏账计提情况如下：
项目
金额（万元）
坏账准备
36.60
其中：应收账款
13.47
其他应收款
23.13
公司对资产减值的计提政策谨慎，计提充分。
（2）存货跌价准备计提情况
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
截至期末，存货未发生减值情形，未计提减值准备。
（3）投资性房地产及金融资产以外资产减值准备情况
① 固定资产减值准备
截至期末，固定资产未发生减值情形，未计提减值准备。
② 在建工程减值准备
截至期末，在建工程未发生减值情形，未计提减值准备。
③ 无形资产减值准备
期末公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-230
收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。
截至期末，公司不存在应计提无形资产减值准备的无形资产。
综上分析，公司各项资产质量较高，相关的各项减值准备计提充分，出现坏账或大幅减值的可能性很小。
4、资产周转能力分析
公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
指标
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
应收账款周转率（次）
85.34
60.86
35.28
45.52
应收账款周转率（天/次）
2.11
5.92
10.20
7.91
存货周转率（次）
0.17
0.32
0.37
0.48
存货周转率（天/次）
1,078.24
1,125.00
972.97
750.00
总资产周转率(次)
0.25
0.45
0.43
0.42
总资产周转天数(天)
708.92
800.00
837.21
857.14
（1）应收账款周转情况
报告期内，公司应收账款周转情况良好，主要原因为：除在重点开拓市场和重要经销商保留一定比例的货款作为铺货支持外，公司对经销商的货款一般采取收取全款的销售方式，因此公司各期应收账款余额不大，且应收账款增长率远低于营业收入的增长率。
（2）存货周转情况
公司存货周转率一直处于较低水平，是黄酒企业的普遍状况，主要受公司黄酒产品需1-1.5年以上贮藏期的影响。报告期内，公司存货周转率逐渐减慢，主要系公司目前处于快速发展阶段，随着公司黄酒产能的逐步释放和公司生产投入的加大，各期末原酒存储量快速增长，从而使得公司存货周转速度有所减慢。
（3）总资产周转率
总体看来，公司各年总资产周转速度保持了持续增快的发展趋势。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债构成及变动情况
单位：万元
负债和股东权益
2010.06.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
短期借款
11,220.00
12,180.00
11,500.00
8,150.00
应付票据
600.00
600.00
--
--招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-231
负债和股东权益
2010.06.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
应付账款
2,648.24
2,584.98
4,391.74
848.53
预收账款
2,525.61
2,310.81
89.88
1,476.64
应付职工薪酬
305.45
192.18
167.88
65.86
应交税费
1,219.77
1,273.13
677.50
837.56
应付股利
--
--
--
60.00
其他应付款
754.39
653.38
411.44
7,221.45
一年内到期的非流动负债
--
--
600.00
800.00
流动负债合计
19,273.47
19,794.48
17,838.44
19,460.05
长期借款
--
--
--
600.00
非流动负债合计：
--
--
--
600.00
负债合计
19,273.47
19,794.48
17,838.44
20,060.05
截至期末，公司负债主要为流动负债，其中银行借款、应付账款和预收账款是主要债项。各主要负债项目如下：
（1）银行借款
项目
2010.06.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
短期借款
11,220.00
100.00
12,180.00
100.00
11,500.00
95.04
8,150.00
85.34
一年内到期的长期借款
--
--
--
--
600.00
4.96
800.00
8.38
长期借款
--
--
--
--
--
--
600.00
6.28
合计
11,220.00
100.00
12,180.00
100.00
12,100.00
100.00
9,550.00
100.00
随着公司规模的扩大及对资金的较大需求，公司各年银行融资金额增长较快，银行借款余额由2007年末的9,550.00万元增加至2010年6月末的11,220.00万元，其中，以短期借款的增加为主。
公司银行借款的借款方式包括信用、抵押、质押和保证，截至期末的情况如下：
借款方式
借款类型
金额（万元）
信用
短期借款
600.00
抵押（含共同保证）
短期借款
4,720.00
质押（含共同保证）
短期借款
5,900.00
合计
11,220.00
① 信用借款
公司于2009年12月与委托人岳阳经济技术开发区开发建设投资有限公司、受托人岳阳市商业银行股份有限公司签订委托贷款合同，借款600万元，期限自招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-232
2009年12月9日起至2010年12月8日，利率5.841%。
② 抵押借款（含共同保证）
序号
贷款银行
借款额（万元）
说明
1
中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行
800.00
以公司岳市国用(2008)字第K030号土地使用权13140平方米、岳市国用(2008)字第K048号土地使用权15260平方米、岳市国用（2008）字第K031号土地使用权10860平方米、房屋建筑面积21,339.71平方米设立抵押，同时由公司股东姚胜及其夫人黄艳提供连带责任担保
2
中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行
600.00
3
中国农业发展银行岳阳市分行营业部
3,320.00
以公司部分房屋、岳市国用（2008）字第K048号土地的18060平方米土地及机器设备评估作价5500万元抵押
合计：
4,720.00
③ 质押借款（含共同保证）
贷款银行
借款额（万元）
借款期限
中国农业发展银行
岳阳市分行营业部
1,000.00
2009年10月16日起至2010年8月13日
1,000.00
2009年10月21日起至2010年8月20日
1,000.00
2009年10月30日起至2010年8月27日
2,900.00
2010年1月26日起至2010年8月25日
合计：
5,900.00
2009年10月15日，公司与中国农业发展银行岳阳市分行及岳阳市中小企业担保投资有限公司签订《库存三方监管协议》，将入库的加饭酒5,868.50吨、香雪酒8,706.00吨，交岳阳市中小企业担保投资有限公司保管，作为中国农业发展银行岳阳市分行向公司上述借款的质押担保。
除以存货作为质押外，上述2,900万元借款同时由公司股东姚胜提供连带责任担保。
（2）应付账款
公司应付账款主要系应付原、辅料款及生产用能源款等，各年金额较大系随着公司生产规模的扩大和原料采购及生产用能源采购的增加，为减轻资金周转压力，公司充分利用商业信用所致。
截至2010年6月30日，公司主要应付账款情况如下：
应付单位名称
金额（万元）
占总额的比例（%）
农户
541.33
20.44
浙江天丰陶瓷有限公司
448.93
16.95
岳阳昱华玻璃制品有限公司
384.58
14.52
岳阳市府都商贸有限公司
320.55
12.10招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-233
应付单位名称
金额（万元）
占总额的比例（%）
北京盛天行健印刷有限公司
306.07
11.56
合计
2,001.46
75.57
（3）预收账款
① 公司销售收款模式
公司销售收款模式主要为两种：预收模式和不预收模式，前者形成各期“预收账款”的期末余额，后者则使公司形成一定金额的应收账款。预收模式下，虽然可能仅为合同的某一批次，但公司各次发货量与已收取的预收款一致，公司不存在发货量大于已预收款即“预收部分货款但发全货”情形。
公司在不同时段采取不同的营销政策，从而使公司预收账款各年波动较大。在资金流量充裕时，为鼓励各级经销商加大对公司产品的销售力度，公司会对经销商的预付款要求进行调整，原预付部分货款后再发货的条件可能略有降低，从而使得相关时点预收账款余额较低；在其他有必要的情况下，在保证一定利润率的基础上，公司会进行相关促销活动，并对提前预付货款的经销商给予一定的优惠政策，如给与一定的销售折扣或进一步的市场支持等，从而使得相关时点预收账款余额较大。
② 报告期末预收账款前五名客户情况
截至2010年6月30日，本公司预收款项主要单位明细如下:
客户名称
金额（万元）
占总额的比例
欠款性质或内容
苏州盛世鼎鸿商贸有限公司
325.77
12.90%
货款
福建泉州南安贸易商行
105.87
4.19%
货款
南通理力经贸发展有限公司
103.01
4.08%
货款
洛阳市三和酒业公司
98.01
3.88%
货款
厦门德歌拓营中国有限公司
88.01
3.48%
货款
小计：
720.67
28.53%
截至2009年12月31日，本公司预收款项主要单位明细如下：
客户名称
金额（万元）
占总额的比例
欠款性质或内容
苏州盛世鼎鸿商贸有限公司
140.78
6.09%
货款
岳阳市明明德商贸有限公司
85.77
3.71%
货款
邢台糖烟酒有限公司
80.01
3.46%
货款
北京艺美有限公司
75.44
3.26%
货款
长沙耕耘者农业科技有限公司
58.30
2.53%
货款
小计：
440.30
19.05%
截至2008年12月31日，本公司预收款项主要单位明细如下：
客户名称
金额（万元）
占总额的比例
欠款性质或内容招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-234
长沙中企百货贸易有限公司
19.73
21.95%
货款
成都吉湘实业有限公司
14.77
16.43%
货款
岳阳冰泉实业有限公司
10.10
11.24%
货款
秦皇岛赞惠商贸公司
6.88
7.66%
货款
四川泸州何明秀
5.70
6.34%
货款
小计：
57.18
63.61%
截至2007年12月31日，本公司预收款项主要单位明细如下：
客户名称
金额（万元）
占总额的比例
欠款性质或内容
岳阳市辉轮贸易有限公司
600.00
40.63%
货款
平江汉昌建筑公司
400.00
27.09%
货款
秦皇岛赞惠商贸公司
149.95
10.15%
货款
岳阳市明明德商贸有限公司
120.00
8.13%
货款
平顶山宏宇商行
68.61
4.65%
货款
小计：
1,338.56
90.65%
○3 各期末预收账款变动的原因
单位：万元
项目
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
预收款项
2,525.61
2,310.81
89.88
1,476.64
2007年末、2009年末和2010年6月末预收账款余额较大，主要与公司拓展新客户及黄酒促销活动的展开有关。
2007年末，公司预收账款余额1,476.64万元，主要系2007年11月末新增经销商岳阳市辉轮贸易有限公司和平江汉昌建筑公司，分别负责云贵地区和广西地区的市场工作，因分别预收600.00万元和400.00万元账款，而根据合同条款和对方需求于2008年1月发货所致。
2009年11月12日，公司决定于2009年12月在全国市场开展年终促销主题活动。此次促销活动的促销政策如下：
首笔打款金额
奖励政策
≥1万
价值2,000元的笔记本电脑一台或同等价值的酒水
≥5万
价值5,000元的笔记本电脑一台或同等价值的酒水
≥10万
价值12,000元的摩托车一台或同等价值的酒水
≥20万
价值36,000元的小面包车一台或同等价值的酒水
≥30万
价值50,000元的小车一台或同等价值的酒水
≥40万
价值70,000元的小车一台或同等价值的酒水
≥50万
价值120,000元的小车一台或同等价值的酒水
≥100万
价值300,000元的小车一台或同等价值的酒水
这一活动结合了对经销商给与一定优惠政策的方式，充分调动了经销商的积招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-235
极性，并集中经销商的资金为公司所用，符合公司年度营销策略，符合公司预收账款的收款政策。截至2009年12月31日，这一促销活动所产生的预收账款2,800.00万元。
2010年5月20日，公司决定于2010年6月至9月在全国市场开展夏季百日营销大会战促销主题活动。此次促销活动的促销政策如下：
订货金额
促销政策
≤5万
在原支持的基础上增加2%的客情用酒，1个名额的公司总部学习
5万-20万
在原支持的基础上增加4%的促销品，2个名额的公司总部学习
20万-50万
在原支持的基础上增加6%的促销员费用，3%的酒水支持，5个名额的公司总部学习
50万-100万
在原支持的基础上增加6%的促销员费用，4%的广宣品和6%的酒水支持，12个名额的公司总部学习参观旅游
100万-200万
在原支持的基础上增加12%的促销员费用，7%的促销品和5%的广宣品支持，25个名额的公司总部学习参观旅游
200万-300万
在原支持的基础上增加12%的促销员费用，7%的超市堆头费用和5%的广宣品支持，35个名额的公司总部学习参观旅游
≥300万
在原支持的基础上增加13%的促销员费用，8%的超市堆头费用和5%的促销品支持，40个名额的公司总部学习参观旅游
这一活动符合公司年度营销策略，符合公司预收账款的收款政策，充分调动了经销商预付货款的积极性。截至2010年6月30日，这一促销活动所产生的预收账款3,000.00万元。
○4公司主要季节促销活动的主要内容，对原销售合同的执行、销售模式的改变及报告期财务成果的影响
公司每年都定期或不定期结合消费淡旺季进行各种季节性促销活动，来提升公司品牌知名度，拉动公司产品销售的增长。公司季节性促销活动主要包括以下内容：
A、每年分别在春季、秋季参加糖酒交易会。通过该平台，一方面，公司提升了自身在业内的品牌知名度；另一方面，公司也得以广泛接触全国各地的经销商群体，积极开拓新市场。
B、每年在不同的销售地区举办产品品鉴会。产品品鉴会为具有公司特色的促销活动。该活动一般由该地区的经销商根据市场情况向公司提出，公司批准后，公司通过该地区的“5S”服务站配合该经销商举办产品品鉴会。该经销商邀请当地已有或潜在的分销商、终端和消费者参加品鉴会。通过共同举办产品品鉴会，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-236
一方面提高了公司产品的知名度，促进了当地的消费和销售的增长；另一方面由于公司会将该地区消费者皆引导给该经销商，则该经销商也通过当地销售的增长获得了实际的商业利益，实现了公司与经销商的共赢。
C、每年在不同季节定期举行各主题促销活动，如春季举办“黄酒与养生”、夏季举办“把夏季冰在黄酒里”、秋季举办“海鲜+黄酒=绝配”以及冬季举办“天凉了，温壶黄酒暖暖身子”等促销活动。公司通过上述主题促销活动扩大了新型黄酒在消费者中的认知，提升了公司品牌知名度。
公司在上述季节性促销活动中，一般对客户采取各种市场支持措施。
公司采取的各种季节促销活动主要是为了扩大该产品的市场影响力、品牌知名度和对市场的进一步开拓，公司上述促销措施也不适用原销售合同，原销售合同仍按以前的条款和奖励措施执行。
公司通过季节性促销活动新增的客户，仍按照该活动举办地适用的销售模式（主要为经销）进行销售，公司销售模式未改变。
公司季节性促销活动对公司财务活动的影响主要体现在：一方面对公司营业收入、销售费用直接产生影响，并进而对公司盈利情况有所影响，一般情况会造成公司销售收入大幅增长，同时销售费用也会有一定幅度增长，但整体前者增长幅度大于后者；另一方面公司通过促销措施，尤其是对客户预付款的多少给予不同额度的销售折扣，从而会造成该段期间公司预收账款的大幅增加。
（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款2007年余额较大，主要原因如下：①2007年末发行人与姚胜其他应付款余额2,799.83万元（为姚胜于2004年3月投入公司机器设备2,799.83万元挂其他应付款）。② 2007年末，根据古越楼台与分享投资、利时和等投资者达成的增资意向，分享投资和利时和分别将增资款1,350.00万元和1,080.00万元投入古越楼台并计入其他应付款，2008年2月底公司增资的工商手续变更完毕后，该等款项由其他应付款转入所有者权益；③ 2007年末，公司其他应付款中还包括了对岳阳市钰城担保投资有限公司的欠款1,422.00万元。
剔除影响2007年底余额的上述因素，报告期内，公司各年其他应付款余额变动不大。
（5）对内部人员的负债招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-237
报告期内公司根据薪酬政策按期支付职工工资及效益奖金，无拖欠职工工资的情况。截至2010年6月30日，公司应付职工薪酬余额为305.45万元，其中应付职工工资余额为54.76万元，系应于下月支付的2010年6月职工工资。
（6）其他负债情况
截至2010年6月30日，本公司无其他对关联方的负债，也无需要披露的票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
2、偿债能力分析
项 目
2010.6.30
或2010年1-6月
2009.12.31
或2009年度
2008.12.31
或2008年度
2007.12.31
或2007年度
流动比率（倍）
1.72
1.57
1.33
0.86
速动比率（倍）
0.10
0.18
0.12
0.22
资产负债率
47.38%
50.86%
55.86%
79.48%
息税折旧摊销前利润（万元）
3,300.73
4,645.98
4,750.33
3,564.41
利息保障倍数（倍）
7.87
6.97
5.87
6.08
（1）报告期内，公司相关偿债指标较低的原因是：
① 随着公司生产规模的扩大，对资金需求逐年增加，导致公司各年银行借款余额较大；
② 公司目前处于快速发展阶段和黄酒生产的大量投入期，加之黄酒本身需要较长时间存储期，导致公司各年末存货余额较大，这对速动比例指标造成较大影响。
总体而言，上述偿债能力指标反应了公司目前所处的发展阶段，且符合黄酒企业特点，公司偿债压力控制在一定水平。随着公司销售市场的进一步开拓，上述指标将逐步有所改善，公司偿债压力将进一步降低。
（2）公司未来流动负债各项目支出计划
截至2010年6月末，公司流动负债情况如下：
单位：万元
流动负债项目
2010.6.30
短期借款
11,220.00
应付票据
600.00
应付账款
2,648.24
预收账款
2,525.61
应付职工薪酬
305.45
应交税费
1,219.77
其他应付款
754.39招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-238
流动负债项目
2010.6.30
流动负债合计
19,273.47
截至2010年6月末，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和预收账款，其中预收账款的减少主要系以结转收入的形式体现。未来一定时期内，公司主要流动负债项目的支出计划及对公司偿债能力的影响如下：
○1短期借款
截至2010年6月末，公司短期借款的余额11,220.00万元，将分别于2010年8月和12月及2011年的1月和4月到期。结合公司现金流量、授信额度等情况，公司将对此部分借款进行续借，因此，短期借款的到期不会对公司流动性构成较大影响。
○2应付账款
公司应付账款主要系应付原、辅料款及生产用能源款等。随着公司生产规模的扩大和原料采购及生产用能源采购的增加，为减轻资金周转压力，公司充分利用商业信用，从而使得应付账款各年有所增加。在与供应商之间的合作过程中，公司与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，从而使得未来一定时期内，公司仍将得到相关供应商的支持，从而使得应付账款的变动也不会对公司流动性构成较大影响。
○3应交税金
截至2010年6月末，公司应交税金余额1,219.77万元，其中企业所得税726.24万元，主要系2008年姚胜原投入评估值2,799.83万元的机器设备由其他应付款转为资本公积，并根据15%的所得税税率计算应交所得税419.97万元，截至期末的“应交税金-所得税”中含有上述金额。
公司目前需要到期支付的应交税金799.80万元，主要以公司各期经营活动产生的现金流量或未使用的信用额度进行支付。
○4结合2010年预计现金流量情况的进一步说明
随着公司产能的达产、可供销售产品数量的增加和市场销售网络的完善，公司经营现金流量将逐步趋于稳定，2010年，预计公司将实现销售收入20,000万元，公司现金流情况将更加稳健，从而对公司偿债能力的改善起到较大作用。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-239
（3）公司偿债风险的进一步分析
因公司处于快速发展期及黄酒行业的特点，公司的流动资产主要由存货构成，导致报告期内公司速动比率较低，存在一定流动性风险，但不存在重大偿债风险。原因如下：
①截至2010年6月30日，公司资产负债率为47.38%，处于正常水平，利息保障倍数为7.87倍，公司报告期内无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好。
② 随着公司贮藏原酒达到可供销售量的逐年增加，公司经营活动产生的现金流量将大幅改善。
③ 公司融资渠道畅通，具有较高的银行授信额度
公司与中国农业发展银行岳阳市分行及中国工商银行湖南省分行等金融机构长期保持着良好的合作关系，融资渠道通畅。截至2010年6月30日，公司拥有银行20,560万元授信额度，尚未使用的银行授信额度为9,340万元。
单位：万元
金融机构名称
授信额度
已使用额度
未使用额度
中国农业发展银行岳阳市分行
18,560
9,220.00
9,340
中国工商银行湖南省分行
2,000
2,000
--
合计
20,560
11,220
9,340
公司所在黄酒行业为民族产业，是国家食品工业、酿酒行业各项政策规划鼓励的酒类行业；同时黄酒行业与农业密切相关，具备低消耗等特征，符合国家节约资源、集约经济的方针。因此，公司受到国家“三农”政策、新农村建设等方面的政策支持，中国农业发展银行各年均授予了较大额度的准政策性专项融资额度，截至目前，公司准政策性专项融资额度总额3,360万元，除准政策性额度外，公司还获得中国农业发展银行“一般融资授信额度”15,200万元，中国工商银行湖南省分行授信额度2,000万元。
综上，基于黄酒行业的生产特征和公司所在发展阶段，公司速动比率较低，存在一定流动性风险，但公司受国家“三农”政策、新农村建设等方面的政策支持，银行可用授信额度高，融资渠道畅通；随着公司原生产投入的销售逐步得到实现，公司经营活动产生的现金流量将大幅改善。因此，公司不存在重大偿债风险。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-240
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内公司的营业收入构成如下：
单位：万元
项 目
2010年 1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
10,103.19
15,927.52
12,242.06
8,685.33
其他业务收入
3.00
39.15
39.87
7.86
营业收入合计
10,106.19
15,966.67
12,281.93
8,693.20
公司主营业务突出，黄酒的销售收入占全部业务收入的99%以上，营业收入保持快速增长态势。
1、产品结构分析
（1）高端产品稳步增长、低端产品增长迅猛
报告期内，公司产品销售结构的变化情况如下：
数量结构
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
数量
（吨）
占比
(%)
数量
（吨）
占比
(%)
数量
（吨）
占比
(%)
数量
（吨）
占比
(%)
高端产品
244.64
4.97
325.02
4.35
255.45
5.08
130.67
4.36
中端产品
267.29
5.43
487.45
6.53
1,271.74
25.30
1,322.57
44.16
低端产品
4,414.95
89.61
6,653.58
89.12
3,499.00
69.62
1,541.72
51.48
合计
4,926.88
100.00
7,466.05
100.00
5,026.19
100.00
2,994.96
100.00
金额结构（万元）
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
收入
（万元）
占比
(%)
收入
（万元）
占比
(%)
收入
（万元）
占比
(%)
收入
（万元）
占比
(%)
高端产品
2,089.88
20.69
3,456.61
21.70
3,039.39
24.83
1,504.27
17.32
中端产品
1,172.42
11.60
2,603.65
16.35
3,268.37
26.70
3,928.03
45.23
低端产品
6,840.89
67.71
9,867.26
61.95
5,934.30
48.47
3,253.03
37.45
合计
10,103.19
100.00
15,927.52
100.00
12,242.06
100.00
8,685.33
100.00
考虑到黄酒作为国粹酒及其深厚的文化底蕴，以及公司采取重点开拓非传统黄酒消费市场的差异化经营策略，公司的销售策略是“以高带低”，通过高端产品树立公司市场品牌，提高美誉度；通过低端产品迅速占领非传统黄酒消费市场。在报告期内，上述销售策略取得了良好的效果，低端产品销售收入2010年上半年较2009年上半年增长37.04%、2009年较2008年增长66.28%、2008年较2007年增长82.42%；高端产品销售收入2010年上半年较2009年上半年增长招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-241
29.97%、2009年较2008年增长13.73%、2008年较2007年增长102.05%。
（2）中、低端产品销售比例较大对公司盈利能力的影响
○1对报告期盈利能力的影响
A、报告期公司盈利能力保持稳定
公司采取“以高带低”的销售策略使公司的销售规模迅速扩大，同时保持了盈利能力的稳定。报告期内，公司毛利率基本保持在50%的水平，这得益于公司针对市场需求不断优化产品结构，适时调整产品销售价格，以及通过提高生产工艺、降低生产成本。毛利率的变化情况及分析详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”-“（二）主营业务成本及毛利率变动情况”。
B、销售规模迅速扩大
公司采取的销售策略对于快速扩大非传统行业黄酒市场、提高销售数量起到了重要的作用。经过几年的发展，公司建立了完善的销售网络，形成了以华中地区（湖南及周边地区）为核心市场，华南、华东和华北地区共同发展的市场格局。报告期内，公司在上述地区的销售收入总体上保持了上升趋势。
a、公司在非传统黄酒消费区域已取得先发优势：公司确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛，报告期内，公司黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域。
b、营销网络逐步完善：经过多年的市场经营，公司已经构建了“立足中部，辐射全国”的营销网络体系，这一体系由112家总经销商、411家重点分销商或特许经销商、15,000家终端酒店构成，覆盖华中、华东、华南等八大区近15个省市自治区。
c、公司市场占有率稳步提高：①全国市场占有率逐步提高：根据中国酿酒工业协会的统计数据，2006年、2007年、2008年全国黄酒行业（规模以上企业）销售总收入分别约为56.78亿元、73.10亿元、74.62亿元，公司同期销售收入分别为0.36亿元、0.87亿元、1.23亿元，占当年黄酒行业销售收入的比重分别为0.64%、1.19%、1.65%，公司的市场占有率将逐步加大。②细分市场占有率快速扩大：公司在湖南及周边地区消费者中具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-242
拥有较高的市场份额，2006年、2007年、2008年公司在湖南的市场占有率分别达到11%、20%、26%（数据来源：湖南省酒业协会）。
报告期内，公司2008年度较2007年度销售数量由2,994.96吨增至5,026.19吨，增幅达67.82%，2009年度较2008年度销售数量由5,026.19吨增至7,466.05吨，增幅达48.54%。
○2对未来盈利能力的影响
未来一定时期内，公司销售策略的调整、中低端产品销售力度的加大对于快速扩大非传统行业黄酒市场、提高销售数量将继续发挥重要作用。
随着公司可供销售年份酒的增加，公司可供销售的高端产品的规模也会进一步扩大，公司将加大高端产品的推广力度，使公司盈利能力进一步提升。
2、按照销售区域分析
地域
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
华中地区
4,059.54
40.18
8,104.53
50.88
5,613.58
45.85
4,442.75
51.15
华南地区
1,820.73
27.97
1,397.45
8.78
2,473.94
20.21
1,082.94
12.47
华东地区
2,825.50
12.81
3,483.42
21.87
2,111.21
17.25
1,229.31
14.15
华北地区
1,294.25
18.02
2,168.02
13.61
1,988.32
16.24
1,790.36
20.61
东北地区
103.16
1.02
774.10
4.86
55.00
0.45
139.97
1.61
合 计
10,103.19
100.00
15,927.52
100.00
12,242.06
100.00
8,685.33
100.00
经过几年的发展，公司建立了完善的销售网络，形成了以华中地区（湖南及周边地区）为核心市场，华南、华东和华北地区共同发展的市场格局。报告期内，公司在上述地区的销售收入总体上保持了上升趋势。
3、销售价格敏感性分析
假设报告期内其他因素不变，仅以黄酒的售价发生变动测算单价变动对各期利润的影响：
产品类型
产品名称
单价变动
利润总额变动
高端产品
古典
1%
0.107%
中端产品
经典
1%
0.108%
低端产品
庆典
1%
0.149%
分别选取高端、中端和低端产品最具代表性的产品古典、经典和庆典进行销售价格的敏感性分析，可以得出，古典、经典和庆典产品销售单价每变动1%，招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-243
则对利润总额的影响额分别为0.107%、0.108%和0.149%。
4、报告期内公司收入呈现快速增长的主要原因
报告期内，公司收入呈快速增长的态势，这主要与公司黄酒销售数量的快速增长有关，主要原因如下：
①黄酒行业需求量增长较快，为公司销量增长提供了良好的外部环境
近年来，我国宏观经济高速增长、居民可支配收入持续提高，这为黄酒等快速消费品行业的增长奠定了坚实的基础；而国民消费结构的升级，则为黄酒消费提供了广阔的前景。随着生活水平的提高，人们的饮酒消费逐步转向“低酒精度、高品质、高品位、营养健康”的理念，而黄酒中含有多种有益健康的微量元素和氨基酸，是目前能被证明的真正意义上有益于健康的酒种，作为我国的国粹酒，其消费需求呈现了持续增长的态势，这为公司销售数量逐年提高提供了良好的外部环境。
②公司销售网络的逐步完善和扩大是公司销售数量增长较快的直接原因
报告期内，公司不断加强销售力度、扩大营销队伍，同时，公司经销商网络逐渐扩大，并形成了与经销商之间稳定的合作关系。经过几年的发展，公司建立了完善的销售网络，形成了以华中地区（湖南及周边地区）为核心市场，华南、华东和华北地区共同发展的市场格局。报告期内，公司在上述地区的销售收入总体上保持了上升趋势。
A、公司在非传统黄酒消费区域已取得先发优势
公司确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛，报告期内，公司黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域。公司在湖南、山西、四川、河北等区域有较高的市场占有率，并建立起较好的品牌形象和美誉度。目前，非传统黄酒消费区域的市场才刚起步，其人均消费量仅为传统黄酒消费的1/18，因此，非传统黄酒消费区域充满了更多的市场机遇，这为公司提供了良好的发展空间。
B、营销网络的逐步完善为其成长提供了良好的渠道基础
作为酒类快速消费品企业，公司十分注重营销渠道的建设和营销模式的创招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-244
新，具有快速、灵活、高效的市场反应机制。在渠道建设上，公司实施“渠道下沉”，将营销渠道下降到县市一级并对渠道实施分类管理，以与终端市场和消费者更接近，实现了公司营销网络的扁平化、高效管理。公司在优势销售区域派驻“5S”服务站，构建了公司与客户的亲密战略合作关系，并得以全面调动、融合经销商资源而掌控市场上的渠道资源，以提高整个市场开拓的营运效率。
经过多年的市场经营，公司已经构建了“立足中部，辐射全国”的营销网络体系，这一体系由112家总经销商，411家重点分销商或特许经销商，15,000家终端酒店构成，覆盖华中、华东、华南等八大区近15个省市自治区。
③ 在深入研究消费者偏好及不同区域市场特点的基础上，公司结合自身定位制订了差异化的市场策略并进行适时调整，为销售网络的扩大和销售深度的提高提供了基础
自成立以来，公司取得了快速的发展，拥有了一定的市场份额和销售网络体系，并已经发展成为内陆地区领先的黄酒生产企业和新型黄酒的领军企业，这与公司深入研究消费者偏好及不同区域市场特点的基础上实施“产品和市场差异化、精细化”的策略密切相关。
A、黄酒为国粹酒，具有深厚的文化底蕴，近年来黄酒行业逐渐形成追求品质和面向细分市场的高端产品阶段；考虑到高端产品所蕴含的高利润率及黄酒本身所代表的文化内涵，公司各年保持了高端产品一定规模的销售，这使公司保持一定的利润水平。
B、针对不同市场的不同消费者偏好，为使新型黄酒的口味和特点更快、更多的为广大消费者所接受，公司针对不同的市场和消费群体进行了不同的市场推广。
报告期内，公司在快速发展中不断的调整自身定位，并适时调整销售策略，通过积极拓展市场、培育重点市场和对部分品种实行降价等措施，使销量增长较快；同时，公司注重高、中、低端产品结构的调整，保证了收入和销量的同步增长。
④公司着力于新技术和新产品的研究和开发，不断推出新产品，更好的满足消费者需求，这为公司销售策略的调整提供了保障
A、公司采用“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术、多菌种制曲技术、招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-245
黄酒酵母选育技术、生香—Y—AADY应用大罐黄酒发酵技术、复式发酵等技术，不断开发出多种新型黄酒品种：通过添加保健功能元素，开发出多肽黄酒、发酵型富硒黄酒、GABA黄酒；通过添加蜂蜜、枸杞、话梅等营养物质，开发出清爽型低醇黄酒；通过选用特殊酵母，酿制“花香型”、“果味型”黄酒。
B、公司采用黄酒“热凝冷滤”和膜分离等技术，使黄酒能够“冰镇”、“加冰”、“兑饮料”饮用，对传统黄酒饮用方法进行创新。
与传统黄酒相比，上述新型黄酒品种具有口感甘醇协调、平和舒适，香型多样化、酒精度低的特点，能够为更广大区域、更多消费者所接受，有力地保障了发行人未来业务、销售收入的快速增长。
⑤公司生产规模的逐步扩大为收入增长奠定了基础，随着公司产能的逐步释放和原贮藏原酒贮藏到期，公司可供销售产品逐渐增加，这为公司报告期内收入增长提供了基本支持。
5、发行人已步入稳定发展时期，持续盈利能力不断提高
发行人黄酒原酒设计产能为1.6万吨，前期受制于资金条件的制约，发行人2006年、2007年处于逐步加大投料阶段。随着发行人自身实力的增强及2008年新股东增资后，发行人2008年完全达产，2009年和2010年上半年也保持稳定生产。从产能角度看，目前发行人生产已进入稳定阶段。由于黄酒原酒尚需经历1-1.5年的贮藏老熟期，发行人2008年、2009年产出的原酒将在2010年及之后逐步达到可销售状态，可销售黄酒量将比前期有很大增加，而随着发行人市场的进一步拓展，发行人产品结构将会逐步优化和升级（如年份酒储备增多），发行人未来几年销售收入、盈利将保持持续增长。因此，发行人目前处于稳步、持续发展阶段，具体说明如下：
①发行人的外部市场环境继续朝着有利方向发展
全国食品工业“十一五”发展纲要中要求食品行业注重营养、提高质量，维护和提升加工食品的营养品质，满足人民生活水平提高对食品营养健康的要求；近期召开的中央全会倡导与我国国情相适应的文明、节约、绿色、低碳消费模式。黄酒富含21种氨基酸、维生素、蛋白质等多种营养物质，是低酒精度、营养保健的酒，符合文明、健康的消费理念和趋势。
黄酒是代表中国的国酒，有着悠久的历史和深厚的文化积淀，无论在情感还招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-246
是文化上得到广泛的认同，使黄酒具有广大的消费群体。近几年黄酒行业取得了快速发展，消费量从2003年的140万吨增长到2008年的260万吨，增长近1倍。目前我国正面临经济发展思路的调整，即从以投资拉动经济增长转变为以内需拉动经济增长，发展的目标也从国富转变为民富。中央全会提出在第十二个五年规划中，城乡居民收入普遍较快增加，强调要“坚持扩大内需特别是消费需求的战略”，完善鼓励消费的政策，积极促进消费结构升级。黄酒作为快速消费品在这一环境下将获得更快的发展。
②发行人的内部经营环境日渐完善，保证了盈利能力的持续稳定增长
A、发行人品牌逐步建立，在非传统黄酒消费市场已具有先发优势
基于我国黄酒消费区域集中的现状，发行人从设立起就确立了“重点开拓非传统黄酒消费市场”的差异化经营策略。2003年前，占全国人口10%的江浙沪区域消费了90%的黄酒，非传统黄酒消费区域人均消费量只有传统黄酒消费区域的1/80，非传统市场有着更为广阔的空间和增长潜力。事实证明，发行人这一差异化经营策略是正确的，最近几年非传统市场黄酒消费量从2003年的16.5万吨增长到2008年的80万吨，增长了4倍。相应地，发行人在报告期内的主营业务收入保持快速增长，2009年较2007年增长近1倍；2010年上半年较2009年上半年增长30%以上，预计2010年全年较2009年增长37%。发行人在湖南、河北、广东、福建、四川成都、山西等非传统市场已树立自身的品牌及美誉度，保证了发行人稳定的盈利能力。
B、发行人的营销网络逐步完善，确保发行人的销售增长
在渠道建设上，发行人实施渠道下沉，将营销渠道下降到县级市场，并实施分类管理，从而更好地掌握终端市场，实现了营销网络的扁平化；同时，公司还通过创新的5S服务站模式给予经销商更多的技术支持，大大提升了发行人营销效率。
公司的营销网络覆盖面越来越广，从2007年191家经销商增加到目前523家经销商、15,000家终端酒店，已覆盖了15个省。同时，发行人制定了严密的经销商选择、考核、淘汰体系，随着公司品牌市场影响力的不断提升，进入发行人经销商体系的经销商实力也在不断增强。随着业务的发展，未来发行人还将加强销售网络的建设。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-247
C、发行人的技术创新和产品创新能力为盈利的持续增长提供基础保证
发行人通过自主创新掌握的“四酶二曲一酵母”专利技术、多菌种制曲技术、酵母选育技术、复式发酵技术等生产出的新型黄酒较传统黄酒具有口感醇和、酒精度更低、香型多样化的特点；通过热凝冷滤、膜分离技术使黄酒可以“冰镇”、“加冰”、“兑饮料”饮用，打破了传统黄酒一般在秋冬加热饮用的传统。发行人通过不断创新使产品适应更广大区域、更多消费人群的需要。目前发行人正在研发GABA黄酒、富硒黄酒等功能性新型黄酒，符合绿色、健康的消费理念，随着这些产品陆续开发成功并上市，发行人的销售收入和盈利能力将获得进一步的增长。
D、发行人现有的原酒储备保证了发行人未来收入和利润的持续增长
截至2010年6月底，发行人原酒库存3300吨，其中2008年投产7600吨、2009年投产1.6万吨、2010年上半年投产9000吨。发行人2008年投产的原酒在2010年下半年方可达到可销售状态，本年第3季度已实现销售2500吨，而4季度是黄酒销售旺季，预计能实现销售4000吨以上，2010年全年黄酒销售可望达到1.1万吨，剩余约1000吨可销售黄酒将作为年份酒的战略储备。而2009年投产的1.6万吨到2011年达到可销售状态，这保证了发行人在2011年有足够的产品使销售收入仍可能保持30%左右的增长。2012年，发行人的增长点在于战略储备的年份酒上市销售，高端黄酒占发行人收入的比重将有较大的提升，从而带来收入和利润的增长。从另一角度看，发行人现有产能已发挥到极致，急需通过本次募集资金投产项目扩大产能，从而保持未来业绩的长期增长。
（二）主营业务成本及毛利率变动情况
1、成本构成及变动分析
（1）成本构成
公司产品生产成本主要由糯米、食用老酒母、酒曲等原材料和包装物、人工、折旧等项目构成，报告期内，公司产品生产成本构成情况如下：
项目
2010年
1-6月占比
2009年度占比
2008年度占比
2007年度占比
原材料
糯米
21.17%
20.90%
20.53%
20.84%
食用老酒母
5.53%
5.49%
6.68%
6.98%
其他
13.36
13.71%
11.95%
14.03%招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-248
项目
2010年
1-6月占比
2009年度占比
2008年度占比
2007年度占比
原材料小计
40.06%
40.10%
39.16%
41.85%
能源动力
5.85%
5.68%
4.41%
4.48%
包装物
50.23
50.40%
51.47%
49.43%
人工
1.12%
1.18%
1.37%
1.80%
制造费用
2.74%
2.64%
3.59%
2.44%
合 计
100%
100.00%
100.00%
100.00%
报告期内，公司的各项成本构成保持稳定，其中，主要构成项目糯米各年平均占比20.76%、食用老酒母各年平均占比6.23%、包装物平均占比50.56%。
（2）成本变动分析
报告期内，公司各品种的成本变动情况如下：
类别
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
高端产品
数量（吨）
244.64
325.02
255.45
130.67
单位成本（万元/吨）
1.871
2.170
2.392
2.626
主营业务成本（万元）
457.63
705.21
611.04
343.14
中端产品
数量（吨）
267.29
487.45
1,271.74
1,322.57
单位成本（万元/吨）
1.599
1.717
1.230
1.370
主营业务成本（万元）
427.49
836.78
1,564.24
1,811.92
低端产品
数量（吨）
4,414.95
6,653.58
3,499.00
1,541.72
单位成本（万元/吨）
0.913
0.965
1.190
1.170
主营业务成本（万元）
4,029.31
6,419.28
4,163.81
1,803.81
合计
数量（吨）
4,926.88
7,466.05
5,026.19
2,994.96
单位成本（万元/吨）
0.977
1.066
1.261
1.322
主营业务成本（万元）
4,914.43
7,961.27
6,339.19
3,958.84
公司对主要原材料糯米的收购采取“订单农业”的模式，实行保底价收购，确保糯米的质量和供应量，价格随行就市；对其他原材料如食用老酒母等则采用招标采购等市场化手段，以合理降低原材料采购价格。
报告期内，除2008年低端产品的单位成本小幅上涨外，公司其他产品的单位成本均呈现下降态势，主要原因是公司通过加强管理等措施降低了生产成本，同时，主要原材料的采购价格也呈现了稳中略有降低的态势。
公司2008年低端产品单位成本略有上涨，主要系公司产品结构的调整所致：2008年，公司对原中端“小不典”产品降价调整至低端产品，从而使得当年低端产品的单位成本略有上升。
（3）主要原材料价格对利润总额的敏感性分析招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-249
公司直接材料包括糯米、食用老酒母和包装物等，主要原材料采购价格变动情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”-“四、主营业务的具体情况”，主要原材料价格变动对利润总额的影响情况如下：
原材料
单价变动
利润总额变动
糯米
1%
0.21%
食用老酒母
1%
0.06%
包装物
1%
0.51%
上述原材料价格的变动将对公司产品成本产生一定影响，但因公司主要产品利润空间较大，因此公司对原材料单价变动的敏感度不高，成本压力不大。
2、原酒产量与销量的关系，主要产品营业成本的归集、结转的方法、时点和条件
（1）原酒产量与销量的关系
发行人生产的新型黄酒一般需要经过1-1.5年的贮藏期才能销售，因此产、销之间本身即存在一定的时滞性；2009年以来，公司进行了黄酒原酒的战略储备，从而使得公司产、销之间的时滞进一步加大。
发行人报告期内原酒产量、销量和期末结余情况如下：
单位：吨
项目
2007.01.01
当年新增
当年出库
2007.12.31
当年新增
当年出库
2008.12.31
原酒
4,073.27
6,362.32
2,748.44
7,687.15
16,495.32
4,681.11
19,501.36
库存商品
89.04
2,982.95
2,994.96
77.03
5,010.77
5,026.19
61.61
项目
2008.12.31
当年新增
当年出库
2009.12.31
当年新增
当年出库
2010.06.30
原酒
19,501.36
15,900.00
7,163.14
28,238.22
9,600.00
4,717.79
33,120.43
库存商品
61.61
7,481.19
7,466.05
76.75
4,929.69
4,926.88
79.56
注1：“原酒”的各年新增为当年实现的产量；“库存商品”的各年出库为各年实现的销量
注2：各年库存商品新增数量略大于原酒出库数量，主要系公司根据产品不同要求，对原酒进行调配，形成不同档次、风格和口味的产品。公司各年库存商品新增数量与原酒出库数量之间的比例分别为108.53%、107.04%、104.44%和103.54%。
① 从各期末时点原酒结存量的角度分析
从上表可以看出，2007年和2008年，发行人各期末结存的原酒数量基本与最近1-1.5年内原酒产量匹配。截至2007年12月31日，发行人结存原酒7,687.15吨，除当年产量6,362.32吨外，1,324.83吨系2006年的产量。截至2008年12月31日，发行人原酒结存19,501.36吨，与2008年当年的原酒产量16,495.32吨和2007年原酒产量6,362.32吨一半的合计数相差不大，发行人截招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-250
至2008年末的库存为当年的新增产量和上年新增产量的一半。
截至2009年12月末和2010年6月末，发行人原酒结存分别为28,238.22吨和33,120.43吨，均大于其对应最近1.5年的产量，主要系公司自2009年起进行了部分原酒的战略储备所致。
② 从发行人各年黄酒出库（销售）的角度分析
单位：吨
项目
产量
原酒出库量(注)
截至各期末结存
各期存货截至2010年6月结存
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
1-6月
2005年
679
-
679
679
-
2006年
4,193
120
2,748
1,325
4,073
-
2007年
6,362
3,356
3,006
7,687
-
2008年
16,495
4,157
4,718
19,502
7,620
2009年
15,900
28,238
15,900
2010年1-6月
9,600
33,120
9,600
2005及2006外购
431
43
2005-2010年产
量及外购合计：
53,660
799
2,748
4,681
7,163
4,761
注1：因原酒出库量与黄酒销量之间略有差异，此处以原酒出库量作为配比口径
注2：上表中相关数据关系为:
1、4,073=4,193+679-679-120
2、7,687=6,362+4,073-2,748
3、19,502=16,495+7,687-1,325-3,356
4、28,238=15,900+19,502-3,006-4,157
5、33,120=9,600+28,238-4,718
6、7,620=16,495-4,157-4,718
从上表可以看出，自2005年投产以来，发行人各年（期）原酒出库20,152吨（实现黄酒销量21,426吨），包括了2005年至2007年的产量及外购合计11,277.00吨、2008年的产量约8,875.00吨。发行人于2009年开始对黄酒原酒进行战略储备，从而使得其2008年的部分原酒产量（约占全年一半）、2009年的产量及2010年上半年的产量均结存至报告期末，即截至2010年6月30日，发行人黄酒结余约为2008年下半年至今的产量总和。
（上述相关数据关系为： 20,152.00=799+2,748+4,681+7,163+4,761
11,277.00=679+4,193+6,362+43； 8,875.00=4,157+4,718）
（2）发行人报告期内原酒的生产、销售和营业成本的结转、营业收入的确招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-251
认的配比情况
单位：万元
项目
2007.01.01
当年新增
当年减少
2007.12.31
当年新增
当年减少
2008.12.31
原酒（万元）
2,698.99
4,410.53
2,045.47
5,064.05
11553.24
3143.13
13,474.16
其中已装瓶未计入库存商品部分：
11.35
215.02
198.04
28.33
122.69
114.07
36.95
扣除后原酒金额：（万元）
2,687.64
4,195.51
1,847.43
5,035.72
11430.55
3029.06
13,437.21
库存商品-黄酒（万元）
141.52
3,965.37
3,959.00
147.89
6494.97
6528.44
114.42
原酒单位成本（万元/吨）
0.66
0.66
0.67
0.66
0.69
0.65
0.69
库存商品单位成本（万元/吨）
1.59
1.33
1.32
1.92
1.30
1.30
1.86
单位营业成本（万元/吨）
1.322
1.261
单位售价（万元/吨）
2.900
2.436
营业成本（万元）
3,959.00
6339.19
营业收入（万元）
8,685.33
12242.06
项目
2008.12.31
当年新增
当年减少
2009.12.31
当年新增
当年减少
2010.06.30
原酒（万元）
13,474.16
10,217.54
4,372.40
19,319.30
5,116.48
2,676.33
21,759.45
其中已装瓶未计入库存商品部分：
36.95
142.94
151.88
28.01
138.83
149.69
17.15
扣除后：（万元）
13,437.21
10,074.60
4,220.52
19,291.29
4,977.65
2,526.64
21,742.30
库存商品-黄酒（万元）
114.42
7,983.80
7,998.20
100.02
4,940.70
4,926.21
114．51
原酒单位成本（万元/吨）
0.69
0.64
0.61
0.68
0.52
0.54
0.66
库存商品单位成本（万元/吨）
1.86
1.07
1.07
1.30
1.00
1.00
1.44
单位营业成本（万元/吨）
1.066
0.997
单位售价（万元/吨）
2.133
2.051
营业成本（万元）
7,961.27
4,914.43
营业收入（万元）
15,927.52
10,103.19
各年库存商品结转的单位成本与当年单位营业成本存在较小差异，系自用部分黄酒计入费用所致。
（3）主要产品营业成本的归集、结转的方法、时点和条件
成本核算方法采取品种法，原辅材料的领用计价采取加权平均法，流程如下：
①自制半成品成本的计算
公司生产所需的原材料包括糯米、荷叶、酒曲、大曲、老酒母、酵母等，各种原材料按技术和工艺配比投料，会计处理按上述原材料的成本进入“生产成本—基本生产成本”归集，投料经过20天-70天的生产期后，装入小坛形成自制半成品，领用的原酒坛的成本归集到“基本生产成本—辅助生产成本”，生产过程中领用的原煤和计提的折旧归集到当期的制造费用，月末转入“基本生产成本—制造费用”。
原材料的成本从“基本生产成本”中转出；煤的成本从“生产成本—制造费招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-252
用”结转中转出；原酒坛的成本以本月领用的数量和本月的加权平均价格确定，从“辅助生产成本”中转出，折旧的成本以本月计提的折旧确认并从“生产成本—制造费用”结转中转出，三项合计确定总成本并计算出单位成本，转入自制半成品成本中。生产成本的月末余额为在产品的成本。
②产成品成本的计算
产成品的成本由原酒成本、包装物成本、工人工资、水电及灌装车间领用的原煤成本、除本月折旧和原煤支出外的制造费用等组成。
包装物的领用及计价。包装物领用出库后按加权平均法确认成本按本月生产的产品品种归集，计入“生产成本—辅助生产成本”科目。
原酒的领用按加权平均法确认成本按本月生产的产品品种归集，计入“生产成本—基本生产成本”科目。
燃料动力、直接人工及其他制造费用按本月灌装车间生产瓶装酒的数量进行分配。
直接材料+燃料动力+直接人工及其他制造费用+上月停留在灌装车间的在产品成本=总成本。将总成本在完工产品和未完工产品中分配，计算出完工产品单位成本。上述总成本分别从基本生产成本、辅助生产成本、制造费用结转转出，计入库存商品成本，完成一次成本结转流程。
③销售成本的结转
公司确认销售收入的同时，根据配比原则结转成本，产成品发出按加权平均法结转。
3、毛利分析
（1）毛利贡献情况
各年公司各系列产品的毛利贡献情况如下：
产品
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
毛利贡献
（万元）
比重
（%）
毛利贡献
（万元）
比重
（%）
毛利贡献
（万元）
比重
（%）
毛利贡献
（万元）
比重
（%）
高端
1,632.25
31.46
2,751.40
34.54
2,428.25
41.14
1,161.16
24.57
中端
744.93
14.36
1,766.84
22.18
1,704.13
28.87
2,116.11
44.77
低端
2,811.58
54.18
3,448.21
43.28
1,770.49
29.99
1,449.22
30.66招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-253
总计
5,188.76
100.00
7,966.45
100.00
5,902.87
100.00
4,726.49
100.00
报告期内，随着公司对产品结构和销售策略的调整，公司各类产品各年对公司利润的贡献有所不同。随着2007年中端和低端产品销售力度的加大，公司中端产品和低端产品的毛利贡献有所加大；2008年至2010年上半年，公司加大高端产品和低端产品的销售力度，从而使得当年高端和低端产品毛利贡献比例较大。
（2）毛利率分析
报告期内，公司各系列产品的收入、成本和毛利率情况如下：
产品
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
高端
平均单价（万元／吨）
8.543
10.635
11.900
11.510
单位成本（万元/吨）
1.871
2.170
2.392
2.626
毛利率
78.10%
79.60%
79.90%
77.19%
中端
平均单价（万元／吨）
4.386
5.341
2.570
2.970
单位成本（万元/吨）
1.599
1.717
1.230
1.370
毛利率
63.54%
67.85%
52.14%
53.87%
低端
平均单价（万元／吨）
1.549
1.483
1.696
2.110
单位成本（万元/吨）
0.913
0.965
1.190
1.170
毛利率
41.06%
34.93%
29.83%
44.55%
总计
平均单价（万元／吨）
2.051
2.133
2.436
2.90
单位成本（万元/吨）
0.997
1.066
1.261
1.322
毛利率
51.36%
50.02%
48.22%
54.42%
报告期内，公司单位销售价格、单位销售成本和毛利率及其变化情况如下：
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
1
单位销售价格（万元／吨）
2.051
2.133
2.436
2.90
变动率
-3.84%
-12.44%
-16.00%
-19.51%
2
单位销售成本（万元/吨）
0.997
1.066
1.261
1.322
变动率
-6.47%
-15.46%
-4.61%
-33.90%
3
毛利率
51.36%
50.02%
48.22%
54.42%
变动额
1.34%
1.80%
-6.20%
9.91%
各年毛利率变动主要是产品平均销售价格和单位销售成本的不同幅度变动导致。产品销售价格和单位产品成本的变动主要是由于产品销售结构发生变化所致，即随着销售收入的持续快速增长，高、中、低端酒所占收入比重也发生不同幅度的变化。
公司销售结构的变化主要是不同时间阶段采取的销售策略不同所致。在对公司产品、市场和未来发展战略进行了深入考虑后，2007年，公司聘请了湖南招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-254
大学产学研究所特劳特管理咨询公司和北京迪智诚营销咨询顾问公司对公司近期和远期的销售策略进行了咨询，并确定了“产品和市场差异化、精细化”的策略：A、黄酒为国粹酒，具有深厚的文化底蕴，近年来黄酒行业逐渐形成追求品质和面向细分市场的高端产品阶段；考虑到高端产品所蕴含的高利润率及黄酒本身所代表的文化内涵，公司各年保持了高端产品一定规模的销售，这使公司保持一定的利润水平。B、针对不同市场的不同消费者偏好，为使新型黄酒的口味和特点更快、更多的为广大消费者所接受，公司针对不同的市场和消费群体进行了不同的市场推广，针对性的增加了诸多低端品种和中端产品。
报告期内，公司在快速发展中不断的调整自身定位，并适时调整销售策略，各年情况如下：
2007年，公司销售以中端和低端产品为主；新增名典和小不典作为中端产品（2008年调整为低端产品）。
2008年以来，在对黄酒消费市场进行了深入的研究后，结合目前的产能和销售渠道，公司加大了对高端和低端产品的销售力度，二者合计的销售份额较2007年增长了18.50%；当年新增了小不典、龙凤呈祥和奥典系列，从而丰富了低端产品线。
2009年，公司为抢占市场，加大了低端产品的销售，并开发了新的低端产品品种“五陈香”，以及新的中端产品“悟道”和“喜酿（中）”。
2010年1-6月，公司继续以低端产品和高端产品为主的销售策略，同时，对原有低端产品进行了升级，低端产品平均售价有所提高；公司中端产品也得以全面展开销售，高端产品“胜景山河1988、胜景山河1990”的小批量投产也得到了市场的接受；公司产品线趋于完善，市场逐渐向中端价格引领。产品结构方面，公司2010年新增低端产品“五里飘香、盛世鸿运”、中端产品“天道、地道、五子登科”、高端产品“胜景山河1988、胜景山河1990”的销售。
上述销售策略的调整对公司毛利率变动的具体分析如下：
○12008年比2007年毛利率下降了6.20%，主要是因为2008年单位销售成本比2007年下降了4.61%，该因素使毛利率增加了2.50%；同时，2008年单位销售价格比2007年下降了16.00%，该因素使毛利率下降了8.70%。两因素共同影响使毛利率下降了6.20%。
产品
项目
2008年
增减变动
变动率
2007年招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-255
产品
项目
2008年
增减变动
变动率
2007年
高端
平均单价（万元／吨）
11.90
0.39
3.39%
11.51
单位成本（万元/吨）
2.392
-0.234
-8.91%
2.626
毛利率
79.90%
2.71%
77.19% 占全部销售的比重 24.83% 7.51% 17.32%
中端
平均单价（万元／吨）
2.57
-0.40
-13.47%
2.97
单位成本（万元/吨）
1.23
-0.14
-10.22%
1.37
毛利率
52.14%
-1.73%
53.87% 占全部销售的比重 26.70% -18.53% 45.23%
低端
平均单价（万元／吨）
1.696
-0.414
-19.62%
2.11
单位成本（万元/吨）
1.19
0.02
1.71%
1.17
毛利率
29.83%
-14.72%
44.55% 占全部销售的比重 48.47% 11.02% 37.45%
总计
平均单价（万元／吨）
2.436
-0.464
-16.00%
2.9
单位成本（万元/吨）
1.261
-0.061
-4.61%
1.322
毛利率
48.22%
-6.20%
54.42%
2008年，在对黄酒消费市场进行了深入的研究后，结合公司的产能和销售渠道，公司加大了对高端和低端产品的销售力度，二者合计的销售份额较2007年增长了18.53%；当年新增了小不典、龙凤呈祥和奥典系列，从而丰富了低端产品线。
A、销售价格
2008年销售价格比2007年下降16.00%，主要原因是：
a、2008年新增加了奥典、龙凤呈祥等低档产品的销售，使得低端产品占收入比重增加了11.02%，同时低端酒的销售价格也下调了19.62%。
b、2008年高端产品销售比重有所上升，增加了7.51%，销售价格变化不大；
c、2008年中端酒销售价格下降了13.47%，同时销售比重下降了18.53%。
B、单位销售成本
2008年单位销售成本比2007年下降4.61%，主要原因是：
a、2008年产量为1.65万吨，比2007年的产量0.64万吨增加1.01万吨,产量的增加相对减少了固定费用所占的单位成本；
b、2008年单位销售成本较低的低端产品所占收入比重增加较大，低成本产品产量比重的增加使得平均单位销售成本下降。
○22009年比2008年毛利率增加1.80%，主要是因为2009年单位销售成本招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-256
比2008年下降了15.46%，该因素使毛利率增加了9.14%；同时，2009年单位销售价格比2008年下降了12.44%，该因素使毛利率下降了7.34%。两因素共同影响使毛利率增加了1.80%。
产品
项目
2009年
增减变动
变动率
2008年
高端
平均单价（万元／吨）
10.635
-1.265
-10.63%
11.9
单位成本（万元/吨）
2.170
-0.222
-9.28%
2.392
毛利率
79.60%
-0.30%
79.90% 占全部销售的比重 21.70% -3.13% 24.83%
中端
平均单价（万元／吨）
5.341
2.771
107.82%
2.57
单位成本（万元/吨）
1.717
0.487
39.59%
1.23
毛利率
67.85%
15.71%
52.14% 占全部销售的比重 16.35% -10.35% 26.70%
低端
平均单价（万元／吨）
1.483
-0.213
-12.56%
1.696
单位成本（万元/吨）
0.965
-0.225
-18.91%
1.19
毛利率
34.93%
5.10%
29.83% 占全部销售的比重 61.95% 13.48% 48.47%
总计
平均单价（万元／吨）
2.133
-0.303
-12.44%
2.436
单位成本（万元/吨）
1.066
-0.195
-15.46%
1.261
毛利率
50.02%
1.80%
48.22%
2009年，公司进一步贯彻着重销售高端产品和低端产品的策略，尤其加大了低端产品的销售，并开发了新的低端产品品种“五陈香”和新的中端产品“喜酿（中）”、“悟道”。
A、销售价格
2009年单位销售价格比2008年下降12.44%，主要原因是当期低端酒所占收入比重增加较大，增长了13.48%。
B、单位销售成本
2009年单位销售成本比2008年下降15.46%，主要原因是低端产品销量增加较大，低成本产品产量比重的增加使得平均单位销售成本下降。
③2010年1-6月比2009年毛利率增加1.34%。2010年1-6月，在保持中、高端产品销售的同时，公司对原有低端产品进行了升级，低端产品平均售价有所提高，公司产品线趋于完善，市场逐渐向中端价格引领，从而使得低端产品的销售价格有所提高。通过生产技术的改进，公司单位辅料投入量有所下降，从而使得单位成本降低，在此基础上，公司进一步降低了高、中端产品的单位销售价格。
公司2010年1-6月单位销售成本比2009年下降了6.47%，该因素使毛利率招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-257
增加了3.35%；同时，2010年1-6月单位销售价格比2009年下降了3.84%，该因素使毛利率下降了2.01%。两因素共同影响使毛利率增加了1.34%。
产品
项目
2010年1-6月
增减变动
变动率
2009年
高端
平均单价（万元／吨）
8.543
-2.092
-19.67%
10.635
单位成本（万元/吨）
1.871
-0.299
-13.78%
2.170
毛利率
78.10%
-1.50%
79.60% 占全部销售的比重 20.69% -1.01% 21.70%
中端
平均单价（万元／吨）
4.386
-0.955
-17.88%
5.341
单位成本（万元/吨）
1.599
-0.118
-6.87%
1.717
毛利率
63.54%
-4.31%
67.85% 占全部销售的比重 11.60% -4.75% 16.35%
低端
平均单价（万元／吨）
1.549
0.066
4.45%
1.483
单位成本（万元/吨）
0.913
-0.052
-5.39%
0.965
毛利率
41.06%
6.13%
34.93% 占全部销售的比重 67.71% 5.76% 61.95%
总计
平均单价（万元／吨）
2.051
-0.082
-3.84%
2.133
单位成本（万元/吨）
0.997
-0.069
-6.47%
1.066
毛利率
51.36%
1.34%
50.02%
黄酒行业，相对于白酒、啤酒等成熟的酒类行业，目前无论是产品普及程度还是市场规模还有较大的差距，近年来，随着人们生活水平的提高、消费结构的升级，黄酒因其独特的养生性，正逐渐为全国各地广大消费者所接受；而改良口味的黄酒新品种也因其更适合非传统消费区域消费者的青睐，得到市场认同，从而开拓出一批新的消费群体，加快了其在非传统消费区域的销售。因此，随着我国经济增长方式由“投资拉动型”向“消费拉动型”逐渐转变，作为快速消费品的黄酒行业景气度不断提高，加之公司清晰的市场定位、丰富的中高端产品品种和较强的成本优势，公司毛利率较高的优势将逐步增强。
（三）利润来源分析
报告期内公司利润表主要项目如下：
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-258
一、营业收入
10,106.19
100.00
15,966.67
100.00
12,281.93
100.00
8,693.20
100.00
减：营业成本
4,914.84
48.63
7,961.07
49.86
6,342.78
51.64
3,959.46
45.55
营业税金及附加
265.35
2.63
414.37
2.60
264.30
2.15
111.92
1.29
销售费用
1,024.15
10.13
1,801.48
11.28
1,459.56
11.88
745.81
8.58
管理费用
770.01
7.62
1,716.74
10.75
744.99
6.07
710.83
8.18
财务费用
477.16
4.72
709.95
4.45
733.50
5.97
531.78
6.12
资产减值损失
2.32
0.02
101.18
0.63
-5.01
-0.04
20.81
0.24
二、营业利润
2,652.35
26.24
3,261.88
20.43
2,741.82
22.32
2,612.58
30.05
加：营业外收入
3.00
0.03
272.611
1.71
841.01
6.85
5.43
0.06
减：营业外支出
6.95
0.06
4.90
0.06
三、利润总额
2,655.35
26.27
3,534.49
22.14
3,575.88
29.11
2,613.12
30.06
减：所得税费用
374.98
3.71
569.86
3.57
551.70
4.49
862.55
9.92
四、净利润
2,280.38
22.56
2,964.63
18.57
3,024.18
24.62
1,750.56
20.14
公司利润的主要来源是营业利润，营业外收支对利润总额的影响很小；公司没有来源于合并报表范围以外的长期投资收益。
1、营业利润率波动原因分析
公司各年营业利润率的波动主要与各年收入的变化、毛利率的变化和期间费用率的变化有关：
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
收入
10,106.19
15,966.67
12,281.93
8,693.20
毛利
5,191.34
51.37
8,005.60
50.14
5,939.15
48.36
4,733.74
54.45
期间费用
2,271.32
22.47
4,228.17
26.48
2,938.05
23.92
1,988.42
22.87
营业利润
2,652.35
26.24
3,261.88
20.43
2,741.82
22.32
2,612.58
30.05
营业利润增长
30.00%
4.95%
310.95%
2008年，收入取得较大增长，由8,693.20万元增至12,281.93万元，增幅达41.28%；由于公司调增低端产品的销售比重，公司毛利率有所下降，由54.45%降至48.36%；同时，因公司加大销售力度，当期销售费用增长迅速，因此当期期间费用占比有所上升；从而使得当期营业利润占收入的比例由30.05%降至22.32%。
2009年，收入继续呈现较大增长，由12,281.93万元增至15,966.67万元，增幅达30.30%；由于公司调增中端产品的销售价格和进一步加大低端产品的销售，公司毛利率增长不大，由48.36%增至50.02%；同时，因公司加大销售力度和科研投入，当期期间费用占营业收入比例增长较大，由23.92增至26.48%，从而使得当期营业利润占收入的比例由22.32%降至20.43%。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-259
2010年1-6月，收入继续保持30%的同比增长，同时公司通过产品升级，毛利率由50.02%增至51.36%，另外由于公司加强内部管理，厉行节约，公司销售费用和管理费用得到了有效控制，在收入继续保持同比增长的同时，公司销售费用率和管理费用率分别由2009年的11.28%和10.75%下降到2010年1-6月的10.13%和7.62%，从而使得当期营业利润占收入的比例由20.43%上升至26.24%。
2、营业收入增长率与扣除非经常性损益后净利润增长率的匹配情况
2007年、2008年和2009年，公司营业收入分别较上年增长138.51%、41.28%和30.00%，而扣除非经常性损益后的净利润分别较上年增长237.73%、32.28%和18.04%，主要与各年收入的变化、毛利率的变化、期间费用率的变化和所得税率的变化有关：
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
收入
10,106.19
15,966.67
12,281.93
8,693.20
收入增长率
30.00%
41.28%
138.51%
毛利率
5,191.34
51.37
8,005.60
50.14
5,939.15
48.36
4,733.74
54.45
期间费用率
2,271.32
22.47
4,228.17
26.48
2,938.05
23.92
1,988.42
22.87
营业利润
2,652.35
26.24
3,261.88
20.43
2,741.82
22.32
2,612.58
30.05
营业外收支净额
3.00
0.03
272.61
834.06
0.53
所得税费用
374.98
3.71
569.86
551.70
862.55
所得税率
15%
15%
15%
33%
净利润
2,280.38
22.56
2,964.63
18.57
3,024.18
24.62
1,750.56
20.14
扣除非经常性损益后
净利润
2,277.83
22.54
2,732.91
17.12
2,315.23
18.85
1,750.20
20.13
扣除非经常性损益后
净利润增长率
18.04%
32.28%
237.73%
2007年，由于公司销售策略的调整，公司毛利率实现较大增长，由44.52%增至54.45%；由于管理费用和财务费用的增幅小于收入增幅，公司当期期间费用占收入的比例有所降低，由23.87%降至22.87%；因2006年利润基数较小，从而使得当期营业利润率占由17.44%增至30.05%，营业利润增幅达310.95%，当期扣除非经常性损益后的净利润增长237.73%。
2008年，因比较基数于2007年呈现跳跃增长并达到较高水平，加之公司毛招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-260
利率下降、期间费用率有所上升，同时公司实际所得税率由33%降至15%，因此与2007年扣除非经常性损益后的净利润增长率呈现较大增长相比，公司2008年这一指标有所下降。2008年，公司营业收入继续呈现较快增长，增幅达41.28%；由于公司调增低端产品的销售比重，公司毛利率有所下降，由54.45%降至48.36%，同时公司当期期间费用占比有所上升，从而使得当期营业利润增长不明显；2008年公司收到政府补助841万元，同时当年被评为高新技术企业，所得税实际所得税税率由33%降至15%，因此当期净利润由1,750.56万元增至3,024.18万元，扣除非经常性损益后的净利润由1,750.20万元增至2,315.23万元，增幅达32.28%。
2009年，公司营业收入仍呈现较大增长，由12,281.93万元增至15,966.67万元，增长30.00%，由于公司执行长期营销策略和加大科研投入，期间费用增加较快，由2,938.05万元增至4,228.17万元增长43.91%，占营业收入的比率也由23.92%增至26.48%，使得当期营业利润比上期增长18.97%，扣除非经常性损益后的净利润实现2,732.91万元，比2008年增长18.04%，与营业利润 的增长基本匹配。
（四）期间费用变动情况
报告期公司期间费用情况如下：
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
营业收入
10,106.19
100.00
15,966.67
100.00
12,281.93
100.00
8,693.20
100.00
销售费用
1,024.15
10.13
1,801.48
11.28
1,459.56
11.88
745.81
8.58
管理费用
770.01
7.62
1,716.74
10.75
744.99
6.07
710.83
8.18
财务费用
477.16
4.72
709.95
4.45
733.50
5.97
531.78
6.12
期间费用合计
2,271.32
22.47
4,228.17
26.48
2,938.05
23.92
1,988.42
22.87
报告期内，随着业务规模的扩大，公司的期间费用也有所增加。其中，销售费用占收入的比重各年逐渐增大，管理费用和财务费用占收入的比例则有所减小。
1、销售费用
（1）销售费用构成及变动趋势招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-261
公司各年主要销售费用项目如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
职工薪酬
502.05
771.62
571.49
266.06
广告宣传费
238.48
496.95
509.30
280.49
房租水电费
12.33
17.16
17.78
10.93
市场支持费
90.97
306.34
166.35
51.02
交通运输费
141.55
149.38
71.55
62.19
业务招待费
13.60
17.64
25.91
12.33
办公差旅费
24.51
40.80
63.20
57.93
其他
0.66
1.59
33.98
4.86
合计
1,024.15
1,801.48
1,459.56
745.81
报告期内公司销售费用增速较快的主要原因：近年来，公司不断加大销售投入，增加销售队伍，并逐步扩大营销网络，致力于进一步提升公司的营销能力，随着公司销售队伍的扩大，公司销售部门人工费用逐渐增大；为了支持公司快速成长的需要，公司广告宣传和市场支持方面的支出增长较大。
2010年上半年，公司市场支持费及占销售费用的比重均较低，主要系公司一般上半年着重于对老客户的管理、培训、维护和指导，下半年通过参加全国大型秋季糖酒交易会发展新客户、拓展新市场，继而通过新客户对新的区域市场进行重点投入支持，因此上半年市场支持费用相对全年略低。
（2）可比上市公司销售费用率比较分析
项目
2009年度
2008年度
2007年度
古越龙山
12.07%
12.49%
13.51%
公司
11.28%
11.88%
8.58%
注：可比公司数据摘自其公告的年度财务报告
与古越龙山相比，公司的销售费用率略低，说明随着销售收入的增长，公司销售费用的增速略小于收入的增速。
与古越龙山各年销售费用率保持稳定的态势不同，公司销售费用率2008年以来较2007年略有上升，这与各公司所处的发展阶段不同。公司目前处于快速成长期，为进一步扩大营销网络、提高公司业务规模，公司加大了对广告、人员等方面的投入，从而使得各年销售费用率有所上升；而古越龙山则相对属于稳定发展期，销售费用率各年较为平稳。
2、管理费用招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-262
报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
职工薪酬
114.67
226.94
151.87
178.49
办公及差旅费
35.63
97.45
54.47
49.69
业务招待费
69.95
108.35
29.49
7.91
各项税费
43.20
98.11
91.48
62.34
折旧及摊销
33.70
66.93
77.05
76.59
技术研发费
377.87
639.66
281.78
273.21
上市费用
48.20
97.53
会议费用
3.80
31.34
车辆使用费
32.13
70.22
保险费用
50.54
水电及维修费
4.60
12.01
其他
6.26
317.66
58.85
62.60
合计
770.01
1,716.74
744.99
710.83
报告期内，公司管理费用占收入的比重逐渐减少，这与公司业务规模扩大的同时注意节约费用有关。截至目前，公司管理费用主要为技术研发费用和职工薪酬、折旧、业务招待费等相关费用。
相比2009年，公司2010年1-6月管理费用占收入的比重较小，主要系：①公司借款所需抵押资产的保险费用均发生在下半年；②2009年公司清理往来款项，从而计入“其他”项目221.90万元；③除此之外，公司着力与加强内部控制和管理，厉行节约，从而使得相关费用得以减小。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
1、利息支出
419.28
662.37
733.59
514.48
减：利息收入
1.81
2.79
9.74
1.32
2、其他
59.69
50.37
9.65
18.62
合计
477.16
709.95
733.50
531.78
公司各年财务费用增加主要与各年新增贷款及国家贷款利率的调整有关。
（五）资产减值损失
报告期内，公司的减值损失情况如下：
单位：万元招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-263
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
坏账准备
2.31
101.18
-5.01
20.81
报告期内公司的资产减值损失均为对应收款项计提的坏账准备，公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则。
（六）非经常性损益
公司非经常性损益为营业外收入和营业外支出，其中，营业外收入主要为政府奖励和补贴，营业外支出主要为罚款支出和捐赠支出。
1、报告期内政府补助的详细情况及会计处理情况
报告期内，公司各年所获得政府补贴及奖励分别是0万元、841.00万元、272.60万元和3.00万元，详细情况如下：
（1）根据岳阳市财政局于2007年12月11日印发的《岳阳市财政局关于下达农业产业化龙头企业项目资金的通知》（岳市财农指[2007]78号），古越楼台收到岳阳市4万元项目资金。
（2）根据岳阳市财政局于2007年12月19日印发的《岳阳市财政局关于下达乡镇企业专项资金的通知》（岳市财农指[2007]92号），古越楼台收到岳阳市财政局15万元专项资金。
（3）根据岳阳市财政局于2008年12月30日印发的《岳阳市财政局关于下达2008年度农业产业化龙头企业贴息资金的通知》（岳市财农指[2008]124号），发行人收到岳阳市财政局10万元币贴息资金。
（4）根据岳阳经济技术开发区管理委员会于2007年9月25日印发的《岳阳经济开发区关于支持区内企业上市的若干规定》（岳经管发[2007]74号），发行人于2008年4月获得岳阳经济技术开发区管理委员会财政奖励100万元。
（5）岳阳经济技术开发区财政局于2008年3月31日、2008年6月16日、2008年9月24日和2008年12月31日下发岳经开财指【2008】22号、23号、24号、26号《关于下达企业扶持资金的通知》，从2008年财政预算安排的中小企业发展专项基金中安排扶持资金300万元、149万元、63万元和200万元，专项用于企业科研投入和设备更新改造。发行人已经获得该等企业扶持资金共计712万元。
（6）根据岳阳市财政局于2008年11月12日印发的《岳阳市财政局关于下招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-264
达2008年度农业产业化龙头企业项目资金的通知》（岳市财农指[2008]80号），发行人于2009年1月已经获得该等项目资金3万元。
（7）根据岳阳经济技术开发区管理委员会印发《关于表彰2008年度先进集体和先进个人通知》，发于2009年3月行人收到岳阳市开发区管委会2008年度先进集体奖励款1万元。
（8）根据《岳阳市财政局关于印发<岳阳市促进经济发展的财政奖励暂行办法实施细则>的通知》（岳市财办【2007】20号），发行人于2009年3月收到岳阳市财政局财政奖励款63.6万元。
(9) 2009年12月20日根据岳阳经济技术开发区财政局文件岳经开财指[2009]134号《关于下达企业扶持资金的通知》收到企业扶持资金181万元。
(10) 2009年7月13日收到岳阳市农业局扶持资金5万元。
(11) 2009年8月7日收到岳阳市经济技术开发区财政局2008年度湖南著名商标奖励4万元。
(12) 2009年12月7日根据岳阳市财政局岳市财农指[2009]106号《岳阳市财政局关于下达2009年度农业产业化龙头企业贴息的通知》收到贴息资金15万元。
（13）2010年3月16日根据岳阳市经济技术开发区管委会《关于表彰2008年度先进集体和个人的通报》收到奖励1万元。
（14）2010年6月22日根据岳阳市经济技术开发区财政局岳经开财企指[2010]1号《关于下达2009年名牌产品奖励奖金的通知》收到奖励2万元。
根据《企业会计准则-政府补助》，公司上述政府补助均为“与收益相关的政府补助”，于收到相关款项时计入“营业外收入”。
2、政府补助对公司经营成果的影响
各期政府补助对公司经营成果的影响如下：
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
计入当期损益的政府补助（万元）
3.00
272.61
841.00
--
利润总额（万元）
2,655.35
3,534.49
3,575.88
2,613.12招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-265
政府补助占利润总额的比例
0.11%
7.71%
23.52%
--
公司所在黄酒行业为民族产业，是国家食品工业、酿酒行业各项政策规划鼓励的酒类行业；同时黄酒行业与农业密切相关，具备低消耗等特征，符合国家节约资源、集约经济的方针。因此，公司受到国家“三农”政策、新农村建设等各项优惠政策。
公司致力于开发新型黄酒，并不断地进行技术创新，为高新技术企业，因此得到各级政府的较大支持。
基于上述行业和公司特征，公司于报告期内得到一定金额的政府补助，但占利润总额的比重有限。随着公司规模和盈利能力的不断增强，政府补助对公司未来经营成果的影响将进一步降低。
（七）所得税费用分析
1、所得税税率及税收优惠情况
公司所得税税率及税收优惠情况详见“第十节 财务会计信息”。
2、所得税优惠对公司利润总额的影响
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
高新技术企业税收优惠对所得税的影响
250.22
375.50
360.86
--
所得税优惠影响小计
250.22
375.50
360.86
--
占公司利润总额的比例
9.42%
10.62%
10.09%
--
公司主要的所得税税收优惠为2008年以来的高新技术企业税收优惠，2008年至2010年1-6月占当年/期利润总额的比重分别为10.09% 、10.62%和9.42%。
公司享受的所得税税收优惠均有合法依据，不存在被追缴的风险。所得税税收优惠占公司利润总额的比例较小，对公司经营成果不构成重大影响。公司不存在对所得税税收优惠政策的依赖。
3、最近三年及一期公司缴纳的税额
（1）公司主要税种为增值税、消费税和所得税，各年缴纳情况如下：
单位：万元
年份/税种
增值税
消费税
企业所得税
2007年
期初未交数
534.15
22.47
134.18招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-266
已交税额
905.43
85.96
112.24
期末未交数
-14.83
7.17
884.27
2008年
期初未交数
-14.83
7.17
884.27
已交税额
1,145.47
120.70
1,207.12
期末未交数
22.97
6.52
638.42
2009年
期初未交数
22.97
6.52
638.42
已交税额
1,560.37
157.35
293.47
期末未交数
279.50
28,36
908.20
2010年1-6月
期初未交数
279.50
28,36
908.20
已交税额
1,042.87
102.47
557.28
期末未交数
397.57
44.13
726.24
公司各年缴税情况正常，不存在偷漏税等情况。
（2）2007年度应交增值税金额占销售收入的比例低于其他年度的原因
公司2007年度应交增值税金额占销售收入的比例低于其他年度，主要原因是2007年相对于2006年和2008年收购糯谷和糯米较多，从而进项税抵扣额较大所致。
项目
2007年
2008年
2009年
2010.06.30
增值税进项税（万元）
1,121.39
931.38
910.73
575.32
其中：收购糯谷进项税（万元）
708.04
742.72
692.25
497.58
采购糯米进项税（万元）
292.76
40.61
25.22
1.70
糯谷收购量（吨）
21,389.78
23,121.12
22,482.60
13,235.10
糯米采购量（吨）
7,829.80
2,012.55
988.50
204.84
其中：能抵扣进项税部分（吨）
7,826.80
918.70
633.43
110.90
（3）2008年，姚胜原投入评估值2,799.83万元的机器设备由其他应付款转为资本公积，并根据15%的所得税税率计算应交所得税419.97万元。截至2008年末、2009年末和2010年6月末的应交税金-企业所得税中均含有上述金额。
2008年2月，姚胜将其对公司2,799.834万元债权投入发行人，不增加注册资本，全部计入资本公积。发行人已按照国家有关税收法律法规计提企业所得税419.97万元，并向岳阳经济开发区地方税务局进行了申报。公司就该等税收缴纳问题曾多次向岳阳经济开发区地方税务局进行汇报，该局对公司的做法予以理解和认可。岳阳经济开发区地方税务局于2010年7月15日出具证明，认为“湖南胜景山河生物科技股份有限公司变更前和变更后至今一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚”，该局亦于2010年10月29日出具证明，表示不会因上述未缴纳的企业所得税事项对发行人进行处罚；同时公司承诺，将在岳阳经济开发区地方税务局规定的时间招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-267
缴纳上述税款。
三、公司所处发展阶段决定了公司财务和经营状况
（一）公司业务发展过程
公司黄酒原酒设计产能为1.6万吨，前期受制于资金条件的制约，公司2006年、2007年处于逐步加大投料阶段。随着公司自身实力的增强及2008年新股东增资后，公司2008年完全达产，2009年和2010年上半年也保持稳定生产。从产能角度看，目前公司生产已进入稳定阶段。由于黄酒原酒尚需经历1-1.5年的贮藏老熟期，公司2008年、2009年产出的原酒将在2010年及之后逐步达到可销售状态，可销售黄酒量将比前期有很大增加，而随着公司市场的进一步拓展，公司产品结构将会逐步优化和升级（如年份酒储备增多），公司未来几年销售收
2003年10月
2005年10月
2005年12月
2006年12月
2007年12月
2008年12月
2009年12月
筹建及建设期
试生产
小批量生产
大批量生产及快速发展期
该阶段公司主要从事厂房建设、设备的安装和调试、市场调研、销售队伍及渠道建设。
投料试生产，试生产出679吨原酒
该阶段生产0.42万吨原酒，销售0.10万吨成品酒，实现销售收入0.36亿元。
2007年生产0.64万吨原酒，销售0.30万吨成品酒，实现销售收入0.87亿元。
2008年生产1.65万吨原酒，销售0.50万吨成品酒
实现销售收入1.22亿元。
2009年生产1.59万吨原酒，销售0.75万吨成品酒，实现销售收入1.59亿元。
时间
阶段
业务发展情况招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-268
入、盈利将保持持续增长，公司未来每年原酒产量和可销售量将逐步匹配。
（二）公司经营状况、财务状况、经营成果的合理性
1、收入和利润呈持续较快增长态势
近几年在消费结构升级和黄酒行业积极消费引导下，我国黄酒产业迎来了快速发展期，2003-2008年间，我国黄酒行业年产销量复合增长率达到10%。而这其中，非传统区域市场增长尤其明显，根据中国酿酒工业协会黄酒分会统计，2003年—2008年间，非传统区域市场消费量由16.5万吨增长到80万吨，增长385%，平均每年增长77%，远高于传统区域市场的增长。
目前，古越龙山、会稽山、金枫酒业等大型黄酒企业由于地处江浙沪等传统消费区域，产品多为适应该区域消费者口味的传统黄酒产品，其市场也主要集中在该区域。相对于上述企业，公司新型黄酒相对传统黄酒具有口感甘醇协调、平和舒适，香型多样化、酒精度低的特点，能够为更广大区域、更多消费者所接受，公司从而在非传统区域市场取得成功，非传统区域也成为公司的主力市场。
在黄酒行业整体增长和非传统消费市场高速增长的背景下，随着公司达产运营，公司收入和利润呈现出持续快速增长态势。
2、存货（自制半成品）在资产中的比重较大
公司2005年末开始投入试生产，在2008年之前，受制于资金限制，黄酒投入生产量较低；2008年引进投资者增资后，公司投入量迅速增加，实现了达产生产；同时，黄酒生产特点（需贮藏老熟1-1.5年）导致尽管目前公司可销售的黄酒已全部实现销售，但尚在老熟过程中的自制半成品黄酒的增加，导致存货金额在资产中的比重不断增加。
3、公司经营性现金流与净利润不匹配
由于黄酒生产从原材料采购到生产再到可出售状态，需要一个较长的生产周期，销售收入与生产投入较其他行业存在更长的滞后性（公司各年实现的销售对应的生产量基本在1.5年前）。以上原因造成公司2007年至2008年经营活动现金流呈现为负数的情形，与该年实现净利润的情况存在较大的差异。
公司黄酒销售多采用“现款现货、款到发货”或“预收货款”结算方式，因而期末预收账款始终保持在较高水平，应收账款金额较低，说明公司销售实现的质量很高，销售收入实现的现金流已流入公司；但由于公司2008年之前尚处于招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-269
大规模投入期，购买原材料等投入额较大，导致2009年度之前的经营性现金流净流量为负；而2009年随着公司投入产出进入稳定循环期后，公司经营活动现金流量逐步趋于稳定，2009年和2010年上半年经营性净现金流分别为337.06万元和217.15万元，同时也说明公司自2009年开始进入到稳定成长期。
4、公司资产负债率变化
公司虽然2003年成立，但直到2005年才正式投产，同时由于销售相对生产的滞后性（见前述部分），公司2006年才逐步实现自产产品的销售，在上述期间，公司收入较少，且一直处于亏损或微利状态；同时由于融资渠道有限，公司该阶段生产经营资金主要依赖借款，造成资产负债率较高，资产负债率在2007年末达到79.48%。2008年-2009年公司引进投资者进行了两次增资，同时公司2008-2009进入投入产出的稳定循环期后，公司盈利能力和现金流状况有较大幅度改善，公司的资产负债率迅速降低，目前资产负债率处于50%左右的水平。
综上分析，公司目前的财务状况、经营成果是合理的。
四、现金流量分析
（一）报告期现金流量情况
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计
12,058.54
21,579.28
13,736.68
11,807.66
经营活动现金流出小计
11,841.39
21,242.22
16,442.90
16,323.02
经营活动产生的现金流量净额
217.15
337.06
-2,706.22
-4,515.35
二、投资活动产生的现金流量
-
投资活动现金流入小计
--
-
-
-
投资活动现金流出小计
37.40
246.67
230.07
214.02
投资活动产生的现金流量净额
-37.40
-246.67
-230.07
-214.02
三、筹资活动产生的现金流量
-
-
-
筹资活动现金流入小计
4,300.00
17,010.00
8,880,00
13,372.00
筹资活动现金流出小计
5,761.25
15,877.87
7,473.89
7,001.48
筹资活动产生的现金流量净额
-1,461.25
1,132.13
1,406.11
6,370.52
五、现金及现金等价物净增加额
-1,281.51
1,222.51
-1,530.18
1,641.15
加：期初现金及现金等价物余额
2,120.49
897.97
2,428.15
787.01
六、期末现金及现金等价物余额
838.98
2,120.49
897.97
2,428.15
公司所属的黄酒行业为资金密集型行业，且公司目前处于快速发展期和黄酒招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-270
生产的大量投入期，因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量较低，而外部银行借款和股权筹资款则保证了公司近期和未来一定时期的资金投入。
（二）现金流量结构分析
1、报告期资金流入结构分析
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
各年合计
占比
经营活动现金流入
12,058.54
21,579.28
13,736.68
11,807.66
59,182.16
57.60%
投资活动现金流入
-
-
-
-
-
筹资活动现金流入
4,300.00
17,010.00
8,880.00
13,372.00
43,562.00
42.40%
合计
16,358.54
38,589.28
22,616.68
25,179.66
102,744.16
100.00%
从上表可以看出，在公司的现金总流入中，经营活动和筹资活动产生的现金流入是公司现金流入的主要来源，各年平均占比分别为57.60%和42.40%。
经营活动产生的现金流入主要由销售商品提供劳务收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金构成，报告期内合计占比分别为97.02%和2.98%。收到的其他与经营有关的现金主要是从岳阳市经济技术开发区管理委员会获得政府奖励和补助资金及相关往来款等，如下：
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
政府奖励及补助（万元）
3.00
272.60
872.00
-
往来及其他（万元）
4.32
87.44
102.44
421.22
合 计
7.32
360.04
974.44
421.22
2007年的“往来及其他”主要系收到的岳阳楼台欠款364.90万元。
筹资活动产生的现金流入中借款和股权筹资收到的现金分别占比86.57%和13.43%。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-271
2、报告期资金流出分析
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
各年合计
占比
经营活动现金流出
11,841.39
21,242.22
16,442.90
16,323.02
65,849.53
64.12%
投资活动现金流出
37.40
246.67
230.07
214.02
728.16
0.71%
筹资活动现金流出
5,761.25
15,877.87
7,473.89
7,001.48
36,114.49
35.17%
合计
17,640.04
37,366.76
24,146.86
23,538.52
102,692.18
100.00%
在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大为64.12%，筹资活动的现金流出也占了一定比重。
报告期内，经营活动产生的现金流出各项目中，购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费分别49,756.00万元和8,311.18万元，占经营活动现金流出的比重分别为75.56%和12.62%，为主要支出项目。
公司各年投资活动产生的现金流量主要为购建酒库、循环水系统等固定资产支出。
筹资活动产生的现金流出中，归还到期的银行借款本金和借款利息的金额分别为32,992.00万元和2,620.07万元，占筹资活动现金流出的比重分别为91.35%和7.25%。
3、公司经营活动产生现金流量各项目与资产负债表和损益表对应科目之间的勾稽关系
2010年1-6月相关勾稽关系：
现金流量表项目
金额（万元）
对应资产负债表和利润表项目
金额（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金
12,051.22
营业收入
10,106.19
加：销项税额
1,736.27
减：应收帐款增加额
6.04
减：预收帐款减少额
-214.80
收到的其他与经营活动有关的现金
7.32
政府扶持资金
3.00
其他
4.32
经营活动现金流入小计
12,058.54
购买商品、接受劳务支付的现金
8,396.89
主营业务成本
4,914.84招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-272
现金流量表项目
金额（万元）
对应资产负债表和利润表项目
金额（万元）
加：进项税额
575.32
减：应付帐款增加额
63.26
加：预付帐款增加额
-248.92
减：应付票据增加额
减：进成本及制造费用的薪酬
58.54
减：进制造费用的折旧等
188.80
加：存货增加额
3,466.25
支付给职工以及为职工支付的现金
612.20
应付工资借方发生额
612.20
支付的各项税费
1,893.63
应交税金借方发生额
1,893.63
支付的其他与经营活动有关的现金
938.66
营业费用
423.40
-
管理费用
479.94
财务费用中手续费
2.92
其他应收款
10.35
其他应付款减少款
22.05
经营活动现金流出小计
11,841.39
经营活动产生的现金流量净额
217.15
2009年相关勾稽关系：
现金流量表项目
金额（万元）
对应资产负债表和利润表项目
金额（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金
21,219.24
营业收入
15,966.67
-
加：销项税额
2,727.63
-
减：应收帐款增加额
-304.01
-
减：预收帐款减少额
-2,220.93
收到的其他与经营活动有关的现金
360.04
政府扶持资金
208.00
-
其他
152.04
经营活动现金流入小计
21,579.28
-
购买商品、接受劳务支付的现金
15,832.52
主营业务成本
7,961.07
-
加：进项税额
910.73
-
减：应付帐款增加额
-1,808.16
-
加：预付帐款增加额
168.85
-
减：应付票据增加额
600.00
-
减：进成本及制造费用的薪酬
98.61
-
减：进制造费用的折旧等
376.79
-
加：存货增加额
6,059.10
支付给职工以及为职工支付的
1,081.96
应付工资借方发生额
1,081.96招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-273
现金流量表项目
金额（万元）
对应资产负债表和利润表项目
金额（万元）
现金
支付的各项税费
2,319.38
应交税金借方发生额
2,319.38
支付的其他与经营活动有关的现金
2,008.36
营业费用
866.72
-
管理费用
1,047.54
财务费用中手续费
2.21
其他应收款
23.69
其他应付款减少款
68.19
经营活动现金流出小计
21,242.22
经营活动产生的现金流量净额
337.06
2008年相关勾稽关系：
现金流量表项目
金额（万元）
对应资产负债表和利润表项目
金额（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金
12,762.24
营业收入
14,355.37
减：应收帐款增加额
127.02
-
减：费用发货形成的收入
79.35
-
减：预收帐款减少额
1,386.76
收到的其他与经营活动有关的现金
974.44
收到税收返还
712.00
收到财政奖励款
160.00
-
其他
102.44
经营活动现金流入小计
13,736.68
-
-
购买商品、接受劳务支付的现金
11,726.76
销售成本累计额
5,892.83
-
加：存货增加额
9,244.36
-
减：应付帐款增加额
3,543.21
-
加：预付帐款增加额
-798.59
-
加：进项税额
931.38
支付给职工以及为职工支付的现金
747.89
应付工资借方发生额
747.89
支付的各项税费
2,661.93
应交税金借方发生额
2,661.93
支付的其他与经营活动有关的现金
1,306.31
营业费用
705.71
管理费用
429.75
-
支付的银行手续费
1.35
-
其他应付款减少款
169.50
经营活动现金流出小计
16,442.90
经营活动产生的现金流量净额
-2,706.22招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-274
2007年相关勾稽关系：
现金流量表项目
金额（万元）
对应资产负债表和利润表项目
金额（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金
11,386.45
营业收入
8,693.20
减：应收帐款增加额
191.22
-
加：预收帐款增加额
1,406.63
-
加：营业收入销项
1,477.84
收到的其他与经营活动有关的现金
421.22
相关往来款等
421.22
经营活动现金流入小计
11,807.66
购买商品、接受劳务支付的现金
13,799.83
销售成本累计额
3,959.46
加：存货增加额
8,332.55
-
加：应付帐款减少额
314.84
-
加：预付帐款增加额
71.58
-
加：应交税金进项
1,121.39
支付给职工以及为职工支付的现金
396.76
396.76
支付的各项税费
1,436.23
应交税金借方发生额
1,436.23
支付的其他与经营活动有关的现金
690.20
营业费用
745.81
加：管理费用
710.83
-
减：其中为职工支付的费用
396.76
-
减：计提的各费税费
171.35
-
减：直接领用材料费用
32.30
-
减：费用挂往来
167.67
-
加：支付手续费
1.62
经营活动现金流出小计
16,323.02
经营活动产生的现金流量净额
-4,515.35
-
-
4、公司经营活动产生现金流量与净利润不匹配的原因
报告期内净利润与经营活动现金流量存在较大差异的主要原因是：发行人所处黄酒行业的特点及发行人处于快速发展阶段、投入量较大。
（1）公司所处黄酒行业的特点是生产投入与销售收款之间存在滞后性
公司产品生产从原材料采购到生产再到可出售状态，需要一个较长的生产周期，销售收入与生产投入较其他行业存在更长的滞后性，当年实现的销售为以前年度的产量。公司各年实现的销售对应的生产量基本在1.5年前。公司于2005年投产以来，随着产能的逐步释放，报告期各年实现销售分别为2,994.96吨、招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-275
5,026.19吨、7,466.05吨和4,926.88吨，各年“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为11,386.45万元、12,762.24万元、21,219.24万元和12,051.22万元。
（2）公司目前处于快速发展期，各年投入量较大
发行人于2005年才正式批量投料生产，目前处于快速发展期，随着产能的逐步释放，原材料采购和生产的投入量逐年加大。报告期内，公司各年分别采购糯谷21,389.78吨、23,121.12吨、22,482.60吨和13,235.10吨，糯谷/糯米及其他相关原材料采购成本9,865.19万元、11,392.23万元、9,340.36万元和5,716.64万元，支付增值税进项税1,121.39万元、931.38万元、910.73万元和575.32万元，公司各年“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为13,799.83万元、11,726.76万元、15,832.52万元和8,396.89万元。
综上，销售收款的滞后性和生产投入的快速增加使得公司经营活动产生的现金流量于2007年至2008年呈现为负数的情形，与各年当期实现净利润的情况存在较大的差异。
随着公司产能的达产、可供销售产品数量的增加和市场销售网络的完善，公司经营现金流量将逐步趋于稳定，2009年和2010年上半年的经营活动现金净流量已呈现正数状态。
5、经营活动现金流量与可比上市公司情况分析
基于可比公司财务报表所涵盖业务范围不同及黄酒业务所占比例不同（详见存货部分的分析），在进行经营活动现金流量的对比分析时，选取古越龙山作为可比上市公司。
公司和古越龙山各年的现金流量和净利润对比情况：
单位：万元
发行人
项目
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
净利润
2,964.63
3.024.18
1,750.56
经营活动产生的现金流量净额
337.06
-2,706.22
-4,515.36
古越龙山
净利润
7,786.21
10,018.86
10,279.37
经营活动产生的现金流量净额
10,790.48
20,744.40
7,093.50
因公司与古越龙山目前所处的发展阶段不同，现金流量和净利润的配比情况不具有可比性。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-276
五、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
报告期内，公司未发生重大资本性支出行为。
（二）未来重大资本性支出计划和资金需求量
本公司未来重大的资本性支出计划主要是本次募集资金投资项目之一—年产2万吨多肽黄酒项目。经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行1,700万股新股。本次募集资金包括以下重大资本性支出：
项目名称
投资总额
（万元）
投资构成（万元）
建设期
（年）
回收期
（年）
固定资产投资
无形资产（土地使用权）投资
流动资金投入
年产20,000吨多肽黄酒项目
15,000
10,000
3,000
2,000
1
6.75
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）主要财务优势及困难分析
1、主要财务优势
（1）销售收入快速增长
中国经济的高速增长促使人们的饮酒消费倾向更为健康的选择，为营养健康快速消费品行业的增长带来了良好的发展契机，从而带动了整个黄酒行业的发展。公司作为新型黄酒的代表企业之一，利用公司特有的生物技术酿造黄酒方法，极大拓宽了黄酒销售领域，生产的黄酒产品适应更广大地区、更多消费群体，拥有更广阔的市场空间，促进了公司销售收入的持续增长。
（2）良好的账款回收情况
除在重点开拓市场和重要经销商保留一定比例的货款作为铺货支持外，公司一般采取收取全款的销售方式，且回款基本在一个月内完成。公司报告期内应收账款占同期销售收入的比例均不超过4%，坏账率也极低，公司资金回笼速度较快，运作处于一种良性状态。
2、主要困难分析
黄酒由于其需贮藏较长的时间方能销售，存货（原酒）将占用公司较多资金，因此对资金要求较高，尤其对尚处于扩张期的企业，仅靠自有资金和银行贷款已招股说明书与发行公告 招股说明书
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经难以满足公司快速发展的资金需求。
（二）未来趋势
公司发展迅速，现有的产能将严重制约公司在黄酒领域的扩张。多肽黄酒是一种新型的保健型黄酒，符合现代人追求健康时尚的生活理念，拥有广阔的市场。募集资金到位后，公司的盈利能力和市场竞争力将进一步增强，具有良好的发展前景。招股说明书与发行公告 招股说明书
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第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是基于当前经济形势与市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。提请投资者注意，本公司不排除将根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的可能。
一、发行人总体发展战略
公司未来将继续专注于新型黄酒的研发、生产和销售，致力于新兴生物科技和新经济模式于黄酒产业的应用，并通过有效实施创新策略和市场差异化、精细化策略，恪守“不是第一、就做唯一”的经营思想，奉行“做好黄酒产业，弘扬华夏之魂，开发民族品牌，振兴民族经济”之宗旨，将公司打造成为内陆地区技术力量最雄厚、规模最强大、管理最规范的高科技生物黄酒酿造企业。同时，公司亦将通过自身技术、产品、经营模式等方面一系列的创新，带动整个黄酒产业的变革与发展，引领传统黄酒产业的升级换代。
在产品上，公司将因应市场需求，继续以清爽、淡雅、醇和、滋养为本色，以改良的口感、香型、风格为特色，酿造适合广大消费者口味的新型黄酒产品；
在市场上，公司将通过市场和经营模式的创新，建成覆盖全国的营销网络，深植广大内陆地区市场，拓展沿海市场，适时抢滩国际市场，成为内陆地区规模发展、市场领先的新型黄酒酿造龙头企业；
在技术上，公司将加强在黄酒领域的研究，积极着力于将生物工程技术引入到黄酒的酿造与开发上，大力推进“多酶多菌种”发酵技术，提高新型黄酒在国内国际市场上的竞争力。
二、发行人发行当年及未来两年的发展计划
发行当年及未来两年是公司业绩快速增长的关键时期，也是公司总体发展战略和愿景实现的重要阶段。在上述期间，公司将大力发展“新型黄酒”和“新兴市场”两大主线，加大研发、创新和市场开拓力度，不断增进自主创新能力、加强核心竞争优势，取得业绩跨跃式增长。一方面，公司将持续跟踪市场最新消费招股说明书与发行公告 招股说明书
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理念趋势，积极开展技术、产品、经营模式等各方面的系列改良和创新，增进公司的自主创新能力，不断开发出适合广大消费者口味和细分市场需求的新型黄酒产品；另一方面，公司将依托上述创新成果，加强引导和开拓广大内陆市场，提高公司产品内陆市场的占有率，取得在整个内陆市场乃至全国市场的突破，切实增强公司的可持续发展能力。同时，公司将借公开发行股票并上市之机扩大公司影响力，提高产品市场占有率，确立在内陆地区黄酒行业乃至整个黄酒产业的领导地位。通过一定期间的发展，公司将逐步增强自身的核心竞争优势，从而实现公司更长远的发展规划与目标。
公司发行当年及未来两年展望期内的具体发展计划如下：
（一）产品生产规划
公司展望期原酒的生产、贮存及销售规划如下：
项目
2010年
2011年
2012年
原有生产(吨)
16,000
16,000
16,000
募投新增生产（吨）
0
0
10,000
销售量（吨）
10,000
14,000
17,000
贮存量（吨）
34,000
36,000
45,000
注：为了保证企业有一定量的陈年老酒储备，从2009年起每年根据市场情况和产品品种结构调整的需要，适量储备一定数量的陈年原酒以备用。
公司在展望期内将继续实施产品差异化和精细化策略，在公司现有产品基础上，结合市场变化情况，不断推出适应细分市场需求的新型黄酒产品。
展望期内，公司将陆续推出下列黄酒，预计达到的销售目标如下：
2010年
2011年
2012年
产品生产规划
1、现有新型黄酒
2、果味黄酒
（面向年轻消费者、女性人士以及非传统黄酒区域市场的消费者，下同）
3、多肽黄酒
（面向年轻白领）
1、现有新型黄酒
2、果味黄酒
3、发酵型富硒黄酒（面向40岁左右商务人士和白领阶层，下同）
4、多肽黄酒
（高端功能型特色新型黄酒，下同）
1、现有黄酒
2、富硒黄酒
3、果味黄酒
4、多肽黄酒
5、多肽GABA黄酒（面向50岁左右人士）
预计到2012年，公司产品销售收入将大大提高，并形成结构合理、层次全面的新型黄酒产品体系。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-280
（二）技术研发规划
展望期内，公司将继续加大技术研发力度，并积极开展与高等院校、协会的合作，进行黄酒生产技术、工艺配方的研究开发和产品创新，并为公司的可持续发展提供有力的技术支撑。展望期内，公司技术研发计划如下：
序号
研发计划
技术内容概要
1
黄酒复合型生香呈味微生物的选育与应用研究
为了使黄酒的复合香气浓郁和舒适，拟从中科院菌种站或醪液中筛选培育产香能力强的酵母或其它微生物应用到黄酒生产中，达到香味浓郁舒适、口感醇厚鲜美，风格全新，有别于传统黄酒。
2
功能性黄酒产品的研究开发
开发提高人体免疫功能，降脂、降压、防止心脑血管病、抗衰老，清除自由基，延长寿命具有独特功能性的各类保健黄酒产品。
公司目前还与江南大学、中国酿酒工业协会黄酒分会签订合作研究开发协议，进行如下项目的研究开发：
项目
合作对方
主要内容
成果分配方案
保密措施
技术研发中心平台
江南大学
新黄酒的技术攻关，功能性黄酒的开发，黄酒安全性的研究
公司实施技术转化，成果共享
不得向第三方泄密
黄酒新产品研发基地
中国酿酒工业协会黄酒分会
新型黄酒产品的开发
公司实施技术转化，效益共享
无
公司展望期的产品开发计划详见“第六节 业务和技术”-“八、发行人技术和研究开发情况”。
（三）市场拓展规划
公司将依托技术的创新，推进产品创新，实行“立足内陆，开拓国际”的销售策略，并根据开发力度将拟开发市场分为如下目标市场梯次：
1、全面抢占湖南核心市场。未来两年内在该区域市场占有率争取达到40%，位居同行业首位。
2、积极开发四川、福建、广东目标市场。未来争取在该市场占有率能达到前5位。
3、跟进河北、河南、重庆、湖北、江西、山西等其他内陆市场，提前引导非黄酒传统消费区域消费者对公司新型黄酒的认知，并通过获取市场信息，调整招股说明书与发行公告 招股说明书
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并生产出满足各细分市场消费偏好的产品。
4、公司已着手对欧洲、东南亚、美洲等国外消费群体进行研究，了解各国消费者的消费口感与消费动机，适时推出适应不同国家的黄酒品种，使公司新型生物黄酒及早走向国际。从2010年开始，公司将逐步尝试向境外销售。
公司将根据每年的生产计划、区域市场的发展情况以及新产品开发情况，在展望期内积极开拓，每年实现区域市场客户数量增长30%-40%，并保证每年销售量的增长在20%以上。
（四）团队建设规划
为保障战略目标的实现，公司将强化“人才战略工程”的实施。未来通过内部培养和外部引进，造就一批高素质的人才队伍，形成公司各种专业化团队，为公司的发展构建强大的精英队伍。
（五）融资规划
目前公司生产经营所需资金主要是通过股东投资、银行贷款解决。公司将以本次发行上市为契机，走产品经营与资本经营相结合的道路。展望期内，公司将根据自身发展需要，本着“科学、合理、适量”的原则和确保重点经营的思想，制订切实可行的融资计划，通过配股、增发、发行债券或银行借款等多种方式获得生产经营资金，充分发挥财务杠杆与资本营运的能力，保障企业可持续快速发展。
（六）兼并扩张规划
公司未来将根据总体发展战略，在做好现有业务及募集资金投资项目的同时，适时向东、西两翼实施低成本兼并收购及生产扩张计划，选择靠近重点开拓市场周边城市又符合一定条件的酿酒企业进行兼并，实现生产规模化和本地化。公司计划在2015年努力将产能发展到10万吨，无论从产能、销售收入、市场份额还是科研水平都成为内陆地区首屈一指的黄酒企业，并力争在全国市场进入前三强。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划是以公司现有的业务、市场和技术优势为基础，其实施依据以下假设条件：招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-282
1、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
2、国家产业政策没有重大改变；
3、公司股票发行成功，募集资金及时到位；
4、公司所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营产生根本性影响的风险。
四、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
本次募集资金主要投资于“多肽”新型生物黄酒项目，是公司实现未来发展目标的重要举措。
（一）优化产品结构、实现产品升级
本次募投项目所投资建设的“多肽”黄酒，为国内领先的功能性、保健型酒类饮品，填补国内空白。该产品有效结合了当代营养学前沿科技和先进酿酒工艺技术，综合多肽和黄酒的丰富营养元素，酿出的黄酒不仅口感良好，而且也具有更好的保健功能，是现有黄酒产品的升级。该产品的推出不仅优化了公司的产品结构、提升了产品质量与档次、丰富了产品种类，更有利于公司产品的精细化、差异化战略的有效实施。
（二）扩充公司产能，强化竞争地位
公司现有产能无法满足市场对公司新型黄酒产品的日益旺盛的市场需求，尤其是广大内陆地区黄酒市场还未充分挖掘，仍蕴藏着极大的市场空间，而内陆地区又是公司的重点开拓市场和全国市场的突破点所在。本次募投项目主要结合公司发展规划，有效扩充公司现有产能，使公司年产能从现有的1.6万吨发展至3.6万吨。通过本募投项目的实施，公司将争取先跻身为国内黄酒企业五强之一，并成为内地规模最大的黄酒企业，然后依托资本杠杆的力量，尽快将企业产能扩展到5万吨、10万吨，稳固在全国前三强的地位，以打造企业核心竞争力。
（三）扩大市场规模，提高市场占有率
公司近期市场战略主要定位于湖南为中心的周边地区市场，该部分市场也为公司固有优势市场。近几年随着消费结构升级及行业开拓引导，湖南省及周边地区黄酒消费已逐步上升，上升幅度超过白酒等其他酒类。公司将借助本次募投项招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-283
目的实施，扩充市场规模，跟进湖北、河北、山东、山西、江西市场，待产能跟上时，进一步进入二、三级边际市场，如：东三省、西北、西南市场，争取成为内陆广大地区市场占有率前茅的企业。
（四）拓展销售渠道，助推模式创新
公司将利用本次募集资金扩充营销人员，拓展销售渠道，扩大经销商群体，并借助多肽黄酒的实施，抢占黄酒中高端市场。公司亦将结合多肽黄酒营养保健、高端的产品特点，积极开展营销模式的创新：
1、喜庆营销模式：因为多肽黄酒的高营养与保健效果，公司将实施细分市场、特制婚、寿喜庆酒（将新郎、新娘、寿星的照片做成酒标）作为我们特殊渠道的销售途径。
2、整合行业系统渠道的营销模式：因为多肽黄酒的独特功能与感受，公司拟特制行业专用酒,如交通行业、教育行业、卫生行业、旅游行业等,通过对行业的整合而占领有效高端市场以提高销量，从而在集团渠道消费地域来扩大品牌影响力，引领行业快速消费。
3、推出“酒票工程”打造文化渠道模式：2008年先尝试性推出酒票怀旧文化营销模式,让成功文化人士、白领阶层等，对往事的生活产生回想，对黄酒产生感情。
4、构建社区“体验式”渠道模式营销，因多肽黄酒口感的鲜美性、舒适性，拟以社区近身的方式让消费者近距离体验品尝，从而扩大产品的影响力，缩短进入家庭的距离时间。
（五）管理和技术团队的建设
公司本次募投项目的建设将新增300个就业机会，人员覆盖管理、技术、生产及营销多个环节，具体人员结构如下：
工 种
人数(人)
管 理 人 员
20
技 术 员
10
生 产 工 人
120
营 销 人 员
150
合 计
300
上述人员的招聘和引进将有效扩充公司的管理和技术团队，为公司的发展提供充分的人力资源。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-284
另外公司也结合募投项目开展，对所有上岗人员进行集中培训，并建立完善的人员培训体系。整个培训工作拟采取如下方式：一是按岗位分期、分批进行集中培训；二是聘请部分专家和专业技术人员在生产现场直接培训；三是进行思想素质教育，按车间、部门定期进行；四是对部分骨干，将专门安排进行技术学习的再深造；五是将骨干送到协会的培养班学习。未来将通过上述几种方式努力提高全体员工的管理水平、生产水平和操作技能。
（六）改善财务结构，提高盈利水平
本次募集资金运用一方面为公司融入了公司发展所急需的长期资金和营运资金，增大了净资产规模，也从而减少了公司资产负债率，提高了公司抗风险的能力，改善了公司的财务产结构。另一方面随着募投项目所投资建设的多肽黄酒产品投产销售，公司中高端产品比重将上升，毛利率水平、盈利水平也将不断提高，大大增强企业的盈利能力和竞争能力。
五、发行人实施上述计划面临的主要困难及应对措施
（一）面临的困难
1、融资渠道较少
黄酒的生产周期较长，且贮藏时间越长其品质和价值越高，故其生产需大量的资金用于周转；同时公司业务处于快速发展阶段，需要加大产能的扩张、产品的储备以及对市场的开拓和维护，以维持公司的可持续发展能力。而以上皆需大量资金作为保障，公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。
2、高水平人才的迫切需求
公司从事高科技生物黄酒的研发和生产，为实现该方面做大做强的远大目标，需要引进大量高水平科技人才和营销管理人才。而因黄酒长期以来形成的区域性发展，内陆地区黄酒企业人才相对稀少。公司目前人才储备尚能满足现有生产的需要，但随着公司规模进一步扩大，将无疑增加对高水平人才的大量需求。
3、管理的升级和提高
公司目前仍然为中型生产企业，现有管理架构和管理能力尚能维持公司的正常、有序和高效运转，但随着公司规模的进一步扩大，尤其是公司未来的兼并扩招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-285
张活动，将对现有管理水平挑战。
（二）应对措施
1、公司将充分利用资本市场这一融资平台，根据公司中、长期发展目标，切实做好直接融资规划，使其最大限度地为公司的快速发展提供资金保障。另外，公司将发挥财务杠杆的作用，在控制公司财务风险的前提下，用好间接融资渠道。
2、公司将健全人才储备机制，与各人才市场、民政部门建立长期人力资源共享机制，全面实施人才战略规划，强化与行业协会和大中专院校的合作，打造公司阶梯型人才培训体系，为公司长远发展提供人才保障。
六、发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是以现有业务为基础，面向行业技术发展前沿和市场需求而制定的，实现了现有业务领域的拓展和水平的提升。现有业务是上述发展计划的前提和基础，为发展计划的实现提供了重要保证。上述发展计划与现有业务的协调统一，有利于公司核心竞争力不断提升，创新能力不断增强，市场占有率不断扩大，实现公司的可持续发展。招股说明书与发行公告 招股说明书
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第十三节 募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，主要用于多肽生物黄酒研发生产基地的建设，着重提高公司黄酒产品的技术含量和品质，扩大公司黄酒生产能力，以满足不断增长的消费需求。
一、本次发行募集资金规模及投向
经2010年3月29日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司申请向社会公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格及具体募集资金数额将根据询价对象询价的结果和市场情况确定。本次募集资金主要用于年产20,000吨多肽黄酒项目8。
二、本次募集资金专户存储安排及管理制度
本次募集资金到位后，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。募集资金专户开户银行为【 】，账号为【 】。
2008年3月16日，本公司发起人大会审议通过了《募集资金管理制度》，制度规定：公司通过首次公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，坚持集中存放、便于监督管理的原则。在具体存放时应该遵照以下规定执行：
1、 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
2、 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。
3、 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
4、 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 （以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
8 本募投项目所称2万吨多肽黄酒，为2万吨多肽黄酒原酒，而非调配后的成品多肽黄酒。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-287
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
5、 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
三、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金投资项目
项目名称
投资总额
（万元）
投资构成（万元）
建设期
（年）
回收期
（年）
固定资产投资
流动资金投入
年产20,000吨多肽黄酒项目
15,000
13,000注
2,000
1
4.1
注：固定资产投资包括土建投资4,000万元、设备投资6,000万元（包括环保设备投资）、土地使用费投资3,000万元。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
上述募集资金投资项目已通过了可行性分析及论证。公司于2010年3月11日召开的第一届第十四次董事会、 于2010年3月29日召开的2010年第一次临时股东大会批准了上述募集资金投资项目。
年产20,000吨多肽黄酒项目于2008年4月29日获得岳发改投备[2008]08号备案，并于2010年7月12日取得岳阳市发展和改革委员会岳发改审[2010]76号文件对公司上述募投项目的延期申请。上述项目也于2008年8月11日取得湖南省环境保护局批复（湘环评[2009]212号），2009年4月20日取得湖南省环境保护局关于本项目选址变更申请的复函（湘环函[2009]101号）。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-288
四、实际募集资金与项目投资所需资金不一致的安排
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目投资金额需求，不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
五、募集资金投资项目具体分析
（一）项目基本情况
本项目拟投资年产2万吨多肽黄酒项目。项目实施后将新增2万吨富含多肽营养元素的原酒产能，预计能调配成2-2.4万吨成品多肽黄酒，有效扩大公司主营业务产能，以满足日益增长的广大内陆地区黄酒市场需求。
上述多肽黄酒主要是通过在原酒车间生产阶段（主要为后发酵阶段）通过科学工艺手段在生产环节合成产生多肽，其他方面与公司现有产品无重大差别，公司现有黄酒也可通过在车间生产阶段复式发酵阶段形成多肽，制成多肽黄酒。
（二）项目实施的背景和必要性
1、项目实施的背景
（1）关于多肽及多肽黄酒
肽是两个或两个以上的氨基酸以肽键相连而成的化合物，也是蛋白质水解的中间产物。肽根据合成氨基酸个数分为二肽、三肽、四肽等等，而多肽是最常见的肽，由2至7个肽组成，一般含有10至100个氨基酸分子。
多肽是涉及生物体内多种细胞功能的重要生物活性物质，也叫生物活性肽，是机体完成各种复杂的生理活性必不可少的参与者。人体吸收蛋白质正是通过蛋白质水解为多肽而非氨基酸的形式吸收的，大分子蛋白质（即高蛋白）更是这样。而氨基酸也只有合成肽才能被人体吸收。
多肽具有调节植物神经系统、活化细胞免疫功能和抗疲劳、改善心血管功能、招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-289
抗衰老等多项生理功能。且相对于高蛋白、氨基酸和低聚糖等营养物质，具有吸收效率高、功能多样、营养丰富等多项显著优势：
A、易于吸收。不饱和性、无副作用。
B、营养吸收完整且充分。是其他营养元素的载体。
C、 功能多样。以氨基酸合成的多肽种类多样,功能丰富、多样。
多肽正由于以上高效、营养以及极强的活性和多样性等特点，受到当今人们的广泛青睐，并被用于开发各种药用和保健食品的配方。
公司充分认识到多肽的营养、载体作用和黄酒富含氨基酸的保健功能，通过在黄酒酿造过程中形成多肽成份，促成黄酒与多肽营养元素的有效结合，从而生产出新型的功能型多肽黄酒。该黄酒中多肽的含量是一般普通黄酒的15倍以上，每升含量多于1.5克。
(2)消费结构升级为新型黄酒提供了很大的市场机会
近年来，随着居民收入水平的提高，市场正面临着一轮消费结构的升级，当今人们更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，高酒精度、烈性的不良饮酒正逐渐被人们所摒弃，低酒精度、营养健康的酒类则渐被人们所看好和偏好。而黄酒作为低度酿造、保健型的酒类，适合当今人们对饮料酒品质的要求，近年来黄酒也获得了快速增长。
由于消费习惯和自身口感、风格等原因，传统黄酒产品很难走出江浙沪等传统区域市场，成长空间十分有限，并且，近几年黄酒行业的增长点主要来自于新型产品的贡献。部分黄酒企业通过对产品口感、风格等方面系统的改良和创新，使新型黄酒克服了传统黄酒的区域局限性，获得了非传统区域市场的认同。根据中国酿酒工业协会统计，2003-2008年，我国黄酒行业销售量由165万吨增长到260万吨，销量增长了95万吨，其中6成多正是由新一代营养型黄酒所贡献。9
公司作为内陆地区最大的黄酒生产企业和国内著名的新型黄酒厂商，充分把握市场趋势和新消费理念，在对传统黄酒产品口感、风格、香型等多方面进行系统改进的基础上，将很多营养保健等功能引入黄酒酿造，研发出多肽黄酒，以获得新的增长点。
2、项目建设的必要性分析
（1）市场发展的需要
9数据引自艾凯数据研究中心，《2003-2008年中国黄酒行业市场分析及发展趋势研究报告》招股说明书与发行公告 招股说明书
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随着社会的进步发展，人们逐渐崇尚于饮用低度、营养、保健等酒类，尤其是具有一定保健功能型的酒类，多肽黄酒正是因应这一市场需求的升级和变化。
（2）具体落实国家宏观政策的需要
本项目的建设既符合我国酿酒产业政策积极实施“四个转变”（普通酒向优质酒转变， 高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变）、积极发展黄酒的政策理念；又符合我国食品工业市场需求导向，以结构调整为重点，以农业产业化为契机，以提高经济效益为目的，初步建立现代化食品工业生产和市场体系的战略要求。
（3）增加湖南及周边酒类市场占有率的需要
湖南省是酒类消费大省，酒水消费市场每年近200亿元左右。10由于多方面原因，黄酒消费市场在湖南省尚处于开发阶段，是目前湖南省酒类最具潜力的消费市场。本项目的及时启动，可抢先占领湖南省黄酒市场，并带动其它酒类市场占有率的提高，从而提高湖南省酒类行业自有产品的市场占有率，大大提高企业经济效益。此外，黄酒在中南、中西部等湖南周边地区也存在潜力巨大的市场空间，消费群与日俱增，而公司现有产能已远远不能满足湖南及周边地区消费者的需求。本项目的实施将有效增加公司产能，满足市场的需求。
（三）项目建设的可行性分析
1、公司稳固的市场基础
经过多年的市场开拓，公司在湖南、湖北、河北、河南、四川等地取得了较大的竞争优势，在福建、山东、江苏、广东、重庆等地也取得较高的市场占有率，已构建起了较完善的网络市场基础。
2、技术工艺优势
公司在传统酿造方法上进行不断改进和创新，自主研发了“多种生物酶酿造黄酒方法”、“热凝冷滤”后效处理技术等多种国内领先的黄酒酿造工艺和技术，改良了黄酒的生产工艺、制曲和配方，提高了黄酒品质、降低了生产成本和缩短了黄酒的生产周期。公司紧跟营养学前沿，将多肽配方引入黄酒的生产，实现黄酒产业的技术产品升级。
以上技术工艺为公司生产的现代化、规模化和盈利能力提供了有力的保证。
10 数据引自中国投资资讯网，《湖南黄酒市场发展状况分析》。招股说明书与发行公告 招股说明书
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3、研发力量的保障
公司设有总经理领导下由19名黄酒酿造方面技术人员组成的研发中心，成立有行业领先“新产品研发科技攻关小组”，专门从事新产品的研发和工艺技术的改进，中国黄酒学会毛照显会长等专家担任顾问,并聘请中国酿酒工业协会黄酒分会秘书长沈振昌担任顾问。同时，公司也是黄酒新产品研发基地和湖南省黄酒研发生产基地，并与无锡江南大学联手共同创建了中国新黄酒工艺研发中心，成为江南大学的研究生实习基地和博士后流动站。研发力量的加强为公司技术和产品的创新提供了良好的基础。
4、国家宏观政策支持
作为受国家政策扶持的酒种，黄酒行业享受多种政策优惠，详见招股说明书“第六节 业务和技术”-“二、行业基本情况”-“（四）影响行业发展的有利和不利因素”。
5、完善的营销策略和渠道管理
在营销模式上，公司以渠道营销为主，首推“分渠道分品项营销策略”、“社区体验式营销策略”、“个性化量身定做特色营销策略”，构建深度营销服务体系。以上营销策略和措施取得了良好的市场效果，直接带动了公司市场份额和效益增长，形成了相对于其他黄酒生产企业较为明显的竞争优势。如：通过分渠道分产品策略，可争取同一市场上更多的客户合作经销；通过个性化量身订做的产品服务模式而快速赢得团购市场；通过冰镇或加冰的饮用方式可激活夏季市场，打破了黄酒销售的季节性，大大拓展了新型黄酒的销售空间。
同时，公司在营销和客户管理方面积极创新，在行业内率先将国外售卖名车的优秀服务模式“4S”店模式引进到黄酒销售领域并延伸为“5S”服务站模式（即在原有“总代理权销售Sale”、“单品配件销售Sparepart”、“咨询服务Service”、“信息反馈Survey”的基础上增加“技能提升Skill”），在优势销售区域派驻“5S”服务站并常年派驻专职高素质的营销人员，代表公司协助指导经销商开发市场、培训人员，并进行促销、渠道挖掘、情报收集以及客户关系维护等多重任务。“5S”服务站模式构建了公司与客户的亲密战略合作关系，并得以全面调动、融合经销商资源从而达到可掌控市场上的渠道资源，实现对市场扁平化的高效管理，以提高整个市场开拓的营运效率。同时该模式也能让公司得到市场最前沿信息，为公司产品和生产计划的制定提供有力的支持。“5S”服务站模式是完全区别于传统招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-292
企业的科学高效模式，为公司独创，大大提升了企业的核心竞争力。
6、低廉的成本优势
（1）人力资源优势。目前主要黄酒生产企业多集中在沿海经济发达地区，劳动力成本较高；而公司位于内陆腹地，劳动力丰富且成本低。同其他业内企业相比，低廉的人力资源可相应节约公司成本约5%-10%。
（2）原料成本优势。公司地处洞庭湖，是著名的鱼米之乡，提供了绝大部分的原材料，与其他黄酒企业相比，可以就地取材，大大降低了公司的原材料成本；同时公司对糯米种植收购采取“订单农业”，保证了原材料的质量和数量。
（四）市场前景分析
1、多肽黄酒符合产业政策导向及酒类消费趋势，发展空间巨大
公司多肽黄酒作为一种新推出产品，在继承公司现有产品口味、风格等特点基础上，积极引入多肽配方，增加了黄酒的保健功能。多肽生物黄酒有丰富的营养价值，除与现有黄酒产品一样富含氨基酸、蛋白质、维生素等营养元素外，也含有大量对人体有益的肽成分。如前所述，肽是人体重要的生物活性物质，人类如果缺乏肽，则人体细胞缺乏活性，不能正常的分泌人体所需要的生长激素和活性物质。为避免这种现象的发生，人体必须补充人工合成肽。而多肽生物黄酒是补充人工合成肽的很好选择，将营养保健功能引入黄酒消费中。
近年来，在国家酿酒产业政策的引导下,在现代新消费理念驱动下，大众酒类消费也逐步开始向低度化、健康化转变，据调查黄酒行业的增长大多是由于新型黄酒所贡献，新型营养型黄酒成为黄酒行业发展的主力军。而多肽生物黄酒将作为一种富含保健功能的高品质黄酒产品而为中高端消费群体的亲睐，市场前景十分广阔。
2、市场分析
公司产品包括本项目多肽生物黄酒产品主要定位于中部地区，如湖南及周边地区市场（包括湖北、广东、四川、重庆、江西、广西）。湖南及周边市场为公司固有优势市场，2009年实现10,675.56万元，占全年销售收入的67.03%。近几年随着消费结构升级及行业开拓引导，湖南省及周边地区黄酒消费已逐步上升，上升幅度超过白酒等其他酒类。
本项目建成后，产品将主要以满足湖南市场为主，兼顾福建、广东、广西、招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-293
四川、重庆、湖北市场，余下华北市场、中西部市场将作为辅助开发补充市场。其中对湖南、福建、广东、四川市场销售情况预测如下：
（1）湖南省市场：按目前统计，预计年饮用黄酒消费量为4-5万吨，公司预计能占有其30%的市场份额，则在湖南省预计可以实现1.5万吨左右的产品销售。
（2）福建省市场：按目前统计，预计年饮用黄酒需求量为8-10万吨，公司计划占有10%的市场份额，则在福建省预计可以销售8000吨左右。
（3） 广东省市场：该省是中南五省酒类产品销售量最大的省，黄酒消费量在6-7万吨，因受湖南市场辐射最大，公司计划占有其10%的饮用黄酒市场，则可以消化5000吨；而该省补酒厂、药酒厂及中成药剂厂特别多，年需原料黄酒在5万吨左右，公司计划占领其10%的市场份额，则可以消化5000吨黄酒左右。以上两方面可让公司在广东省能实现一年约1万吨左右的销售。
（4）四川省市场：四川是中西部酒水大省，尤其是成都具有很理性的黄酒消费基础。近年来，四川黄酒的销量增长迅速，一年预计可消费黄酒4万吨左右，如有10%的份额，则可销售4000吨左右。
此四省市场预计可销售公司黄酒共计3.8-4万吨。
除以上市场外，公司还有广大的内陆地区可以开发，如湖北、河南、山西、陕西、江西、河北等。同时在条件适合时，公司未来也将逐步分批拓展海外市场。
通过以上分析，公司现有产品及本项目所生产的多肽生物黄酒产品均能得以销售，市场前景十分广阔。
（五）项目建设的具体方案
1、项目投资概算
根据本项目的可行性研究报告，项目预计投资概算如下：
项目
项目投资（万元）
比例（%）
一、固定资产（及土地使用权）投资
13,000
86.67
1
土建投资
4,000
26.67
2
设备投资
6,000
40.00
3
土地使用费投资
3,000
20.00
二、铺底流动资金
2,000
13.33
项目总投资
15,000
100.00招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-294
其中：设备投资包括检测及研发设备,设备安装费、环保投资；
2、产品的质量标准
本项目生产所遵循的质量标准及采取的质量控制措施与公司现有业务一样，详见招股说明书“第六节 业务和技术”－“九、产品质量控制标准情况”。
3、关键技术及生产工艺流程
（1）关键技术
本项目关键技术主要为公司独有的两项专利技术，分别为“四酶、二曲、一酵母”的生物黄酒酿造技术（对应发明专利“多种生物酶酿造黄酒方法”）和多肽黄酒酿造技术（对应发明专利“一种多肽黄酒的生产方法”)。除此之外，多肽黄酒的生产也涉及到多项非专利技术，如在黄酒后期处理工艺中采用了“热凝、冷滤”后效处理技术。
有关上述两项发明专利和其他非专利核心技术，详见招股说明书“第六节 业务和技术”-“六、主要无形资产”-“（三）专利（核心技术）”及“（四）非专利核心技术”。
（2）多肽黄酒的生产阶段
目前多肽黄酒产品已小批量生产。
（3）多肽黄酒生产工艺流程招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-295
其中，多肽制备所用的大米蛋白为食品级大米蛋白（为大米深加工产品，营养价值高），而多肽制备主要是用酶对大米蛋白进行水解，为纯生物过程。
4、项目拟购置的主要设备
本项目拟购置的主要设备如下：
（1）浸米设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
气力输送机
QH-10
2
套
江苏牧阳集团
2
吸米流管
￠200mm
10
米
江苏牧阳集团
3
浸米罐
V28 m3
15
只
自制
多 肽
制 备
蒸煮
后发酵
糯米
果汁枸杞等辅料
无菌压缩空气
精米加工
浸米
淋饭落罐
输醪
板框过滤
过滤灌瓶
巴氏灭菌
前发酵
酒糟蒸馏
清酒罐
硅藻土过滤
净水
酶、酵母、麦曲
多肽水解液
煎酒
灌坛
贮藏老熟
糟饲料
白酒
瓶装黄酒
坛装黄酒
主产品1
主产品2
副产品
调配
检验
多酶
水解
大米
蛋白招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-296
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
4
湿米提升机
TDTG26/23
2
台
江苏牧阳集团
5
散热器
SPZ-2
10
台
上海三强换热器厂
（2）酒母设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
夹层糖化锅
V10 m3
4
只
湘潭轻工机械厂
2
酒母浸米缸
3m3
20
只
湘潭轻工机械厂
3
夹层酒母罐
V8 m3
12
只
湘潭轻工机械厂
4
空气预过滤器
YC-G006Q-D
2
只
杭州佑成净化设备厂
5
空气精过滤器
YC-G006P-D
2
台
杭州佑成净化设备厂
（3）蒸饭设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
卧式蒸饭机
6T/h
1
台
广东南海酿造机械厂
2
卧式冷饭机
6T/h
1
台
广东南海酿造机械厂
3
冷风机
PLC-8
3
只
宁波味华灭菌设备厂
4
调速器
JB1A-40
2
只
浙江永佳调速机械制造厂
5
减速机
XLB-10
2
只
武汉减速机制造有限公司
6
搅拌机
1000/450
1
台
武汉减速机制造有限公司
7
定量水箱
V28m3
3
只
非标自制
8
不锈钢多层换热器
BP2A2-J-6
4
台
上海南华换热器制造有限公司
9
蒸饭流管
Φ400
2
支
非标自制
10
对滚式破碎机
GF-37-35
1
台
河南商丘机械厂
（4）前酵设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
带压、带冷却不锈钢前酵罐
V50m3
15
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
2
前酵控制柜
HF-A
4
只
上海望源仪表电器制造厂
3
恒温器
DG-2A
2
台
上海望源仪表电器制造厂
4
防爆泵
YLBB-10
4
台
湘潭林海食品机械厂
（5）后酵设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
不锈钢后酵罐
V120 m3
60
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
2
不锈钢复式发酵罐
V120 m3
35
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
3
不锈钢酶解罐
V10 m3
4
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
4
不锈钢夹层灭酶锅
V10 m3
2
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-297
（6）压榨设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
不锈钢中间暂贮罐
V20 m3
8
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
2
浓浆螺杆泵
G35-1B
4
台
上海长征泵阀制造有限公司
3
压滤机
XMG70/820-U
60
台
徐州强力过滤机械有限公司
4
油泵
GJT-60K
6
台
徐州强力过滤机械有限公司
5
轧糟机
SY-0、5
2
台
徐州强力过滤机械有限公司
（7）清酒调配设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
不锈钢澄清罐
V50 m3
14
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
2
不锈钢清酒罐
V50 m3
8
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
3
硅藻土过滤机
MLJ525/2200
3
台
湘潭林海食品机械厂
4
饮料泵
YLB-10
10
台
湘潭林海食品机械厂
YLB-30
10
台
5
不锈钢停留罐
V10 m3
4
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
6
不锈钢调配罐
V25 m3
6
只
泰安市普瑞特机械制造有限公司
7
速冷机
YC-4000WB
1
台
杭州佑成净化设备厂
8
膜过滤机
WGL-10
3
台
湘潭林海食品机械厂
（8）煎酒设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
巴氏板式杀菌机
BR26-PUT-16B
4
台
上海长隆工业设备有限公司
2
洗坛机
200/H
4
台
非标自制
3
蒸坛机
200/H
4
台
非标自制
4
恒量白酒回收机
2kg/H
4
台
非标自制
5
不锈钢高位酒罐
V20m3
4
台
非标自制
5
炼泥机
GS-8
4
台
南京建筑机械厂
（9）制曲设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
轧麦机
PSK-5H
2
台
商丘酿酒机械厂
2
扬糟机
5T/H
4
台
商丘酿酒机械厂
3
高压风机
4W-79-6A
4
台
商丘酿酒机械厂
4
蒸料锅
YG-01
2
台
商丘酿酒机械厂招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-298
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
5
块曲成型机
IQJ-Z
2
台
商丘酿酒机械厂
6
园盘培曲机
YXQ-WG-32
2
台
商丘酿酒机械厂
（10）制冷设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
冷水机
YC-130LSW
（制冷量150KW）
2
台
杭州佑成净化设备有限公司
2
循环水塔
W-130
1
台
杭州佑成净化设备有限公司
（11）空压设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
空气压缩机
6W-10/0、8
4
台
柳州压缩机厂
2
贮气罐
V10m3
4
台
柳州压缩机厂
（12）热能设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
锅炉
WNS4-1、25-Y
1
台
衡阳锅炉压力容器厂
2
除尘器
V20m3
1
台
衡阳锅炉压力容器厂
3
二氧化硫处理器
V20m3
1
台
衡阳锅炉压力容器厂
（13）试验检测设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
反渗透纯水机
ROT-A2
1
套
四川意文食品机械公司
2
均质机
GYB-100G
1
台
上海东华均质机厂
3
不锈钢夹层发酵罐
V5 m3
8
只
湘潭轻工机械厂
4
不锈钢外保温贮酒罐
V5 m3
4
只
湘潭轻工机械厂
5
不锈钢饮料泵
YLB-3
2
台
湘潭轻工机械厂
6
硅藻土过滤机
WGL-2
1
台
湘潭轻工机械厂
7
瞬时灭菌机
MJG-A
1
台
湘潭轻工机械厂
8
灌酒机
ZG-10
1
套
山东青州包装机械公司
9
封口机
TY-2
1
台
山东青州包装机械公司
10
气相色谱仪
GC9790
1
台
四川知本科技有限公司
11
液相色谱仪
FL2200
1
台
四川知本科技有限公司
12
可见分光光度计
7230G
1
台
上海菁华公司
13
水份快速测定仪
SH10A
1
台
上海精密仪器公司招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-299
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
14
电热恒温干燥箱
SKG-01
2
台
黄石恒丰公司
15
电热恒温培养箱
SKP-02
2
台
黄石恒丰公司
16
电子分析天平
BS1245
3
台
北京赛多科圻公司
17
托盘天平
JYT-10
3
台
上海医用公司
18
磁力搅拌器
K78-1
2
台
黄石恒丰公司
19
电离测定仪
PHS-3C
3
台
上海佛亚公司
20
电冰箱
HR-215S
3
台
青岛海尔公司
21
显微镜
XSP-2CP
3
台
上海光学公司
22
旋转蒸发器
SHB-A
1
台
黄石恒丰公司
23
超声波细胞粉碎机
JY92-2D
1
台
宁波新艺公司
24
恒温水浴锅
HH-5
3
台
黄石恒丰公司
25
电脑
2
台
清华同方公司
（14）污水处理设备
序号
设备名称
型号规格
数量
单位
备注
1
ABR厌氧反应器
V300m3
1
套
长沙奥邦公司
2
SBR处理器
V300m3
1
套
长沙奥邦公司
3
鼓风机
W4-6A
1
台
长沙奥邦公司
4
回流水泵
LBB-30
1
台
长沙奥邦公司
5
循环水池
2000立方
1
套
长沙奥邦公司
（15）其他设备
序号
名 称
规格及质量
单位位
年耗
来 源
计划金额(万元)
1
客货电梯
1500KG
1
套
河南中原电梯厂
18
2
运货车
20T
4
台
东风汽车厂
54
3
叉车
5吨
2
台
北京叉车厂
4.71
4
管道
-
-
-
按计划采购
50
5
阀门
-
-
-
按计划采购
200
6
电线电缆
-
-
-
按计划采购
30
（16）灌装线设备
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
1
输瓶升降机
24000瓶/h
2
台
江苏华宇包装机械公司
2
灌装机
GCD-36能力24000瓶/h
2
台
江苏华宇包装机械公司
3
洗瓶机
B.XP-165能力8000瓶/h
2
套
江苏华宇包装机械公司招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-300
序号
设备名称
型号规格
数 量
单 位
备注
4
装瓶压盖机
B.ZP..D-YG40-8
6
套
江苏华宇包装机械公司
5
螺旋压盖机
ZFW-12能力8000瓶/h
6
套
江苏华宇包装机械公司
6
喷淋杀菌机
B.SJ.HB-50
2
套
江苏华宇包装机械公司
7
贴标机
BTD.Q-3000-15000/h
4
套
江苏华宇包装机械公司
8
装箱机
VEM-2001/441
2
套
江苏华宇包装机械公司
9
自动捆扎机
BZ807A型
8
台
江苏华宇包装机械公司
10
高位槽
V=25m3不锈钢
3
台
江苏华宇包装机械公司
11
清酒罐
V=30m3不锈钢
16
台
江苏华宇包装机械公司
12
棉饼过滤机
MLJ-525/2200
4
台
江苏华宇包装机械公司
13
洗棉机
YMJ525
3
台
江苏华宇包装机械公司
14
压棉机
YMJ525
2
台
江苏华宇包装机械公司
15
硅藻土过滤机
LTG-50
2
台
江苏华宇包装机械公司
16
空压机
Q=3m3
2
台
江苏华宇包装机械公司
17
CIP系统
自制
1
套
江苏华宇包装机械公司
18
动力配电箱
GXL型
6
套
江苏华宇包装机械公司
19
酒瓶喷码机
CCS-L
1
台
KGK纪川电子上海公司
20
大字符纸箱喷码机
HQ500-1
1
台
KGK纪川电子上海公司
21
单列直行运输机
60m
1
套
江苏华宇包装机械公司
22
水循环系统
V=25m3
1
套
江苏华宇包装机械公司
5、主要原辅材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料及辅助材料供应
序号
名 称
年耗（吨）
单价（元/吨）
金额(万元)
1
糯 米
16,000
3,300
5,280
2
大米蛋白
770
42,000
3,234
3
老酒母
4,000
4,680
1,872
4
麦 曲
2075
2,800
581
5
多种酶制剂
16.5
22,000
36.3
6
中性蛋白酶
3.9
25,500
9.945
7
碱性蛋白酶
3.9
28,000
10.92
8
黄酒干酵母
9.6
18,000
17.28
（2）主要包装材料供应
序号
名 称
单位
年耗
单价（元/只套）
金额(万元)
1
原酒坛
只
820,000
15
1,230
2
原酒包装用辅料
套
880,000
2
176
3
玻璃瓶
只
24,000,000
2
4,800
4
陶瓷瓶
只
8,000,000
6.5
5,200招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-301
序号
名 称
单位
年耗
单价（元/只套）
金额(万元)
5
瓶盖
只
24,000,000
0.5
1,200
6
商标
套
32,000,000
0.1
320
（3）能源动力供应
A、供水：生产用水和生活用水由市政供水网供给。
B、供热：本项目用热量度6T/h，采用基地锅炉供应。
C、供电：由开发区供电局供电系统供给。
D、空压：采用4台无油空压机（3用1备），4只C-03的储气罐。
项目所需的各类原料及动力条件在岳阳经济技术开发区均能得到保障、供给。
6、项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）本项目设计生产能力为年产2万吨多肽黄酒，根据市场分析及公司战略，公司在满负荷生产后拟定本项目产品方案如下：
成品系列
产量（吨）
特色多肽干型黄酒
8,000
优质高档多肽半干型黄酒
12,000
总计
20,000
（2）产品销售方式及营销措施仍以现行产品的销售模式为主，具体请参见招股说明书“第六节 业务和技术”-“四、公司主营业务情况”。
7、项目实施的土地安排
本项目选址地点位于湖南省岳阳经济技术开发区，该区域环境优良，无对空气、土壤、水质造成污染的污染源；交通网络发达，水路、公路、铁路交通均四通八达。京广火车岳阳站，高速铁路岳阳大结构均在开发区辖区，湖南唯一通江通海的长江港口也在开发区辖区，京珠高速公路，107国道横贯开发区。其主要原辅料可就近采购，交通条件完全可满足于本项目的生产运输要求。
本项目建筑面积49,800平方米（不含简易储酒棚20,000平方米），主要建构物有车间14个，其中主酿造车间面积32,000m2；辅助车间分为：制曲菌种车间、灌装车间、包装材料车间、成品车间、年份酒老熟车间2个、整储老熟间、煎酒车间、泥头车间、热制车间、污水处理、锅炉房、油库、废旧包装回收站、配电房，建筑面积为11,000m2，排架机构；办公及生活用房2栋，建筑面积为招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-302
6800m2（其中包括办公楼、宿舍楼、员工食堂)。
2009年5月6日，公司已与岳阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，拟通过出让方式取得面积为99,595平方米地块作为本项目建设用地，该块土地作价2,890万元。
8、环保措施
本项目主要污染源及污染物为生产废（污）水、废气、废糟和噪声。本项目拟投入245万元针对以上污染进行治理，具体措施如下：
（1）废水处理
浸泡和洗涤大米的废水、发酵罐的清洗水等生产废水和生活污水采用“厌氧+好氧”（ABR厌氧生物反应器+SBR池）的生化法处理，废水经处理后水质能达到《污水综合排放标准》（GB8978—1996）中一级标准，再进入岳阳市污水处理厂。
发酵罐的冷却水可以循环使用，公司拟建2,000立方米循环水池将冷却水回收澄清，泵回发酵罐外壳重新循环冷却使用。
（2）废气
针对锅炉烟气治理，本项目锅炉燃料拟采取含硫率0.2%以下的轻质柴油，并将烟囱建在10米以上。另外，本项目待开发区园区工业用天然气工程完工后，拟采用较为清洁的天然气燃料。
针对污水处理及污泥处置产生的恶臭气体的排放，从企业平面布局及管理措施中进行控制。
（3）废糟处理
本项目的黄酒糟还含有20%的酒精，36.5%的水份。在老厂区有一套综合利用黄酒酒糟的蒸馏设备，可进一步蒸馏得“丢糟”。“丢糟“是养鱼、喂猪的好饲料，公司将“丢糟”出售给周围养猪户或鱼场。
（4）噪声处理
公司通过选用低噪声设备，安装消声装置，在噪声源处采用基础减振降噪（防振橡胶，水泵出口安装柔性接头等）等多种方式减除噪声。通过上述措施，以及借助厂区绿化树木植被和建筑物的隔音，厂界噪声能达到《工业企业厂界噪声标准》GB12348—90Ⅱ类标准要求，对周围环境影响较小。
（5）绿化措施招股说明书与发行公告 招股说明书
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本项目绿化以厂区道路两侧，建筑物周围及厂前区为重点，并对空地及边角余地带进行绿化，种植各种具有抗污染，净化空气能力的树木、花卉、草皮等观赏植物，绿化率保持35%以上。
9、项目的组织实施及实施计划
（1）本项目前期建设工作主要由公司现有机构人员组织实施，待建成投产后公司将以本项目为基础成立单独生产车间，并扩充300名员工队伍，覆盖管理、技术、生产及营销等多方面。
（2）本项目建设期为1年，预计投产后第一年实现设计生产能力50%的生产，自第二年起达到100%满负荷运转。
建设期各项工作安排为：项目前期准备为两个月，可行性研究的工艺实审阶段为一个月，工程工艺设计期为三个月，土建工程期为七个月，设备购置期五个月，设备安装期为五个月，设备调试期为两个月，试生产期为一个月。在建设期内，土建工程、设备购置、安装、调试在相互工期不发生干扰和影响的前提下，可进行交叉实施，以缩短建设工期。
10、经济效益分析
根据项目实施计划，本项目经济效益测算年限定为10年（含建设期1年），其中。投产后第一年达设计生产能力的50%，第二年满负荷生产。因黄酒具有需要窖藏一至两年才能销售的特点，本项目先在原生产线上小批试产，待20,000吨多肽生物黄酒项目完工后再大批量生产。根据预测，投产后第一年预计实现销售收入40,000万元、税后利润18,656万元；第二年起每年平均实现销售收入80,000万元、平均税后利润31,639万元。项目投资利润率为248%，财务内部收益率（税后）为8%，投资回收期(税后)4.1年（含建设期），产量盈亏平衡点18.96%。本项目投资回收期短，获利能力强，风险小。
六、新增固定资产和无形资产与产能变动的匹配关系及相关折旧摊销对未来经营成果的影响
根据本次募集资金投资计划，本次发行完成后，公司将新增固定资产及无形资产（土地使用权）合计13,000万元（不考虑其他项目投资因素），并新增产能20,000万吨，达产并满负荷生产后，则新增主营业务收入80,000万元（假设满负荷生产并立刻实现销售）。本次新增主营业务收入/新增固定资产及土地使用权招股说明书与发行公告 招股说明书
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投资的投入产出比为6.15；2009年主营业务收入与现有固定资产及土地使用权原值的比例为1.62。这种变化与公司的未来发展目标相吻合：公司将采取中高端产品路线；该项目所生产的多肽黄酒属于中高端、高附加值产品，新增固定资产与土地使用权投资将大幅度提升公司的主营业务收入。
本次新增固定资产中，土建投资4,000万元，设备投资6,000万元；另外购买土地使用权，形成无形资产3,000万元。按现行折旧摊销政策，预计新增折旧摊销费用每年为502万元。
七、募集资金投资项目与主营业务的关系
本次募集资金投资项目为公司现有主营业务的延伸和扩张，也是公司创新发展战略的具体实施，有助于提高公司核心竞争力。
目前，新型黄酒在中南、中西部地区潜在市场巨大，消费群与日俱增，而公司现有产能已远远不能满足广大内陆地区消费者的需求，实施本项目将有效缓解这一矛盾。项目建成后，公司产能将从现有的1.6万吨增加至3.6万吨，跻身中国前五大黄酒厂商之列，并成为中南、中西部地区规模最大的现代化生物黄酒研发生产基地。同时，借助多肽黄酒的推出，公司将引领黄酒产业的创新发展和升级换代。
八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的到位将解决本公司发展资金、产能不足的发展瓶颈，有效扩大公司经营规模，进一步巩固公司作为新型黄酒企业在黄酒行业的地位。
年产2万吨多肽黄酒项目总投资15,000万元，其中固定资产及无形资产（土地使用权）投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产及无形资产（土地使用权）将增加13,000万元，进一步提高了资产结构中固定资产等非流动资产的比例，使公司更加符合大型现代化黄酒酿造企业的资产结构特征，有利于提高公司的供货能力和综合竞争力。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-305
第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策及分配情况
（一）股利分配政策
1、一般政策
最近三年，根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：○1公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。○2公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。○3公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。○4公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司其他利润分配政策
公司现行章程亦规定如下利润分配政策：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）报告期股利分配情况招股说明书与发行公告 招股说明书
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根据古越龙山与岳阳楼台、姚胜及彭芳签订的《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议》及固定回报的其他相关协议，2006年向古越龙山分配332,500.00 元，2007年向古越龙山分配267,500.00元。上述利润分配已于2008年1月23日支付完毕。
2009年3月22日，发行人召开2008年年度股东大会，会议审议通过了公司2008年度每股分配现金0.06元（含税）的分红议案，按截至2008年12月31日的4,500万股股本计算，合计分配现金2,700,000.00元。本次股利分配已于2009年7月20日实施完毕。
2010年6月27日，发行人召开2009年年度股东大会，会议决定2009年度利润不分配。
二、本次发行后股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策与公司报告期分配政策未有重大变化，同时公司在2010年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中进一步规定了上市后的利润分配政策，强化了股东尤其是中小股东的回报：○1公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；○2公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；○3公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； ○4若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；○5存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
经公司2010年第一次临时股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。同时根据公司2010年6月27日召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度利润不分配。截至2010年6月30日，公司未分配利润为7,052.57万元。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-307
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，根据《董事会议事规则》的规定，董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调公司与投资者之间的关系，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，参加董事会会议并制作记录；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。本公司董事会秘书对于股东大会、董事会的召集和顺利召开以及会议的记录和资料保存起到了重要的作用。
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能，设置了董秘处，接受投资者意见。
二、重要合同
本节重要合同是公司正在履行或即将履行的，交易金额在500万元以上或者交易金额未超过500万元，但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。招股说明书与发行公告 招股说明书
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（一）销售合同
序号
合同名称
销售对象
产品
金额
（万元）
协议期限
1
合同书
长沙市开福区酒哥食品贸易商行
古越楼台、胜景山河系列
900.00
2009.10.31-2010.10.30
2
合同书
苏州盛世鼎鸿商贸有限公司
古越楼台系列
1,200.00
2009.11.14-2010.11.13
3
合同书
成都吉湘实业有限公司
古越楼台系列
850.00
2009.11.17-2010.11.16
4
合同书
长沙中企百货贸易有限公司
古越楼台系列
820.00
2009.12.19-2010.12.18
5
合同书
岳阳明明德商贸有限公司
胜景山河、古越楼台系列
1000.00
2010．01.01-2010.12.31
6
合同书
山西运城宏和华唐贸易有限公司
胜景山河、古越楼台系列
950.00
2010.01.04-2011.01.03
7
合同书
河北博瑞经贸公司
胜景山河、古越楼台系列
550.00
2010.01.27-2011.01.26
8
合同书
江门市蓬江区春宇生物科技有限公司
胜景山河、古越楼台系列
500.00
2010.04.03-2011.04.02
9
合同书
厦门市万事鑫进出口有限公司
古越楼台系列
600.00
2010.04.13-2011.04.12
10
合同书
东莞市誉汇膳食管理服务有限公司
胜景山河、古越楼台系列
500.00
2010.05.11-2011.05.10
11
合同书
福州老作坊酒业有限公司
古越楼台系列
200.00
2010.4.28-2011.4.27
12
合同书
南通理力经贸发展有限公司
古越楼台系列
200.00
2010.6.1-2011.5.31
13
合同书
常州胜景山河商贸有限公司
古越楼台系列
200.00
2010.7.23-2011.7.22
（二）采购合同
1、糯谷订单收购合同
2010年1-6月，发行人与岳阳市当地农户签定了种植面积共计4.10万亩的《农业产业化糯谷生产、加工订单合同书》，合同收购量约17,000吨。
合同约定：农户种植的早、中、晚糯，要求连片种植，并不得乱施农药；发行人按国家规定的糯稻谷质量收购标准收购，超产部分全部收购；农户所收糯谷必须全部送交发行人收购，不允许送交除发行人以外的任何单位和个人；糯谷收购价在国家籼稻最低保护价上浮30%。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、其他原材料、包装物采购合同
序号
合同名称
采购对象
产品
金额
（万元）
协议期限
1
印刷品委托印刷合同
北京盛天行健印刷有限公司
印刷酒瓶外箱
594．97
2010.1.1-2010.12.30
2
长期订货合同
宣城市宣丰酿造有限公司
酒曲、麦曲
513.90
2010.1.15-2011.1.14
3
长期订货合同
岳阳市府都商贸有限公司
老酒母
900.00
2010.2.26-2011.2.25
4
25Kg酒坛销售合同
长兴宏涛陶业有限公司
25kg酒坛
816.00
2010.6-2011.12
（三）借款合同
序号
合同编号
贷款人
金额
（万元）
期限
年利率
担保方式
1
委托贷款合同
岳阳市商业银行开发区支行
600.00
2009.12.09-2010.12.08
5.841%
信用
2
2009年开支借字1217号
中国工商银行岳阳开发区支行
800.00
2009.12-2010.12
人民银行基准利率上浮10%
抵押、保证
3
2010年开支借字0402号
600.00
2010.04.09-2011.04.08
人民银行基准利率
抵押、保证
4
43069901-2010年（岳营）字0021号
中国农业发展银行岳阳市分行营业部
3,155.00
2010.08.19-2011.08.18
5.576%
保证、抵押
5
43069901-2010年（岳营）字0018号
1,000.00
2010.07.28-2012.07.25
5.670%
保证、抵押
6
43069901-2010年（岳营）字0018号
4,000.00
2010.07.30-2012.07.25
5.670%
保证、抵押
7
43069901-2010年（岳营）字0018号
2,000.00
2010.08.03-2012.07.24
5.670%
保证、抵押
合 计
12,155.00
（四）其他合同
1、公司于2008年12月27日与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订（合同编号：2008年开支抵字第1209号）最高额抵押合同，担保的主债权为自2004年4月20日至2011年4月19日期间，最高余额在2,660.00万元内的债权。抵押物为公司岳市国用(2008)字第K030号土地使用权13,140.00平方米、岳市国用(2008)字第K048号土地使用权15,260.00平方米、岳市国用（2008）字第K031号土地使用权10,860.00平方米、房屋建筑面积21,339.71平方米。招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、公司于2010年8月4日与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订（合同编号：43069901-2010年岳营（抵）字0007号）最高额抵押合同，担保的主债权为自2010年8月19日至2012年8月18日期间，最高余额在3,155.00万元内的债权。抵押物为公司部分房屋、岳市国用（2008）字第K048号土地的18,060.00平方米土地及部分机器设备评估作价5145.33万元(其中机器设备评估作价2372.29万元)。
3、公司于2010年7月19日与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订（合同编号：43069901-2010年岳营（抵）字0008号）最高额抵押合同，担保的主债权为自2010年7月19日至2012年7月18日期间，最高余额在9,145.00万元内的债权。抵押物为公司部分库存原酒（28,058.00吨）评估作价18,386.65万元。
4、公司于2010年7月27日与中国农业发展银行岳阳市分行营业部（以下简称“甲方”）、岳阳市中小企业担保投资有限公司（以下简称“丙方”）签订《库存三方监管协议》，将公司纳入抵押的原酒28,058.00吨共同委托丙方保管及入、出库共同监管，截至2010年9月30日，共计账面价值18,386.65万元。
5、姚胜及其夫人黄艳于2009年12月16日与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订保证合同（编号：2009年开支保字第1217号）为公司与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订的2009年开支借字第1217号《流动资金借款合同》提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，借款根据主合同提前到期的，则保证期间自提前到期日次日起两年。
6、姚胜及其夫人黄艳于2010年4月7日与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订保证合同（编号：2010年开支保字第0402号），为公司与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订的借款（编号：2010开支借字0402号）所形成的600.00万元债务提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，借款根据主合同提前到期的，则保证期间自提前到期日次日起两年。
7、2010年7月28日，姚胜与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订《保证合同》。该合同约定，姚胜为发行人与中国农业发展银行岳阳市分行营业部于2010年7月28日签订的43069901-2010年（岳营）字0018号《流动资金借款招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-311
合同》提供连带责任保证，被担保主债权本金数额为9,145.00万元，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，债权人提前收回的为债权人指明到期日之次日起两年。
8、2010年8月19日，姚胜与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订《保证合同》。该合同约定，姚胜为发行人与中国农业发展银行岳阳市分行营业部于2010年8月19日签订的43069901-2010年（岳营）字0021号《流动资金借款合同》提供连带责任保证，被担保主债权本金数额为3,155.00万元，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，债权人提前收回的为债权人指明到期日之次日起两年。
三、对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-312
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姚 胜 白文涛 陈 琳
游新农 陈正武 陈关龙
彭 芳 沈振昌 毛 健
郑远民 赵小明
湖南胜景山河生物科技股份有限公司（公章）
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
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全体监事签名：
方 圣 龚正荣 李水宏
全体高级管理人员签名：
姚 胜 余凤庭 刘金龙
刘屏亚 孔令科
湖南胜景山河生物科技股份有限公司（公章）
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-314
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
毛娜君
保荐代表人：
林辉
周凌云
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 、
律师事务所负责人：
湖南启元律师事务所（公章）
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字:
姚运海
吴 淳
会计师事务所负责人签字:
赵建中
中审国际会计师事务所有限公司(公章)
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-317
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字:
姚运海
吴 淳
唐爱清
会计师事务所负责人签字:
赵建中
中审国际会计师事务所有限公司(公章)
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-318
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师： 、
资产评估机构负责人：
湖南湘资源资产评估有限公司
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-319
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
/
经办注册资产评估师： 、
资产评估机构负责人：
湖南中智诚联合会计师事务所
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-320
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师： 、
资产评估机构负责人：
湖南湘资源资产评估有限公司
年 月 日招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-321
第十七节 备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程(草案)；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
（一）查阅时间
股票发行承销期内的每周一至周五上午9:00～12:00，下午1:00～5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：湖南胜景山河生物科技股份有限公司
办公地点：湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区通海路
联系电话：0730-8711039-8307 传真：0730-8712279
联系人：余凤庭
2、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
办公地点：北京市西城区金融大街23号平安大厦610室
联系电话：010-59734981 传真：010-59734978
联系人：汪家胜、凌爱文、杨鸥招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-322招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-323
