平安证券有限责任公司
关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1719 号”文核准，湖南胜景
山河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“胜景山河”或“发行人”）
不超过 1,700 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 11 月 30 日刊登招股意
向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,700 万股，发行人已承诺在发
行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平
安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国
、
公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人系姚胜等 10 位自然人及深圳市利时和投资发展有限公司、深圳市分
享投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘投高科技创业投资有限公司作为发起人，
由湖南古越楼台生物科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于
2008 年 3 月 21 日在岳阳市工商行政管理局 登记注册。现持有注册号为
430600000008630 的《企业法人营业执照》。
公司自成立以来一直专注于新型黄酒的研发、生产和销售，旗下拥有“胜景
、
山河”“古越楼台”两大品牌， 、 、
“喜酿”“典”“道”等多个系列 10 余种产品。
公司通过多年对传统黄酒产业进行技术、产品以及营销模式等一系列创新，
以及实施产品和市场差异化竞争策略，取得了快速的发展，并拥有一定的市场份
额和品牌知名度，目前已经发展成为内陆地区领先的黄酒生产企业和新型黄酒的
领军企业。
公司于 2008 年 12 月 31 日被湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税
务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业；发行人的主要专利项目“四
酶二曲一酵母”于 2008 年被科技部认定为“国家级火炬计划项目”，并于 2008
年 10 月获得中国食品科学技术学会颁发的技术进步三等奖。
经过几年发展，公司获得了多项荣誉。2010 年 1 月，公司“古越楼台”商
标被国家工商总局认定为“驰名商标”，早前亦被湖南省工商行政管理局认定为
“湖南省著名商标”；2010 年 2 月，“胜景山河”商标被湖南省工商行政管理局
评定为 2009 年“湖南省著名商标”；2009 年，公司被评为湖南“纳税之星”企
业、富民强省模范企业、湖南省企业质量信用等级评定委员会评定为“湖南省质
；
量信用 A 级企业” 2008 年，公司部分产品荣获湖南省酒业协会授予“2008 年
度湖南省酿酒行业优质产品”称号；2007 年，公司被中国酿酒协会和中国财贸
轻纺烟草工会共同授予“全国酿酒行业劳动关系和谐企业”称号、被中国酒类流
通协会和华夏酒报授予“中国酒类流通诚信企业”荣誉称号；2006 年，公司被
湖南省食品安全委员会授予“食品安全优秀企业”、被湖南省消费者委员会授予
“湖南省消费维权示范点创建单位”称号。
发行人为黄酒行业首家高新技术企业，其拥有的“四酶、二曲、一酵母”生
物黄酒酿造技术为国内首创，为发行人研制开发各种保健、功能性新型黄酒产品
奠定了坚实基础；运用多肽黄酒制备专利技术酿造的黄酒实现了多肽营养元素与
黄酒的有效结合，为行业领先的创新产品。
发行人在上述两种专利的基础上，结合多菌种制曲技术、黄酒酵母选育技术、
生香—Y—AADY 应用大罐黄酒发酵技术、复式发酵等技术，不断开发出多种新型
黄酒品种，如多肽黄酒、发酵型富硒黄酒、GABA 黄酒、“花香型”黄酒、“果味
型”黄酒等。同时，发行人采用黄酒“热凝冷滤”和“膜分离”等技术，使黄酒
、 、
能够“冰镇”“加冰”“兑饮料”饮用，是对传统黄酒饮用方法的创新。上述新
型黄酒品种具有口感甘醇协调、平和舒适，香型多样化、酒精度低的特点，与传
统黄酒相比，能够为更广大区域、更多消费者所接受，这使发行人比传统黄酒生
产企业有着更为广阔的市场空间。公司产品创新的方向符合“绿色、健康“的消
费理念，能够满足消费结构升级的需要，这有力地保障了发行人未来业务、销售
收入的快速增长。
经过几年的市场开拓和消费引导，发行人确立的重点开发黄酒非传统消费市
场的差异化经营策略优势逐步显现，其重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市
场黄酒消费量增速迅猛。报告期内，发行人黄酒产品在上述市场的销售额增长了
45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域，并在湖南、山
西、四川成都、河北邯郸等区域建立良好的品牌形象和美誉度，取得较高的市场
占有率。目前，非传统黄酒消费区域的市场刚起步，其人均消费量仅为传统黄酒
消费市场的 1/18，因此，非传统黄酒消费区域充满了更多的市场机遇，这为发
行人提供了良好的发展空间。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1～6 月财务报表业经中
审国际会计师事务所有限公司审计，并出具了“中审国际审字[2010]第 01020072
号”标准无保留意见的《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表
或据此计算而得。
（一）近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 40,682.52 38,923.15 31,932.48 25,240.05
流动资产 33,106.36 31,175.42 23,837.04 16,754.60
非流动资产 7,576.16 7,747.73 8,095.44 8,485.45
负债总额 19,273.47 19,794.48 17,838.44 20,060.05
流动负债 19,273.47 19,794.48 17,838.44 19,460.05
非流动负债 0.00 0.00 0.00 600.00
股东权益 21,409.05 19,128.67 14,094.04 5,180.00
（二）近三年一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 10,106.19 15,966.67 12,281.93 8,693.20
营业利润 2,652.35 3,261.88 2,741.82 2,612.58
利润总额 2,655.35 3,534.49 3,575.88 2,613.12
净利润 2,280.38 2,964.63 3,024.18 1,750.56
归属于母公司股东的净利润 2,280.38 2,964.63 3,024.18 1,750.56
扣除非经常性损益后的归属
2,277.83 2,732.91 2,315.23 1,750.20
于母公司股东的净利润
基本每股收益(元) 0.45 0.60 0.71 0.55
稀释每股收益（元） 0.45 0.60 0.71 0.55
加权平均净资产收益率（%） 11.25 17.11 26.07 40.41
扣除非经常损益后的加权平
11.24 15.77 19.96 40.41
均净资产收益率（%）
（三）近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 217.15 337.06 -2,706.22 -4,515.35
投资活动产生的现金流量净额 -37.40 -246.67 -230.07 -214.02
筹资活动产生的现金流量净额 -1,461.25 1,132.13 1,406.11 6,370.52
现金及现金等价物净增加额 -1,281.51 1,222.51 -1,530.18 1,641.15
（四）近三年一期主要财务指标
财务指标 2010 年6 月30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动比率(次) 1.72 1.57 1.33 0.86
速动比率(次) 0.10 0.18 0.12 0.22
资产负债率 47.38% 50.86% 55.86% 79.48%
无形资产（扣除土地使用权）
0.00 0.00 0.00 0.00
占净资产的比例
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 3,300.73 4,645.98 4,750.33 3,564.41
利息保障倍数(倍) 7.87 6.97 5.87 6.08
应收账款周转率(次) 85.34 60.86 35.28 45.52
存货周转率(次) 0.17 0.32 0.37 0.48
每股经营活动现金流量（元） 0.04 0.07 -0.61 -1.41
每股净现金流（元） -0.25 0.24 -0.34 0.51
基本每股收益(元) 0.45 0.60 0.71 0.55
稀释每股收益（元） 0.45 0.60 0.71 0.55
净资产收益率（加权平均） 11.24% 15.77% 19.96% 40.41%
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 5,100 万股，本次采用网下向股票配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,700
（以下简称“本次发行”）
万股人民币普通股（A 股） ，发行后总股本为 6,800 万
股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：1.00 元/股。
3、发行数量：1,700 万股，其中，网下发行 340 万股，占本次发行总量的
20%；网上发行 1,360 万股，占本次发行总量的 80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为 340 万股，有效申购为 6,205 万股，有效申购获得配售的比例为
5.47945%，认购倍数为 18.25 倍。本次网上定价发行 1,360 万股，中签率为
0.5474992869%，超额认购倍数为 183 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余
股。
5、发行价格：34.2 元/股，对应的市盈率为：
（1）85.50 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 6,800 万股计算）；
（2）63.33 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本 5,100 万股计算）。
6、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法
规禁止者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为
3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起
计算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 58,140 万元；扣除发行费用
4,310.80 万元后，募集资金净额为 53,829.20 万元。中审国际会计师事务所有
限公司已于 2010 年 12 月 13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具中审国际 验字【2010】第 01020110 号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：11.06 元（按照 2010 年 6 月 30 日净资产值加上本
次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.40 元/股（以公司 2009 年 12 月 31 日经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除于本次发行后总股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号），并根据湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71 号《关
于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，在公司本
次首次公开发行 A 股并上市时，由湘江产业投资有限责任公司转为全国社会保障
基金理事会持有的胜景山河国有股，全国社会保障基金理事会将承继湘江产业投
资有限责任公司的锁定承诺。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：承诺期满后，在其
任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半
年内不转让其持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
胜景山河股票上市符合 和 （2008
《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》
年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为 6,800 万股，不少于人民币 5,000 万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为胜景山河的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
止控股股东、实际控制人、其他关 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执
联方违规占用发行人资源的制度 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
止其董事、监事、高级管理人员利 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
用职务之便损害发行人利益的内 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
障关联交易公允性和合规性的制 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
户存储、投资项目的实施等承诺事 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
项 见
5、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主要 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约 出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
保荐代表人：林辉、周凌云
联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室
邮 编：100140
电 话：010-59734990
传 真：010-59734978
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券有限责任公司认为湖南胜景山河生物科技股份有限公司申请其股
、
票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，湖南
交易所股票上市规则》
胜景山河生物科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证
券愿意推荐湖南胜景山河生物科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
为
（此页无正文， 《平安证券有限责任公司关于湖南胜景山河生物科技股份有限
公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
林 辉
周凌云
保荐机构法定代表人：
杨宇翔
保荐机构：平安证券有限责任公司
年 月 日
