湖南启元律师事务所
关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司
首次公开发行的股票并在深圳证券交易所
            上市的法律意见书




                  湖南启元律师事务所
                        HUNAN QIYUAN LAW FIRM


   湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
           电话：(0731)82953777 传真：(0731)82953779
                       网站：www.qiyuan.com
致：湖南胜景山河生物科技股份有限公司

    根据湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”)
与湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，
本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）
的特聘专项法律顾问。发行人本次发行上市的申请已于2010年11月26日获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的证监许可[2010]1719号
《关于核准湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开股票的批复》核准，发
                                                            ）
行人现拟申请其股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”。根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“          ”、
                                《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以
下简称“          ”、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》
        《公司法》）                                              （以下
简称“            ”                                          （以下简
      《管理办法》）和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
称“            ”
    《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具《关于湖南胜景山河
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见
书》                          ）
    （以下简称“本法律意见书”。
                           第一节 律师声明事项



     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   （一） 本所根据中华人民共和国现行法律法规、中国证监会和深交所的有
关规定及本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
   （二） 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
   （三） 本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发
表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
   （四） 本所对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人股东、发
行人或其他单位出具的文件及本所的核查发表法律意见。
   （五） 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报提交给深交所，并愿意承担相应的法律责任。
   （六） 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
                               第二节 正   文


    本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关事项进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：


    一、本次上市的批准和授权


    1、发行人于 2010 年 3 月 29 日召开的 2010 年第一次临时股东大会，审议并
通过了关于本次发行上市的所有议案，并作出了批准本次发行上市的决议。本所
律师认为，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公
司法》和发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。在上述决议中，发行人
股东大会已授权董事会办理首次公开发行股票的上市交易事宜。本所律师认为，
上述授权范围、程序合法有效。


    2、根据中国证监会于 2010 年 11 月 26 日作出的《关于核准湖南胜景山河生
物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1719 号），发
行人本次发行上市的申请已获得中国证监会核准。


    3、发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。




    二、发行人首次公开发行股票


    1、2010 年 11 月 26 日，中国证监会以证监许可字[2010]1719 号《关于核准
湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公
开发行不超过 1700 万股新股。


       根据
    2、 《湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、
《湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、
《湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情
况及中签率公告》以及中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）
就本次发行情况出具的中审国际验字【2010】第 01020110 号《验资报告》，发行
人 1700 万股新股已公开发行且募集资金已经到位。


    本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部
到位，并已履行验资程序。




    三、发行人本次上市的主体资格


    1、发行人系湖南古越楼台生物科技发展有限公司整体变更而成的股份有限
公司，并于 2008 年 3 月 21 日在岳阳市工商行政管理局办理了变更登记。经本所
律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。

    2、经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规
范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。

    3、经核查，发行人系湖南古越楼台生物科技发展有限公司以截至 2008 年 2
月 29 日经审计的账面净资产折股方式整体变更而成的股份有限公司，湖南古越
                                                                  根据
楼台生物科技发展有限公司于 2003 年 10 月 23 日成立后一直持续经营。 《管
理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从湖南古越楼台生物科技发展有限公
司成立之日起计算，因此发行人持续经营时间已经超过三年。

    4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

    5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家
产业政策。

    6、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人也没有发生变更。

    7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

    综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。




    四、本次上市的实质条件


                                、        、
    发行人本次上市符合《证券法》《公司法》《上市规则》规定的以下条件：

    1、根据中国证监会《关于核准湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公
                （证监许可[2010]1719 号）
开发行股票的批复》                       ，发行人本次发行不超过 1700 万
股股票，已经获得中国证监会的核准且募集资金已经到位，符合《证券法》第五
十条第一款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1（一）项的规定。

    2、根据中审国际就本次发行情况出具的中审国际验字【2010】第 01020110
号          ，
  《验资报告》 发行人本次发行股票的股本总额为 1700 万元，本次发行完成后，
发行人股本总额达到 6800 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及
《上市规则》第 5.1.1（二）项的规定。

    3、发行人向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总数的百分之二十
五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第 5.1.1（三）
项的规定。

    4、经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，根据中审国际出具
的中审国际审字【2010】第 01020072 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计
报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第
5.1.1（四）项的规定。

    5、发行人控股股东及实际控制人姚胜先生承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职公
司董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。上述承诺符合            第
                                                    《上市规则》 5.1.6
条的规定。
    6、发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
                                                ，
签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会
备案。符合《上市规则》第 3.1.1 的规定。

    7、发行人为申请本次上市，聘请了保荐机构平安证券有限责任公司（以下
简称“平安证券”）进行保荐。经核查，平安证券已获得中国证监会注册登记并
被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四
十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

    8、平安证券指定林辉、周凌云作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工
作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然
人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人符合申
请股票上市的各项实质条件。发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。




    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式肆
份，本所留存壹份，其余叁份交发行人，各份具有同等法律效力。


                   （以下无正文，下页为签字盖章页）