金财互联控股股份有限公司
重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试
                          专项审核报告
                           专项审核报告

                                                            众会字(2019)第 3728 号


金财互联控股股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，审核了后附的金财互联控股股份有限公司(以下简称“金财互联公司”)
编制的《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》以下简称“资产减值测试报告”)。


一、管理层的责任
    金财互联公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的相关
规定及金财互联公司与徐正军、王金根、曹锋、邓国庭签署的《业绩补偿协议》及其补充协
议的要求（以下简称“相关要求”)编制资产减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对金财互联公司管理层编制的资产减值测试报
告提出鉴证结论。


三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所
有重大方面按照相关要求编制获取有限保证。
    我们的鉴证工作主要包括询问、获取并审阅资产置入时及本次资产减值测试时所依据的
评估报告、比较两次评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致、
与已审计的财务报表披露数据进行核对，以及复核管理层的资产减值测试结论。
    我们提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的
其他鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。
四、鉴证结论
    基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，金财互联公司没有按照
相关要求编制资产减值测试报告。
    为了更好地理解资产减值测试情况，后附的资产减值测试报告应当与《业绩补偿协议》
及其补充协议以及评估报告及其说明一并阅读。


五、报告使用限制
    本报告仅供金财互联公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在 2018 年度
报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




     众华会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：冯家俊

                                               （项目合伙人）



                                                中国注册会计师：赵海蓉




      中国，上海                                    2019年4月20日
                         金财互联控股股份有限公司
            重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第 127 号)及金财互联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或)与徐正军、王金
根、曹锋、邓国庭(以下简称“交易对方”)签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》的要求，本公司编制了《金财互联控股股份有限公司重大资产重组补偿期届满标的
资产减值测试报告》。
一、 本次重大资产重组的基本情况
    2016 年 1 月，本公司与徐正军、王金根、曹锋、邓国庭、北京众诚方圆投资中心（有
限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
及广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产协议书》，
本公司拟非公开发行股份收购方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）100%股份。

    本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲

资评字【2016】第 0067053 号《江苏丰东热技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的方

欣科技有限公司股东全部权益评估报告》载明的评估价值为依据（评估基准日为 2015 年 12

月 31 日），经交易各方协商确定为 180,000 万元。
    2016 年 10 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限
公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334 号）文核
准，本公司向方欣科技有限公司股东徐正军发行 80,126,857 股、向股东王金根发行
34,069,687 股、向股东北京众诚方圆投资中心（有限合伙）发行 10,331,948 股、向股东深
圳市金蝶软件配套用品有限公司发行 6,309,201 股、向股东苏州松禾成长二号创业投资中心
（有限合伙）发行 5,938,220 股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）
发行 5,938,220 股、向股东曹锋发行 3,785,520 股、向股东邓国庭发行 1,892,760 股，购买
其所持有的标的公司方欣科技 100%的股权。本次发行价格为 12.13 元/股。
    截至 2016 年 10 月 20 日止，方欣科技原股东所持有的方欣科技 100%的股权已完成过户
及工商变更登记手续，方欣科技股权已变更登记至公司名下。2016 年 11 月，本次重组涉及
的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记。


二、 《业绩补偿协议》及其补充协议对注入资产价值的承诺
    根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义
务人（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）承诺方欣科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年度
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），
分别不低于 12,000 万元、16,800 万元、23,500 万元。经各方共同协商，确认上述承诺净利
润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净
利润。


三、 减值测试过程
    1. 本公司委托东洲评估对注入资产 2018 年 12 月 31 日按财务报告为目的涉及方欣科技
有限公司及下属子公司相关资产组可回收价值进行评估，委托前本公司对东洲评估的评估资
质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
    2. 根据评估结果，方欣科技包含商誉的 3 个资产组（方欣科技业务资产组、子公司浙
江金财立信财务管理有限公司业务资产组、子公司广东龙达财税服务有限公司业务资产组）
于 2018 年 12 月 31 日的可回收金额为分别人民币 213,500.00 万元，16,400.00 万元，
17,900.00 万元（东洲评估于 2019 年 4 月 15 日出具东洲评报字【2019】第 0465 号《资产
评估报告》），按照股权比例计算方欣科技含商誉长期资产组价值为 235,289.00 万元。未包
含在资产组内的非经营性净资产于 2018 年 12 月 31 日的账面值为 97,867.02 万元，可视同
为可回收金额。因此方欣科技股东全部权益价值为人民币 333,156.02 万元。按本公司在资
产置入时所享有的股权比例 100%计算,本公司持有的 100%股东权益的评估值为 333,156.02
万元。
    3. 在本次评估过程中，本公司已向东洲评估履行了以下程序：
    1） 已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；
    2） 谨慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和东洲
评估出具的原《资产评估报告》（沪东洲资评字【2016】第 0067053 号）的结果可比，需要
确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
    3） 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告及其说
明中充分披露。
    4. 比对两次评估报告中披露的评估范围、评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    5. 根据两次评估结果计算是否发生减值。根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额
的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，本公司将 2018 年 12 月 31 日注入资产的全部
权益价值 333,156.02 万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响 103,600.00 万元后与注入资产作价 180,000.00 万元比较，增值额为 49,556.02 万元。
具体计算如下：
                        项目                             金额（人民币万元）
    注入资产的期末权益价值                                        333,156.02
    减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与                  106,000.00
    加：补偿期内注入资产已发放现金股利                                 2,400.00
    减：注入资产作价                                              180,000.00
    增值额                                                         49,556.02


四、 测试结论
    通过以上工作，我们得出如下结论：
    公司本次重大资产重组注入资产于 2018 年 12 月 31 日没有发生减值。




                                                    金财互联控股股份有限公司
                                                        2019 年 4 月 20 日