金财互联：浙商证券股份有限公司关于公司重大资产重组2018年业绩承诺完成事项之核查意见2019-04-23
浙商证券股份有限公司
关于金财互联控股股份有限公司重大资产重组
2018 年业绩承诺完成事项之核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为
金财互联控股股份有限公司（以下简称“金财互联”或“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，对方欣科技有
限公司（以下简称“方欣科技”或“标的公司”）的股东做出的关于金财互联控
股股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体核
查意见如下：
一、方欣科技的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据金财互联与方欣科技股东徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有
限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心
（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓
国庭签署的《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人（徐
正军、王金根、曹锋、邓国庭）承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商，
确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司
每年净利润的影响数额后的净利润。
配套募集资金所带来的效益对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用
于标的公司募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×标
的公司对募集资金实际使用天数÷365。
以上公式运用中，应遵循：
1
1、上市公司本次交易所募集的配套资金中115,000万元用于标的公司募投项
目或补充标的公司流动资金；
2、同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷
款利率确定；
3、标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
4、标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期
内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。完成配套募集资
金当年的实际使用天数自募集资金实际用于标的公司募投项目之日起算，其后承
诺期内每年使用天数按365天计算；
5、标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交
易的定价。
上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年
度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格
的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义
务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上
市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补
偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。具体计算方式
如下：
1、补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的
资产交易价格－累积已补偿金额
徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金
蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股
权比例
王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金
额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例
补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格
2
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的
股份不冲回；
（2）如金财互联在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对
应现金股利部分一并补偿给金财互联；
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付；
（5）如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持
有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补
偿义务人以现金形式补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市
公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式
对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务
人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩
承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价
格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本
次发行价格已补偿现金总额）/本次发行价格。
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如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后
30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于
减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义
务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易
中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现
金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩
承诺中计算方式相同。
补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义
务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（三）补偿的实施
若补偿义务人根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定须
向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公
司董事会根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定计算确定补
偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司
通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿
义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报
告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审
议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的
注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将
以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一
并予以注销。
二、方欣科技的业绩承诺实现情况
（一）2018 年度业绩承诺实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第 3936 号《金
财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专
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项审核报告》，方欣科技 2018 年度实现合并净利润为 25,673.32 万元，其中归属
于母公司所有者的净利润为 24,559.16 万元，2018 年度归属于母公司的非经常性
损益为 592.83 万元，2018 年度募集资金占用利息及存放利息为 2,027.48 万元。
扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为
21,938.85 万元，完成 2018 年度业绩承诺的 93.36%。
（二）以前年度业绩承诺实现情况
1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第 1061 号
《江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺实现
情况说明专项审计报告》，方欣科技 2016 年度实现合并净利润为 12,252.79 万元，
其中归属于母公司所有者的净利润为 12,271.45 万元，2016 年度归属于母公司的
非经常性损益为 143.95 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润为 12,127.50 万元，完成 2016 年度业绩承诺的 101.06%。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第 2567 号
《金财互联控股股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说
明专项审核报告》，方欣科技 2017 年度实现合并净利润为 18,084.98 万元，其中
归属于母公司所有者的净利润为 18,004.17 万元，2017 年度归属于母公司的非经
常性损益为 440.40 万元，2017 年度募集资金占用利息及存放利息为 649.30 万元。
扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为
16,914.47 万元，完成 2017 年度业绩承诺的 100.68%。
（三）实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
年度 实现业绩（万元） 承诺业绩（万元） 完成率
2016 12,127.50 12,000.00 101.06%
2017 16,914.47 16,800.00 100.68%
2018 21,938.85 23,500.00 93.36%
合计 50,980.82 52,300.00 97.48%
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三、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排
方欣科技 2016~2018 年度实际完成业绩 50,980.82 万元，较承诺业绩 52,300
万元差额为-1,319.18 万元，完成率为 97.48%。根据《业绩补偿协议》及《业绩
补偿协议之补充协议》，补偿义务人需补偿的股份数量及现金净额如下：
需补偿现金（元）
补偿 需补偿股份数量
序号 不足 1 股的 应补偿股份对应
义务人 （股） 现金补偿小计
剩余对价 的现金股利
1 徐正军 4,384,393 3.38 137,012.28 137,015.66
2 王金根 1,375,026 2.08 42,969.56 42,971.64
3 曹 锋 152,714 1.18 4,772.31 4,773.49
4 邓国庭 76,656 3.92 2,395.50 2,399.42
合计 5,988,789 10.56 187,149.65 187,160.21
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金财互联控股股份有限公
司重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试专项审核报告》（众会字（2019）
第 3728 号），本次交易未触发减值补偿条件，补偿义务人无需另行进行补偿。
四、独立财务顾问的核查意见
2018 年内，本独立财务顾问持续关注方欣科技的运营情况，对其经营管理
现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、方欣科技及其
他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。
经核查，本独立财务顾问认为：金财互联本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及的方欣科技 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除上市公司配套募集资金所带来的效益
对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为 21,938.85 万元，未达到 2018
年利润承诺水平，业绩承诺实现率为 93.36%，补偿义务人未实现关于方欣科技
2018 年度业绩承诺，需根据前述业绩补偿协议对上市公司进行补偿。本次交易
未触发减值补偿条件，补偿义务人无需另行进行补偿。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司重大
资产重组 2018 年业绩承诺完成事项之核查意见》之签章页）
项目主办人： _____________________ _____________________
冉成伟 赵亚南
浙商证券股份有限公司
2019 年 4 月 20 日
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