金财互联：第四届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-23
证券代码：002530 公告编号：2019-011
金财互联控股股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议
通知于 2019 年 4 月 9 日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于
2019 年 4 月 20 日上午 10:00 在公司上海分公司会议室以现场方式召开，应出席会议
董事 9 名，实际出席会议董事 8 名，董事朱小军先生因公务无法亲自出席会议，书
面授权委托董事向建华先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长朱文明
先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表
决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
公司董事会同意互联网财税板块和热处理板块分别作的《2018 年度总经理工作
报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章
程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会
通过的各项决议。公司第四届董事会独立董事陈丽花、季小琴、夏维剑分别向董事
会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2018 年度董事会工作报告》及《2018 年度独立董事述职报告》刊载于 2019
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年 4 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计
准则进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更后能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表项目产生重大影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政
部修订及发布的最新会计准则进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-013）刊载于 2019 年 4 月
23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
4、审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-014）刊载于 2019 年 4 月 23
日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；公司《2018 年年度报告全文》刊
载于 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
2018 年公司实现营业收入 126,408.98 万元，较上年增长 26.70%，实现利润总额
及归属于上市公司股东的净利润分别为 34,703.46 万元和 29,104.30 万元，较上年分
别增长 28.64%和 27.70%。决算报告对公司 2018 年度财务状况及关联交易情况进行
了客观、真实、准确的陈述与分析。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2018 年度财务决算报告》刊载于 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司股东
的净利润为 291,043,046.39 元，母公司净利润为 33,201,213.20 元，分别按 2018 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 3,320,121.32 元，加上年初未分配利润，
减去 2018 年对全体股东派发的现金红利 24,537,092.65 元，公司 2018 年末可供股东
分配利润合计为 717,528,679.41 元，母公司 2018 年末可供股东分配利润合计为
172,588,826.58 元。
根据公司 2019 年度经营发展目标和业务拓展计划，以及项目建设资金需求，同
时结合当前现金流不够充裕的现状，董事会提议公司 2018 年度利润分配预案如下：
2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，2018年末未分配
利润结转下一年度。
公司独立董事发表意见如下：公司董事会提议的 2018 年度利润分配预案符合公
司实际经营情况及发展计划，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分
配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，
因此我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2019 年度财务预算报告》
综合分析 2019 年互联网财税和热处理两大业务板块市场情况及公司实际经营状
况，确定 2019 年公司的总体经营目标为：紧抓市场机遇，坚持技术创新，深耕两大
业务板块，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。具体预
算目标为：预计 2019 年实现营业收入同比增长 10-20%，实现归属于母公司股东的
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净利润同比增长 10-20%，其中：互联网财税板块预计营业收入增长 10-20%，归属于
母公司股东的净利润增长 10-20%；热处理板块预计营业收入增长 10-20%，归属于母
公司股东的净利润增长 5-10%。
特别提示：上述经营目标不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现以及可
能超越取决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因
素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度财务预算报告》刊载于 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》
公司按照中国证监会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及
《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补偿协议》相关
要求，同时结合标的资产业绩对赌期实际经营情况，编制了《重大资产重组补偿期
届满标的资产减值测试报告》，公司董事会同意该项报告的测试结论。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》（公告编号：2019-015）刊
载于 2019 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况及相
关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》
鉴于方欣科技有限公司未完成 2018 年度业绩承诺，根据公司与相关补偿义务人
（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
补充协议》 约定，上述补偿义务人将向公司以股份形式合计补偿 5,988,789 股股份，
同时向公司返还所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间内已获得的对应现金股利
合计 187,160.21 元（含补偿股份不足 1 股的剩余对价部分）。
公司独立董事认为：本次业绩补偿系基于公司重大资产重组期间各方签署的相
关业绩补偿协议的具体落实，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益
的情况。我们同意该项议案。
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因董事徐正军先生为补偿义务人之一，在审议该事项时回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
《关于重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人拟
对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-016）刊载于 2019 年 4 月 23 日《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关补偿义务人对公
司进行业绩补偿后续事项的议案》
为有效地完成业绩补偿方履行业绩补偿承诺，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定计算应回购并
注销的股份数量，并办理股份锁定和注销手续；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的
所有法律文件；
（3）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、
按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款
并办理工商变更登记等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关补偿义务人履
行完毕补偿约定等事宜之日止。
因董事徐正军先生为补偿义务人之一，在审议该事项时回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会
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计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计
提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，本次计提资产减值准备
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意本次计提资产减
值准备。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-017）刊载于 2019 年 4 月
23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据本次董事会审议通过的《关于重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实
现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》以及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理相关补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，业绩
补偿方需履行业绩补偿承诺，向公司以股份形式合计补偿 5,988,789 股股份，在公司
股东大会通过该等业绩补偿事项的决议后 30 日内，公司将以总价 1 元的价格定向回
购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。有鉴于此，公司注册资本将由 78,518.6964
万元减少至 77,919.8175 万元（以上补偿及注销股份数以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司实际登记的股份数为准）。
与此同时，根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指引》（2019
年修订），公司拟对适用的相关内容进行相应的修订。
具体修订内容请参见附件《公司章程修改对照表》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，2018 年度公司募集资金的
存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）
刊载于 2019 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
同意根据谨慎投资的原则，在不改变募集资金投资项目实施主体、募集资金投
资用途及投资规模等前提下，对募集资金投资项目延期，将该项目达到预计可使用
状态日期调整为 2020 年 12 月 31 日。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：本次募集资金投资项目延期是公司
根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需求和长远发展规划，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，因此，我们一致同意本次募
集资金投资项目延期事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-019）刊载于 2019 年 4
月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
15、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告（附：内部控制规则落实自
查表）》
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的
内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公
司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制
的自我评价报告和自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊载于2019
年4月23日巨潮资讯网。
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该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》
① 同意公司全资子公司江苏丰东热技术有限公司（以下简称“丰东热技术”）
拟在 2019 年度按照市场公允的交易条件，与关联方东方工程株式会社累计发生不超
过人民币 1,500 万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币 1,000 万
元的热处理设备及零配件销售业务；以及接受东方工程株式会社不超过人民币 80 万
元的劳务服务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
② 同意丰东热技术拟在 2019 年度按照市场公允的交易条件，与关联方盐城高
周波热炼有限公司累计发生不超过人民币 500 万元的热处理设备及零配件销售业务；
同意盐城丰东特种炉业有限公司向盐城高周波热炼有限公司租入房产，支付租赁费
用不超过人民币 45 万元。
因董事朱文明先生、王毅先生为盐城高周波热炼有限公司的董事，在审议该项
关联交易时回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
③ 同意丰东热技术拟在 2019 年度按照市场公允的交易条件，与关联方广州丰
东热炼有限公司累计发生不超过人民币 800 万元的热处理设备及零配件销售业务。
因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长、董事夏晓宇先生为广
州丰东热炼有限公司的董事、总经理，在审议该项关联交易时回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
④ 同意丰东热技术拟在 2019 年度按照市场公允的交易条件，与关联方江苏石
川岛丰东真空技术有限公司累计发生不超过人民币 6,000 万元的热处理设备及零配
件采购交易和累计发生不超过人民币 1,200 万元的热处理设备零配件销售业务；同意
公司向江苏石川岛丰东真空技术有限公司租出房产，收取租赁费用不超过人民币 15
万元。
因董事朱文明先生、朱小军先生为江苏石川岛丰东真空技术有限公司的董事，
在审议该项关联交易时回避表决。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
⑤ 同意公司上海分公司以及丰东热技术拟在 2019 年度按照市场公允的交易条
件，与关联方上海君德实业有限公司累计发生不超过人民币 310 万元的房屋租赁业
务。
因董事长朱文明先生为上海君德实业有限公司的大股东，在审议该项关联交易
时回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票
公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：
本次提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于公司 2019 年度预计日
常关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
经审核，2019 年公司拟发生的关联交易是公司日常经营所需要的，关联交易定
价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上
述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会
对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。审议上述关联交易时关联董事回
避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意
《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》。
《2019 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-020）刊载于 2019 年 4
月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
17、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
公司独立董事对该事项进行了事前审核并表示认可，发表如下独立意见：经核
查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚
持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所约定的责任与义务。我们对于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构无异议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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证券代码：002530 公告编号：2019-011
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核的议案》
确定公司高级管理人员 2018 年度领取薪酬总额为 222.82 万元（税前），其中基
本薪酬为 150.50 万元，奖励薪酬为 72.32 万元。
公司独立董事就该议案发表如下独立意见：公司高级管理人员 2018 年度薪酬标
准结合了目前公司经营的实际情况及各岗位职责要求，2018 年度高级管理人员薪酬
方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2018 年度
薪酬考核方案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬情况于《2018 年年度报告》中进行披露。
19、审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2019 年第一季度报告正文》（公告编号：2019-021）刊载于 2019 年 4 月
23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；公司《2019 年第一季度报告全
文》刊载于 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网。
20、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
同意公司及控股子公司根据生产经营发展需要，向银行申请总额不超过 6 亿元
人民币的综合授信额度，授信产品包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、
银行承兑汇票、保函、抵押贷款等。授信期限最长不超过五年。以上授信额度不等
于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2019 年 5 月 14 日召开公司 2018 年年度股东大会，审议本次
董事会和监事会提交的有关议案。
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证券代码：002530 公告编号：2019-011
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）刊载于 2019 年
4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于 2019 年度预计日常关联交易等相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告！
金财互联控股股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
11
证券代码：002530 公告编号：2019-011
附件：
金财互联控股股份有限公司
《公司章程》修改对照表
（2019 年 4 月）
序号 原章程内容 修订后内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 78518.6964 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 77919.8175 万元。
第十九条 公司股份总数为 78518.6964 万股。公司 第十九条 公司股份总数为 77919.8175 万股。公司
2 的股本结构为：普通股 78518.6964 万股，其他种类 的股本结构为：普通股 77919.8175 万股，其他种类
股 0 股。 股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
动。 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 决议。
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司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
的股份应当 1 年内转让给职工。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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证券代码：002530 公告编号：2019-011
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：一般为
司住所地，经董事会决议后亦可在其他地点。 公司住所地，经董事会决议后亦可在其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
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司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
7 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬委员会，公司应另行制定各专门委员会议事
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规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占
半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
会审议。 委员会和薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依
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照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
10 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
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