民生证券股份有限公司
关于金财互联控股股份有限公司
调整募投项目内部投资结构暨延长实施期限之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
金财互联控股股份有限公司（以下简称“金财互联”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对金财互联拟调整募投项目内部
投资结构暨延长实施期限的情况进行了认真、审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐
正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2334 号），
核准本公司非公开发行不超过 74,349,440 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金，募集资金总额为 1,199,999,961.60 元，扣除公司依据财务顾问协议应
支付给浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）的财务顾问费用（含税）
21,200,000.00 元后，募集资金余额为 1,178,799,961.60 元。该金额扣减本次非公
开发行直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用 33,672,397.97
元（不含税）后，募集资金净额为 1,166,327,563.63 元。众华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 3 日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况
进行了验资，并出具了众会字（2016）第 6131 号《江苏丰东热技术股份有限公
司验资报告》验资确认。扣除发行费增值税 2,020,343.88 元，实际募集资金余额
为 1,164,307,219.75 元。募集资金到账后，已全部存放于公司董事会确定的募集
资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。
二、募集资金使用情况
截至 2020 年 8 月 10 日，公司非公开发行募集资金投资项目（不包含支付本
次交易的相关税费）情况如下：
序号 募投项目名称 承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 投资进度
1 智慧财税服务互联平台 55,000.00 43,209.76 78.56%
2 企业大数据创新服务平台 30,000.00 11,929.68 39.77%
3 补充标的公司流动资金 30,000.00 30,000.00 100%
支付本次交易的相关
4 1,430.72 1,430.72 100%
税费后节余*
合计 116,430.72 86,570.16 74.35%
注*：2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目完
成并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司将存储于江苏
大丰农村商业银行股份有限公司的募集资金专户（账号为 3209820521010000040819）中的
资金 1,430.72 万元转出至公司自有资金账户。
三、募投项目内部投资结构调整
（一）本次拟调整的募投项目内部投资结构的具体情况
本次募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务
平台”前期虽然经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，
公司从维护全体股东和公司利益的角度出发，本着谨慎投资和效益最大化的原
则，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更
的情况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前
景，决定对以下募投项目进行内部投资结构调整：
1、智慧财税服务互联平台项目
单位：万元
智慧财税服务互联平台项目 原计划投资金额 调整情况 调整后投资金额
合作伙伴用户发展费用 2,630.00 -2,430.00 200.00
线下网点建设费用 13,000.00 -12,556.00 444.00
企业用户发展费用 13,244.00 -12,744.00 500.00
运营推广费用 4,390.80 0.00 4,390.80
人力成本费用 16,904.10 22,522.85 39,426.95
办公场地及配套装修等费 1,490.00 3,151.70 4,641.70
平台建设软硬件设备采购费用 3,133.36 1,125.63 4,258.99
办公设备费用 402.12 929.82 1,331.94
合计 55,194.38 55,194.38
2、企业大数据创新服务平台项目
单位：万元
企业大数据创新服务平台项目 原计划投资金额 调整情况 调整后投资金额
软件设备采购 2,448.98 3,500.00 5,948.98
项目实施费 4,570.00 5,400.00 9,970.00
项目推广费用 4,936.80 -2,871.11 2,065.69
办公设备购置 2,082.81 -344.89 1,737.92
云租用+自建数据中心 11,947.01 -5,000.00 6,947.01
办公场地租赁及装修 1,463.00 -684.00 779.00
铺底流动资金 2,845.89 0.00 2,845.89
合计 30,294.49 30,294.49
（二）本次拟调整募投项目内部投资结构的原因
本次募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务
平台” 面临的外部环境及企业实际经营情况发生变化，公司拟对项目资金预算
进行调整，详细情况如下：
1、“智慧财税服务互联平台项目”内部投资结构调整说明
（1）调减合作伙伴用户发展费用2,430万元，主要原因：通过赋能财税专业
服务机构和财税专业人员，方欣科技发展了一批以财税服务中介、事务所、财税
从业者为主的合作伙伴，借助财税合作伙伴的力量和资源，将非财税服务第三方
机构发展为合作伙伴的成本有所降低，因此拟调减非财税合作伙伴的发展费用。
（2）调减线下网点建设费用12,556万元，主要原因：项目之初以建设线下
服务网点的方式，结合合作伙伴为客户提供面对面服务。随着人工智能、区块链、
5G等技术的成熟应用以及外部环境的变化，业务模式也在发生转变，新冠疫情的
出现更是起到加速的作用，各行业的服务模式都在由线下转线上，或转为线下线
上相结合的方式，因此拟调减线下网点的建设，现场以体验为主，服务全面线上
化。
（3）调减企业用户发展费用12,744万元，主要原因：通过提供财税服务，
方欣科技和用户建立了链接，具备直接触达用户的有效渠道，结合大数据技术分
析用户的行为、业务数据，针对性的推送适合用户的非财税服务或产品接受度更
高，且成本低，因此拟调减以非财税服务为主的企业用户发展费用。
（4）调增人力成本费用22,522.85万元，主要原因：用于智能感知电子税务
局、飞轮平台、金财管家、金财卫士、惠用车系列产品的研发。智能感知电子税
务局产品作为公司的立足之本，必须根据国家税务总局的形势、政策以及技术发
展做出响应，为公司能长期处于该领域第一梯队提供有利保障。这些产品的研发
一方面夯实服务基础，增强线上获客及增值服务的能力，另一方面将内部协作的
工作数字化，可以全流程、全业务、全触点跟踪客户的服务过程，以平台为支撑，
避免对人员的依赖，为后续业务的开展提供保障。
（5）调增办公场地及配套装修等费用3,151.70万元、调增平台建设软硬件
设备采购费用1,125.63万元、调增办公室设备费用929.82万元，主要原因：用于
总部办公大楼的装修及办公环境准备。总部大楼建筑面积11,428.843 平方米，
配置公司内部数据机房、各种规格会议室，电子培训室、服务中心、产品中心、
办公设备等各种现代化设施，因此需调增费用。
2、“企业大数据创新服务平台” 局部调整说明
（1）调增软件设备采购3,500万元，主要原因：本项目的建设涉及大量软件
平台的外部使用费用，最初主要考虑操作系统购置，数据管理工具、数据交换平
台以及外部协作支持等费用。随着互联网技术飞速发展，人工智能、区块链、5G
等技术在财税服务领域得到广泛应用，项目产品研发融合了人工智能、区块链、
5G技术等新技术，需考虑购买区块链、人工智能等平台的基础服务，且自建数据
中心涉及底层工具平台的支撑，因此计划增加软件投资费用。
（2）调增项目实施费用5,400万元，主要原因：项目实施费用计划于项目成
立之初，对应人员的薪资水平远低于目前的市场标准。项目实施需要区块链、人
工智能及大数据新型专项人才，在专业领域有足够的沉淀，对能力和素质要求都
比较高，在国家经济及互联网技术飞速发展的时代，只有提供符合市场行情的薪
资待遇才能吸引相应的人才，保障项目的实施效果。
（3）调减项目推广费用2,871.11万元，主要原因：项目之初计划采用有流
媒体支撑的多维度展示系统作为工具平台，依托流媒体中心，结合线上线下营销
推广企业大数据创新服务。根据当前外部环境的变化，推广方式可借助互联网渠
道展开，因此计划调减项目推广费用。
（4）调减云租用+自建数据中心5,000万元，主要原因：服务平台用户过程
中，积累了大量的经营数据，还涉及用户账号体系、交易数据、行为数据、特定
业务用户的银行账号等敏感信息，因此，公司采用云租用+自建数据中心结合的
方式提供服务以确保信息安全、可靠。而基于运营成本方面的考量，公司拟将面
向用户服务的应用部署于公有云，经营数据则存储于自建数据中心，两者之间通
过专线连通，在保障数据安全以及用户访问便捷的同时，降低了云租用费用。
（5）调减办公场地租赁及装修费用684万元、调减办公设备购置费344.89
万元，主要原因：当前阶段公司实际情况发生变动，已经购买了总部办公大楼且
完成装修，在总部办公的人员配置了办公设备，未来一段时间预期总部此类需求
较少，费用主要针对分公司或子公司，可降低费用计划。
四、募投项目实施期限延期
（一）本次拟延长募投项目实施期限的具体情况
根据《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》，本次非公开发行募投项目建设周期为 3 年，即项目实施期限为
2019 年 12 月 31 日。
2019 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目延期的议案》，同意根据谨慎投资的原则，在不改变募集资金投
资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等前提下，对募集资金投资项目
延期，将该项目达到预计可使用状态日期调整为 2020 年 12 月 31 日。
截至目前，上述募投项目经过三年零八个月的实施，在实际执行过程中受到
多方面因素影响，实施进展相对缓慢，预计无法在计划时间内达到预定可使用状
态，公司从维护全体股东和公司利益的角度出发，本着谨慎投资和效益最大化的
原则，在集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更
的情况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前
景，决定对以下募投项目进行延期：
序号 募投项目名称 调整前预计可使用状态日期 调整后预计可使用状态日期
1 智慧财税服务互联平台 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
2 企业大数据创新服务平台 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（二）募投项目实施期限延期的原因
本次非公开发行募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台”和“企业大数
据创新服务平台”面临的外部环境、国家政策发生变化：
随着互联网的发展，技术和产业都在发生变化，特别是区块链、人工智能、
大数据、5G 等信息技术的融合创新，促进了在线新经济的发展，在生产、服务
等众多领域改造着企业经营模式和价值创造过程，2020 年新冠疫情更是加速了
这一步伐，越来越多的传统企业正在将线下成熟的业态模式转移到线上线下相融
合。当前，公司所面临的外部环境已发生变化，募投项目中原有架构体系已无法
满足新的业务模式和用户需求。基于此，公司正在积极改进现有架构体系，以适
应技术的发展和业务的变化。
与此同时，国家政策也在调整，2018 年国务院发布了《国务院机构改革方
案》，将省级和省级以下国税、地税机构合并，涉及一系列税收业务、非税收入
业务的应用系统、数据模型的调整；同时税务机关大力推进税制改革，大幅减低
税费，连续颁布了增值税优惠，新个人所得税法，社保划归税务管理等政策；2019
年开始执行《电子商务法》，规范通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务
的经营活动，这些环境和政策的变化对公司的市场运作模式和业务模型有较大影
响。
公司本着高效使用募集资金的原则，为使募集资金投资项目的实施更符合公
司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与实施质量，经审慎研究，
在集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况
下，调整对上述募集资金投资项目的投入进度，将上述项目达到预计可使用状态
日期调整为 2021 年 12 月 31 日。
五、本次调整募投项目内部投资结构暨延长实施期限的影响
公司结合当前募投项目实施进展情况、公司经营发展规划等，经审慎研究，
对募投项目内部投资结构进行调整及延长实施期限，符合公司业务发展需要，有
利于提高募集资金的使用效率和效益；未调整募投项目的内容、实施主体、投资
总额和建设规模，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不会对公司生
产经营情况产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定。
六、相关审批程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2020 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募
投项目内部投资结构暨延长实施期限的议案》，同意根据谨慎投资的原则，在不
改变募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等前提下，对募
投项目内部投资结构进行调整并延长实施期限。
本议案尚需要提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：本次调整募投项目内部投资结构及延长实施期
限是公司根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需求和长
远发展规划；决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等制度和规范的要求，不
存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意本次募集资金投资项目内部投资结构调整暨延期事
项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次调整募投项目内部投资结构及延长实施期限是综合考虑公
司发展战略以及募集资金投资项目的实际进展情况而做出的审慎决定，未调整项
目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，
符合公司和全体股东的利益，监事会同意本次募集资金投资项目内部投资结构调
整暨延期事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金财互联本次募集资金投资项目内部投资结构
调整及实施期限延期事项，是公司根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未调
整项目内容、实施主体、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。
上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
独立财务顾问对金财互联调整募投项目内部投资结构及延长实施期限事项
无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司
调整募投项目内部投资结构暨延长实施期限之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________________ _____________________
陆文昶 周刚
民生证券股份有限公司
2020 年 8 月 22 日
